东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，对龙腾光电使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1536号），公司向社会公开发行人民币普通股33,333.34万股，本次发行价格为每股人民币1.22元，募集资金总额为人民币406,666,748元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币355,054,595.47元。前述募集资金已经全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月13日出具了大信验字[2020]第6-00005号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与东吴证券股份有限公司、存放募集资金的上海浦东发展银行昆山支行、中国建设银行昆山东城支行、中国农业银行昆山城东支行、江苏银行昆山支行分别签订了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金投资金 项目建设期
（万元） 额（万元）
1 IGZO 金属氧化物面板生产线技改项目 150,000 150,000 3年
合计 150,000 150,000 -
本次募集资金到位之前，公司可以根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。本次公开发行股票实际募集的资金净额35,505.46万元低于预计资金使用需求，公司将通过使用自有资金、银行借款等方式解决。
目前，募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
三、拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
截至2020年8月14日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为962.32万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币962.32万元,具体情况如下：
序号 项目名称 实际募集资金拟投入 自筹资金预先投入金 拟以募集资金
金额（万元） 额（万元） 置换金额（万元）
1 IGZO金属氧化物面板生产线 35,505.45 962.32 962.32
技改项目
四、拟置换已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币5,161.22万元（不含税），其中由东吴证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的保荐费及承销费人民币3,922.00万元，剩余发行费用合计人民币1,239.22万元（不含税）。截止2020年8月14日，公司已用自筹资金支付的发行费用人民币409.81万元，本次拟置换人民币409.81万元。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
2020年9月16日，公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币962.32万元及已支付发行费用的自筹资金人民币409.81万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币962.32万元及已支付发行费用的自筹资金人民币409.81万元。
（二）独立董事意见
公司监事会认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山龙腾光电股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第15-00005号)。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《昆山龙腾光电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金962.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金409.81万元置换以自筹资金支付的发行费用。
（三）会计师的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日已对龙腾光电使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行专项审核，并已出具《昆山龙腾光电股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第15-00005号），报告认为：龙腾光电编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年8月14日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意龙腾光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左道虎 曹飞
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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