证券代码：688088 证券简称：虹软科技
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2020年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年九月四日?杭州
目 录
2020年第一次临时股东大会会议议程.................................. 3
2020年第一次临时股东大会会议须知.................................. 4
议案一：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 7
议案二：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 8
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相
关事宜的议案...................................................... 9
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2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020年9月11日（星期五）15:00
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢5楼多功能厅
三、会议主持人：董事长Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
1、审议《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
（六）股东及代理人发言、提问
（七）股东及代理人进行投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）宣布现场投票表决结果
（十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十一）宣布本次会议表决结果
（十二）律师宣读见证意见
（十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十四）会议结束
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2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2020年9月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议3项议案，均属于特别决议议案，均对中小投资者进行单独计票。2020年限制性股票计划激励对象若在股权登记日为公司股东，则需对所有议案回避表决。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回避”字样。
（五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（七）特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和浙江省杭州市有关疫情防控的相关规定和要求，并确保于参会当日本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日，公司将根据疫情防控要求，对参会者进行现场身份核对、个人信息登记、出示杭州健康码、体温检测等疫情防控工作，体温正常、杭州健康码为绿色等符合要求者方可进入会场；参会期间需全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。议案一
关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全虹软科技股份有限公司（以下简称公司）长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东、公司和核心骨干个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司薪酬与考核委员会起草了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2020-025）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2020年9月4日
议案二
关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证虹软科技股份有限公司（以下简称公司）限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，公司薪酬与考核委员会制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2020年9月4日
议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地推进和具体实施虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2020年9月4日
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