证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
东方证券承销保荐有限公司
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予暨调整授予价格事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年十二月
目 录
第一章 释 义................................................................................................................ 3
第二章 声 明................................................................................................................ 5
第三章 基本假设............................................................................................................ 7
第四章 独立财务顾问意见............................................................................................ 8
第五章 备查文件.......................................................................................................... 15
第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鸿泉物联、公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
股权激励计划、本 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事
会认为需要激励的其他人员
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 鸿泉物联股东大会
董事会 指 鸿泉物联董事会
监事会 指 鸿泉物联监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办 指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《公司章程》 指 《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由鸿泉物联提供，鸿泉物联已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿泉物联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿泉物联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读鸿泉物联发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供鸿泉物联实施限制性股票激励计划时按《股权激励管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、公司于2020年1月19日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告（》公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 2 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。
4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理方法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年2月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号2020-009）。
5、2020年2月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议与公司第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2020年2月28日，授予价格为17.00元/股，向114名激励对象授予120万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。
6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿泉物联本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划预留部分的调整情况
1、调整事由
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），2020年5月13日公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=17元/股-0.3元/股=16.7元/股。
三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划及管理办法的相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由17元/股调整为16.7元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿泉物联及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年12月17日
2、授予数量：30万股
3、授予人数：46人
4、授予价格：16.70元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留部分股份在2020年授予完成，则预留部分归属期限和安排与首次授予部分一致，具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予权益总
量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
激励对象的人员名单及分配情况如下：
激励对象类别 获授的限制性股 占授予限制性股 占授予日总
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
1、董事、高级管理人员、核心技术人员 - - -
2、业务骨干、技术骨干及董事会认为需 30 20% 0.3%
要激励的其他人员
合计 30 20% 0.3%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除因2019年年度利润分配导致的授予价格正常调整以外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《股权激励管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为鸿泉物联在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的调整事项及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
第五章 备查文件
1、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届董事会第一次会议决议
3、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议的独立意见
4、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届监事会第一次会议决议
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