上海复洁环保科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：688335
股票简称：复洁环保
2020年12月
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目录
2020年第三次临时股东大会会议须知.................................................................................. 3
2020年第三次临时股东大会会议议程.................................................................................. 6
2020年第三次临时股东大会会议议案.................................................................................. 8
议案一 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》......8
议案二 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》....10
议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》...................................................................................................................... 11
议案四 《关于修订并办理工商变更登记的议案》.................................14
议案五 《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理
服务标段的固定资产项目的议案》.................................................................................. 15
附件一......................................................................................................................................16
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上海复洁环保科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》、《上海复洁环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
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时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议
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的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测
量体温，以降低疫情传播风险。
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上海复洁环保科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年12月14日14点00分
（二）会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢2楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月14日
至2020年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
1 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划
3
相关事宜的议案》
4 《关于修订并办理工商变更登记的议案》
《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污
5
泥处理服务标段的固定资产项目的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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上海复洁环保科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议案
议案一 关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2020年11月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-015）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
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董事会
2020年12月14日
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议案二 关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2020年11月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2020年12月14日
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议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
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上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2020年12月14日
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议案四 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。
《公司章程》具体修订情况如下：
条款 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第8条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 公司的法定代表人由董事长担任。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2020年12月14日
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议案五 关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处
理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营发展的需要，拟投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目（以下简称：本项目），本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。
本项目为公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-012）中老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段项目的具体实施内容。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本次投资建设本项目的事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
关于该议案的相关内容请查阅附件一。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2020年12月14日
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附件一
关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处
置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]6-56号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司2020年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）
二、募集资金使用情况
（一）根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金主要用于“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”、“环保技术与设备研发新建项目”和“补充流动资金”，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集
资金金额
1 低温真空脱水干化成套技术装备扩建项 35,022.00 35,022.00
目
2 环保技术与设备研发新建项目 5,000.00 5,000.00
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3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,022.00 50,022.00
（二）公司于2020年8月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，用于公司的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已经2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）
（三）公司于2020年8月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币55,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。该事项已经2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
（四）公司于2020年10月29日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。该事项已经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）项目概述
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根据公司实际经营发展的需要，拟投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目（以下简称：本项目），本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。
本项目为公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-012）中老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段项目的具体实施内容。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本次投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）项目基本情况
1.项目名称：老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目
2.项目实施主体：上海复洁环保科技股份有限公司
3.项目建设地点：老港固废基地污泥暂存库区南侧至朝阳大道之间
4.建设内容及规模：
本项目为购建相关污泥处理设备，具体内容包含：污泥接收调质系统、污泥脱水干化设备、真空干化系统、物料输送系统、除臭系统、电控系统等设备购置及购置设备的安装、调试、培训等工作，本项目建成后的污泥处理能力2000t/d（含水率80%计）。公司通过将该资产用于污泥处理服务，收取服务费。
本项目购建的污泥处理设备为公司资产，老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段实施完毕后，公司将视资产状况进行合理使用。
5.项目资金来源及方式：
本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。
6.项目投资估算：
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用途分类 预算投资金额（万元） 占比
设备购置费 12,923.86 83.90%
建安工程费 1,550.86 10.07%
其他费用 350.00 2.27%
预备费用 280.00 1.82%
铺底流动资金 300.00 1.95%
合计 15,404.72 100.00%
7.项目建设周期：3个月
（三）项目投资必要性和可行性分析
（1）项目为中央环保督察整改项目，符合污染防治攻坚与产业政策的引导方向
本项目为《上海市贯彻落实中央环保督察反馈意见整改方案》中确定的中央环保督察整改项目，项目的执行对于老港暂存污泥库区污泥处理处置工作的全面实施，从根本上解决老港暂存库区污泥的减量化、无害化、稳定化问题，推动中央环保督察整改项目顺利完成，助力污染防治攻坚战，具有十分重要的意义。
（2）项目有利于提升市场地位，增强公司综合竞争实力
本项目建成投产后，能够显著提高公司污泥处理技术装备的市场占有率，从而进一步提升公司在污泥处理处置领域的行业地位，增强在全国类似项目中的竞争优势。实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，是复洁环保在成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商道路上迈出的坚实一步，将对公司未来经营业绩与战略目标的达成产生积极影响。
（3）公司的技术积累和技术团队为项目提供有力支持
经过多年探索和积累，公司已掌握污泥低温真空脱水干化一体化技术为代表的多项核心技术，并形成了一系列自主知识产权的技术成果，拥有化工、机械、环保、材料、电气自动化等多个学科的博士、硕士、本科等各层次科研开发人才、成果转化人才及高级技能人才，形成了强大的研发与技术团队，为本项目的顺利实施提供了技术能力保障。
（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析
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本项目是建立在公司现有主营业务基础上，为客户提供污泥处理服务，在公司经营模式方面，实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，是复洁环保在成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商道路上迈出的坚实一步，必将对公司未来经营业绩与战略目标的达成产生积极影响。
（五）项目建设对公司的影响
本项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司综合竞争力，提高公司在污泥处理处置领域的市场占有率，增强在全国类似项目中的竞争优势，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
（六）主要风险分析
（1）项目收益不达预期的风险
本项目建设完毕后，将用于老港暂存污泥库区的污泥处理，以污泥处理数量为参数计算收取污泥处理服务费，根据中标公告，中标金额为5.369亿元。受项目建设进度、污泥处理量、达产情况等影响，本项目预期总收益和各年度实现的收益存在一定波动，可能存在项目收益不达预期的风险。
（2）技术风险
本项目建成投产后，可能受泥质波动、技术指标偏差等因素影响，造成污泥处理服务效果不达预期，可能存在项目技术风险。
（3）管理风险
本项目建设竣工后，公司将使用该等资产，组建管理团队开展污泥干化处理的日常运营。在本项目的经营模式方面，实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，进一步对污泥干化的实施达标进行日常运营管理，后续经营期间可能存在一定管理风险。
（4）现金流风险
本项目总投资为15,404.72万元，占2019年经审计净资产24,757.68万元的
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62.22%，项目投资金额较大。本项目主要用于老港暂存污泥库区污泥处理处置服
务污泥处理服务标段，受其履约期限的影响，本项目预计对2020年业绩无重大影
响，预计将对公司2021、2022年经营业绩产生较大的影响，预期投资回收周期较
短。若客户资金回款未达预期，将占用公司大量资金，对公司经营产生不利影响。
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