关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书二零二一年一月
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书博瑞生物医药（苏州）股份有限公司：
本所依法接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到博瑞医药的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、博瑞医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》等法律、法规、规范性文件和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、公司符合实施本次激励计划的条件
(一)公司的基本情况
根据江苏省市场监督管理局于2021年1月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000731789594Y）以及公司于公开信息披露媒体披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
股票代码 688166.SH
统一社会信用代码 91320000731789594Y
住所 苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋
法定代表人 袁建栋
注册资本 41,000万元
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素
类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪
类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供
经营范围 有关技术咨询和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家
外商投资产业指导目录限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2001年10月26日
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
2019年10月12日，中国证监会核发《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1883号），同意公司发行及上市的注册申请。2019年11月8日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“博瑞医药”，证券代码为“688166”。
根据公司书面确认及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月8日出具的苏公W[2020]A106号《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司审计报告2019年度》、苏公W[2020]E1108号《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司内部控制审计报告2019年度》，并经本所律师在中国证监会、上交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
1. 2021年1月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2. 根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容包括：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。
3. 根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已载明如下事项：
(1)股权激励的目的；
(2)激励对象的确定依据和范围；
(3)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
(4)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
(5)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
(6)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
(7)激励对象获授权益、行使权益的条件；
(8)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(9)调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
(10)股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
(11)股权激励计划的变更、终止；
(12)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
(13)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(14)上市公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
(一)公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2. 2021年1月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，且关联董事已就相关议案回避表决。
3. 2021年1月20日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等事宜发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；一致同意公司实施本次激励计划。
4. 2021年1月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划、激励对象名单进行了核查，发表了核查意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、任职期限要求、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次股权激励计划有助于进一步建立健全公司的长效激励约束机制，使经营者和股东形成利益共同体、提高经营管理效率与水平，有利于公司实现稳健可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；一致同意公司实行本次激励计划。
(二)公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行下列主要程序：
1. 公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
5. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情况，公司将按本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象总人数为84人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2. 根据股票激励计划（草案）、公司第二届监事会第十次会议决议和监事会关于股票激励计划（草案）的核查意见并经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
经核查，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二)本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》已履行了现阶段必要的法定程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》以及公司确认，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，董事王征野、李凯作为本次激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；
3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
6. 公司承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8. 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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