北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年11月
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
目录
2020年第二次临时股东大会会议须知............................................................................... 2
2020年第二次临时股东大会会议议程............................................................................... 4
2020年第二次临时股东大会会议议案............................................................................... 6
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案............................................ 7
议案二：关于公司利润分配预案的议案............................................................................ 8
议案三：关于注销铁科轨道装备（天津）有限公司的议案............................................ 9
议案四：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案.............................................. 10
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历.................................................................. 11
议案五：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案.................................................. 13
附件：第四届董事会独立董事候选人简历...................................................................... 15
议案六：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案...................................... 16
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历.......................................................... 17
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2020年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。
十四、特别提示：为配合当前疫情防护相关安排，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝，并配合进行登记及体温检测等各项工作。
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2020年11月12日14点00分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司6楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2020年11月12日至2020年11月12日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、审议《关于公司利润分配预案的议案》；
3、审议《关于注销铁科轨道装备（天津）有限公司的议案》；
4、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
5、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
6、审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
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2020年第二次临时股东大会会议议案
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。
公司超募资金总额为378,415,711.65元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久补充流动资金的金额为110,000,000元，占超募资金总额比例为29.07%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体情况详见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-007）。
请各位股东审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
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议案二：关于公司利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2020年第三季度财务报告（未经审计），截至2020年9月30日，母公司期末可供分配利润为人民币550,311,070.78元（未经审计）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2020年9月30日，公司总股本210,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利21,066,670.00元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体情况详见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于2020年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-008）。
请各位股东审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
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议案三：关于注销铁科轨道装备（天津）有限公司的议案各位股东及股东代表：
铁科轨道装备（天津）有限公司（以下简称“轨道装备公司”）是我公司于2019年2月在天津市武清区成立的全资子公司，公司基本情况如下：
公司名称 铁科轨道装备（天津）有限公司 成立时间 2019年2月25日
注册资本 4,900.00万元 实收资本 0.00万元
法定代表人 张松琦
住所 天津市武清开发区源和道26号1号厂房103室
铁路扣件系统、预应力钢棒、预应力钢丝、桥梁支座制造，技术推广服务，质
经营范围 检技术服务，隧道工程施工，建筑材料销售，道路普通货物运输，货物或技术
进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
股东构成 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司持有轨道装备公司100%股权
主要财务数据 截至2020年9月30日，轨道装备公司总资产0元，净资产0元，净利润0元
公司于2019年2月设立轨道装备公司，拟扩大高铁工务工程业务规模，增加产能，由于公司申请科创板首次公开发行股票，通过收购铁科（天津）科技有限公司100%股权用于实施“年产1,800万件高铁设备及配件项目”募投项目，故轨道装备公司未开展生产经营。公司基于整体发展规划和经营方针考虑，为进一步提高管理效率，优化组织结构，降低企业经营管理成本，经审慎考虑，拟注销轨道装备公司。
本次注销轨道装备公司不会对公司整体业务发展产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。注销后，对公司合并报表不产生实质影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
议案四：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，需进行董事会换届选举。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事共6名，分别为：韩自力先生、李春东先生、王显凯先生、刘晓光先生、张松琦先生、尚忠民先生（个人简历附后）。
经公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人任职资格的审查，6位董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
本议案已经过公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体情况详见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-009），现提请公司股东大会审议。公司第四届董事会非独立董事由本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生。公司第四届董事会非独立董事将自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
请各位股东审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
韩自力先生，中国国籍，无境外居留权，1965年9月出生，兰州铁道学院铁道工程专业本科学历。1986年7月至2000年10月历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称“铁科院铁建所”）土工室助研员、副研究员、室副主任；2000年10月至2008年9月任铁科院铁建所所长助理、副所长；2008年10月至2013年12月任铁科院金化所所长；2014年1月至今任中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所（以下简称“铁科院集团铁建所”）所长。2013年12月至2017年10月任公司董事，2017年11月至今任公司董事长。
李春东先生，中国国籍，无境外居留权，1969年7月出生，中央党校研究生院经济管理专业硕士研究生学历。1991年8月至1998年5月任北京首钢设计院设计员；1998年6月至2000年5月任首钢经贸部业务员；2000年6月至2016年7月历任首钢销售公司科长、上海分公司副经理、广州分公司总经理、营销管理处处长；2016年8月至2018年5月任首钢集团战略发展部总监；2018年6月至今任北京首钢股权投资管理有限公司副总经理。2018年12月至今任公司副董事长。
王显凯先生，中国国籍，无境外居留权，1960年12月出生，辽宁广播电视大学专科学历。1988年9月至1997年9月任鞍山钢铁公司供销公司原燃料处处长；1997年9月至2001年9月任鞍钢集团国际经济贸易有限公司进出口处处长；2001年9月至2006年9月任职于中国冶金人才资源开发中心；2006年9月至今任北京中冶天誉投资管理有限公司董事长。2010年12月至今任公司董事。
刘晓光先生，中国国籍，无境外居留权，1961年6月出生，铁科院教育中心博士研究生学历。1987年8月至1988年8月任河北省建筑设计院助理工程师；1988年9月至1992年9月就读于铁科院教育中心桥梁工程专业，获博士学位；1992年12月至2001年4月历任铁科院铁建所助理研究员、副研究员、研究员；2001年4月至今任铁科院铁建所副所长。2010年12月至今任公司董事。
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张松琦先生，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，北京科技大学工业与民用建筑专业本科学历。1992年7月至1998年9月任铁科院工程设计院工程建设监理部副总监、总监、副主任；1998年9月至1999年9月任铁科院铁建所监理室副主任；1999年9月至2006年12月铁科院铁建所市场经营部主任、综合部主任；2006年11月至2019年5月任铁科院铁建所副所长；2006年10月至今任公司总经理；2017年11月至今任公司董事。
尚忠民先生，中国国籍，无境外居留权，1971年3月出生，清华大学工商管理硕士研究生学历，钢铁冶金高级工程师。1994年7月至1997年9月任首钢炼铁厂高炉副工长、工长；1997年9月至2010年4月任首钢总公司办公厅秘书处秘书；2010年4月至2011年5月历任首钢上海销售分公司副总经理兼党支部书记、冷轧部经理；2011年5月至2013年3月历任首钢销售公司外贸处副处长兼党支部书记；2013年3月至2016年8月历任首钢销售公司运输管理处副处长、兼党支部书记；2016年8月至今任北京首钢股权投资管理有限公司专职董事。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
议案五：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，需进行董事会换届选举。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事候选人共3名，分别为：季丰先生、冯进新先生、王英杰先生（个人简历附后）。
经公司董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人任职资格的审查，3位独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
上述3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中季丰先生为会计专业人士。
本议案已经过公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体情况详见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-009），现提请公司股东大会审议。公司第四届董事会独立董事由本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生。公司第四届董事会独立董事将自股东大会审议通过之日起就任，其中季丰先生、王英杰先生任期三年，冯进新先生任期至2022年5月18日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在冯进新先生任期到期前选举新任独立董事。
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请各位股东审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
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附件：第四届董事会独立董事候选人简历
季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970年8月出生，吉林大学会计学硕士研究所学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992年7月至1992年12月任长春市财政局科员；1993年1月至1995年3月任中国化工建设大连公司吉林公司财务负责人；1995年3月至2001年12月任吉林求实会计师事务所副总经理；2002年至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技术执行合伙人。2020年4月至今任公司独立董事。
冯进新先生，中国国籍，无境外居留权，1970年1月出生，北京大学经济学院经济学专业硕士研究生学历。1991年9月至2015年10月历任中国长江航运集团青山船厂（武汉）焊接工程师、信隆车料有限公司（深圳）生产部主管、中国投资担保有限公司总部（北京）高级经理、中信建投证券投资银行部高级副总裁，2015年11月至今历任金元盛世（北京）资产管理有限公司副总裁、上海轻麦财务咨询有限公司董事长。2016年5月至今任公司独立董事。
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。2011年9月至2013年6月任美国新泽西州立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013年7月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019年4月至今任公司独立董事。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
议案六：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，需进行监事会换届选举。
公司第四届监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事候选人共3名，分别为：王雁女士、王东坡先生、英爽先生（个人简历附后）。
上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的2位职工代表监事于毫勇先生、张蕾女士共同组成公司第四届监事会，第四届监事会监事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案已经过公司第三届监事会第十四次会议审议通过，具体情况详见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-009）、《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-012）。
请各位股东审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历王雁女士，中国国籍，无境外居留权，1967年9月出生，北京交通大学财会专业本科学历。1991年7月至2012年2月历任铁科院财务处实习生、助理会计师、会计师、副处长；2012年2月至2016年2月任铁科院企业管理和法律事务处（审计处）副处长；2016年2月至2018年3月任铁科院审计和风险控制部部长；2018年3月至2019年4月任铁科院集团公司审计和风险控制部部长；2019年4月至今任铁科院集团公司审计和考核部部长。
王东坡先生，中国国籍，无境外居留权，1972年10月出生，中央党校研究生院经济学专业硕士研究生学历。1993年9月至2000年1月任首钢烧结厂钳工、团委书记；2000年2月至2006年10月任首钢股份办公室秘书、机关总支干事； 2006年10月至今历任首钢冷轧薄板有限公司董事会秘书、办室主任、首钢总公司资本运营部主管师、北京首钢股权投资管理有限公司办公室副主任、专职董事。2018年12月至今任公司监事。
英爽先生，中国国籍，无境外居留权，1982年10月出生，沈阳工业大学会计学专业本科学历。2004年7月至2009年1月任鞍山信诚能源有限公司会计；2009年1月至2015年12月任鞍山中金能源有限公司财务经理、监事；2016年1月至今任北京
中冶天誉投资管理有限公司经理。
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