证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2021-001
澜起科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：1,260,152股
?归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为1650万股，占本激励计划公告时公司股本总额112,981.3889万股的1.46%。其中，首次授予1350万股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.19%，首次授予占本次授予权益总额的81.82%；预留300万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。
（3）授予价格（调整后）：24.7元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股24.7元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予304人，预留授予164人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
首次授予 归属时间 归属权益数量占授
归属安排 予权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 10%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 20%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首 40%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
预留部分归属期限和归属安排如下表：
预留授予 归属时间 归属权益数量占授
归属安排 予权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交 10%
易日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交 20%
易日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交 30%
易日止
自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日
第四个归属期 至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交 40%
易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2023五个会计年度，分年度对公司净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 对应考 净利润（A）（亿元） 研发项目产业化指标（B）
（首次授予） 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归属期 2019 7.59 5.42 -
第二个归属期 2020 8.40 5.42 -
Gen4PCI-ERetimer研发及
第三个归属期 2021 9.22 5.42 产业化，实现其累计销售额
不低于1000万元
归属期 对应考 净利润（A）（亿元） 研发项目产业化指标（B）
（首次授予） 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一代DDR5内存接口芯片
第四个归属期 2022 10.03 5.42 研发及产业化，实现其累计
销售额不低于1000万元
指标 完成度 指标对应系数
A≥ Am X=100%
净利润(X) An ≤A
A
研发项目产业化累计销售额 B≥Bm Y=100%
(Y) B
公司层面归属比例 2019-2020年：当批次计划归属比例*X
2021-2022年：当批次计划归属比例*(X*70%+Y*30%)
注：1.净利润指标目标值：以公司2017-2018年净利润均值（5.42亿元）为基数，2019-2022年净利润分别按增长率40%、55%、70%和85%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润；
2.研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。
若预留部分在2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考 净利润（A）（亿元） 研发项目产业化指标（B）
（预留授予） 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归属期 2020 8.40 5.42 -
Gen4 PCI-ERetimer研发及
第二个归属期 2021 9.22 5.42 产业化，实现其累计销售额
不低于1000万元
第一代DDR5内存接口芯片
第三个归属期 2022 10.03 5.42 研发及产业化，实现其累计
销售额不低于1000万元
第四个归属期 2023 10.84 5.42 -
指标 完成度 指标对应系数
A≥ Am X=100%
净利润(X) An≤A
A
研发项目产业化累计销售额 B≥Bm Y=100%
(Y) B
公司层面归属比例 2020年、2023年：当批次计划归属比例*X
2021-2022年：当批次计划归属比例*（X*70%+Y*30%）
注：1.净利润指标目标值：以公司2017-2018年净利润均值（5.42亿元）为基数，2020-2023年净利润分别按增长率55%、70%、85%和100%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润；
2.研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0 0
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（2）2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。
（4）2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
（5）2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（6）2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性
（调整后） 股票剩余数量
2020.1.8 24.7元/股 1350万股 304人 300万股
预留授予限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性
（调整后） 股票剩余数量
2020.11.24 24.7元/股 300万股 164人 0
（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2019年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,260,152股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的278名激励对象办理归属相关事宜。董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据2019年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年1月8日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年1月11日至2022年1月7日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告； 件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合归
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 属条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的 职期限要求。
任职期限
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第一个归属期考核公司2019年业绩。 根据安永华明会计师事务所（特殊
公司业绩达到业绩考核目标A，即“2019年净利润大于7.59亿元”， 普通合伙）对公司2019年年度报告
则公司层面归属比例为100%。 出具的审计报告（第61542019_B01
公司业绩达到业绩考核目标B，即“2019年净利润大于等于5.42亿 号）：2019年度公司实现净利润9.33
元，小于7.59亿元”，则公司层面归属比例为（公司实际净利润（亿 亿元，符合归属条件，公司层面归
元）/7.59）*100%。 属比例为100%。
公司业绩达到业绩考核目标C，即“2019年净利润小于5.42亿元”，
则公司层面归属比例为0。
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件的首次授予激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 对象共278名，其中271名激励对
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 象的考核评级为B+及以上，个人层
的实际归属的股份数量： 面归属比例为100%，其第一个归
考核评级 S A B+ B C D 属期可归属限制性股票数量为
个人层面归 1,249,560股；7名激励对象的考核
属比例 100% 80% 0 0 评级为B，个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 80%，其第一个归属期可归属限制
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 性股票数量为10,592股，不能归属
的2,648股作废失效。
公司首次授予的激励对象共304名，其中26人离职，已不符合激励资格，其获授的872,000股限制性股票全部作废失效。
综上所述，2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计278名激励对象可归属1,260,152股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的278名激励对象归属1,260,152股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2019年限制性股票激励计划等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合归属条件的278名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,260,152股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年1月8日。
（二）归属数量：1,260,152股。
（三）归属人数：278人。
（四）授予价格（调整后）：24.7元/股（公司2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由25元/股调整为24.7元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授予 可归属数量占已获授
序 姓名 职务 的限制性 可归属数 予的限制性股票总量
号 股票数量 量（万股） 的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 杨崇和 董事长、核心 200.00 20.00 10%
技术人员
2 StephenKuong-Io 董事、总经理 200.00 20.00 10%
Tai
3 梁铂钴 副总经理兼董 10.00 1.00 10%
事会秘书
4 苏琳 副总经理兼财 10.00 1.00 10%
务负责人
5 山岗 核心技术人员 10.00 1.00 10%
常仲元
6 （ZHONGYUAN 核心技术人员 10.00 1.00 10%
CHANG）
7 史刚 核心技术人员 20.00 2.00 10%
小计 460.00 46.00 10%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（271 802.80 80.0152 9.97%
人）
总计（278人） 1,262.80 126.0152 9.98%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的278名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2019年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，首次授予部分于2021年1月11日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。
八、上网公告文件
（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（二）澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董事会
2021年1月9日
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