证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2020-009
路德环境科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年11月30日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年11月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过以下事项：
1、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事季光明先生、程润喜先生、刘菁女士对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《路德环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
关联董事季光明先生、程润喜先生、刘菁女士对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《路德环境科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
关联董事季光明先生、程润喜先生、刘菁女士对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于制定的议案》
为进一步规范路德环境科技股份有限公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《路德环境科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《路德环境科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
5、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十一次会议部分议案尚需提交公司股东大会进行审议。董事会同意于2020年12月17日召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司董事会
2020年12月2日
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