海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
对外提供财务资助事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对瑞联新材对外提供财务资助事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外提供财务资助的概述
（一）对外提供财务资助的基本情况
为推进医药业务发展，公司于2015年10月28日成立渭南瑞联制药有限责任公司（下称“瑞联制药”）。瑞联制药位于渭南市高新技术产业开发区，定位为以原料药为主的医药生产基地，该生产基地以原料药产业化项目为依托，旨在全面推进公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略。
截至目前，瑞联制药存在因周边安全防护距离限制，需要进行居民搬迁的情况。2018年4月，渭南高新区管委会出具了《渭南高新区管委会关于渭南瑞联制药有限责任公司卫生防护距离内居民搬迁工作的承诺函》，搬迁工作由渭南高新区管委会统一组织，拟于2018年7月下旬启动。2020年2月，渭南高新区管委会就上述问题发布了《渭南高新区管委会关于拟实施崇业路海泰二期以东新区南街以南区域征迁工作通告》，对相关搬迁工作进度及后续安排进行了通告。因资金问题，上述搬迁工作未正常开展。
公司将医药CDMO业务作为未来的重点发展方向，瑞联制药GMP车间的建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进GMP厂房的建设，公司曾探讨通过重新购置土地等方式推进GMP厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。
为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司拟采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
在本次通过委托贷款方式对外提供财务资助的事项经公司股东大会审议通过后，公司将与西安银行股份有限公司钟楼支行、借款方渭南高新城棚改有限公司及担保方陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司签署委托贷款合同。
（二）对外提供财务资助的决策与审批程序
公司本次通过委托贷款方式对外出借资金的事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
借款方渭南高新城棚改有限公司和担保方陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司通过西安银行股份有限公司钟楼支行向本公司申请委托贷款事项，已经渭南高新区管委会专项会议研究确定，渭南市高新区财政局将把还款列入财政预算，确保按期还款。
（三）本次对外提供财务资助不属于关联交易和重大资产重组事项
本次通过委托贷款方式对外出借资金不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、借款方及担保方的基本情况
（一）借款方的基本情况
1、借款方名称：渭南高新城棚改有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：李祯
4、注册资本：5,000万元
5、成立日期：2018年7月31日
6、住所：陕西省渭南市高新技术产业开发区行政服务中心四楼
7、主要办公地点：陕西省渭南市高新技术产业开发区行政服务中心四楼
8、经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；建筑物拆除作业(爆破作业除外)；土地使用权租赁；物业管理;住房租赁;市政设施管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
9、股权结构：渭南高新区国有资产管理办公室100%
10、最近一年及一期的主要财务数据：
2020年1-6月（未经审计）：总资产42,485.19万元，净资产23,742.78万元，营业收入331.79万元，净利润22.82万元。
2019年（经陕西咏昌会计师事务所有限责任公司审计）：总资产43,477.97万元，净资产23,719.96万元，营业收入587.01万元，净利润361.78万元。
（二）担保方的基本情况
1、担保方名称：陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：王孝宏
4、注册资本：6,764万元
5、成立日期：2002年11月11日
6、住所：陕西省渭南市高新技术产业开发区崇业路16号
7、主要办公地点：陕西省渭南市高新技术产业开发区崇业路16号
8、经营范围：一般项目：保障性住房建设；城市基础设施投资、建设和运营管理；土地整理、区域开发；公用事业经营；房屋拆迁、租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；广告经营及管理咨询。（涉及许可经营的以许可证为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：渭南市城市投资集团有限公司，出资5,000万元，占比73.9208%，国开发展基金有限公司，出资1764万元，占比26.0792%。
10、最近一年及一期的主要财务数据
2020年1-6月（未经审计）：总资产590,641万元，净资产278,097万元，营业收入1,634万元，净利润-3,469万元。
2019年（经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计）：总资产599,058万元，净资产281,801万元，营业收入61,533万元，净利润5,414万元。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
借款方渭南高新城棚改有限公司和担保方陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、对外提供财务资助的主要内容
1、财务资助形式：通过委托贷款的方式出借资金
2、财务资助金额：5000万元
3、财务资助用途：仅用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，不得用于其他用途
4、资金来源：自有资金，不使用募集资金
5、利率：年利率7.5%
6、利率收取：按月付息
7、财务资助期限：不超过36个月
8、资金监管：为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，公司和借款方将在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金未来将汇入该共同监管账户中。
9、还款计划：分3期还款：
第一期：借款方应于2022年1月10日前按照后续委托贷款合同的约定还款1,500万元至公司指定账户；
第二期：借款方应于2023年1月10日前按照后续委托贷款合同的约定还款1,500万元至公司指定账户；
第三期：借款方应于2024年1月10日前按照后续委托贷款合同的约定还款2,000万元至公司指定账户；
如公司未能及时全额提供贷款资金给借款方的，借款方的还款时间和还款金额按照贷款实际发放时间和实际提供贷款比例相应做顺延和调整。
10、借款方的重大义务：在收到公司全部借款后的3个月内（法定节假日顺延）彻底解决瑞联制药安全防护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题。
11、担保方式：陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
12、借款方需提前还款情况：发生以下任一情况时，公司有权要求借款方提前还款并支付相应利息：
（1）借款方将所借款项用于非指定用途；
（2）借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；
（3）借款方未能按期偿还分期本金或者连续2个月未能按期支付利息；
（4）借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；
（5）借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方未能重新提供公司认可的债权保全措施；
（6）截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳入到财政预算；
（7）借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不配合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务。
13、主要违约责任：发生以下情况时，借款方和担保方构成严重违约，公司有权要求借款方和担保方支付全部贷款本金的5%作为违约金。
（1）借款方连续2次未能按期支付利息；
（2）在合同执行过程中，借款方逾期借款本息的金额达到借款本金的10%；
（3）担保方拒不承担连带责任保证担保的；
（4）借款方未在本协议约定的3个月（法定节假日顺延）期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题。
借款方未按本合同约定期限归还借款本金和利息的，公司可对逾期借款和利息从逾期之日起按照合同利率上浮50%计收罚息，直至本息全部清偿完毕为止。
四、对外提供财务资助对上市公司的影响
公司本次通过委托贷款的方式对外提供财务资助，目的是为解决瑞联制药的安全防护距离内搬迁事项，该举措有助于落实公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略，新增原料药业务的产能，助推公司医药业务的发展。此次对外财务资助的借款方为国有独资公司，且由国有控股公司提供担保，风险较小，资金用途仅用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，不得用于其他用途。财务资助的资金来源为自有资金，不存在使用募集资金的情况，不会影响公司募投项目的建设进度，不会损害股东利益，也不会因该事项导致公司资金紧张对公司未来的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
五、对外提供财务资助的风险分析
（一）对外提供财务资助的风险
1、委托贷款存续期间，可能出现借款方及担保方经营管理不善致偿债能力下降，不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。
2、委托贷款存续期间，可能出现合同约定的提前还款条件被触发，公司要求借款方提前还款并支付相应利息，但借款方及担保方无法履行义务的风险。
3、委托贷款存续期间，可能发生借款方和担保方构成严重违约，公司要求借款方和担保方支付违约金，但借款方及担保方无法履行义务的风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
1、本次对外财务资助的借款方和担保方为国有独资公司或国有控股公司，违约风险较小，公司将持续关注其业务经营和委托资金的使用情况，保障资金安全。
2、公司财务部负责委托贷款的发放管理并及时跟踪，同时公司将定期查阅借款方及担保方财务数据、征信报告及渭南市高新区财政局关于公司所出借资金的还款财政预算批复等资料，一旦发现不利情况，将及时采取要求对方增加担保或要求对方提前还款等措施，控制风险。
3、委托贷款协议签署后，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露此项委托贷款及损益情况。如果发生到期展期、逾期未能收回、提前收回、到期收回、涉及诉讼等情况，应披露该委托贷款实际的损益情况及相关进展公告。
六、审议程序及专项意见
公司于2020年12月21日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外提供委托贷款的议案》，同意公司以委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保，同时授权公司董事长、财务总监办理与本次委托贷款事项相关的协议签署、委托贷款款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次通过委托贷款方式对外出借资金是为了解决瑞联制药的安全防护距离内尚有居民居住而无法动工相关问题，最终是为了瑞联制药能够尽快的开展运营生产和公司医药业务的长远发展，这与公司业务的战略布局是一致的。此次对外提供借款由第三方提供连带责任保证担保，且借款方和担保方均为国资控股，违约风险较小。且此次通过委托贷款形式对外出借资金不涉及关联交易，不会影响公司的持续经营能力，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意关于本次对外提供委托贷款的议案，但公司应当密切关注搬迁进度和借款方、担保方的经营情况、偿债能力、信用状况以及渭南市高新区财政局的财政预算列支情况，保障资金安全。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次通过委托贷款方式对外出借资金是为了解决瑞联制药的安全防护距离内尚有居民居住而无法动工相关问题，最终是为了瑞联制药能够尽快的开展运营生产和公司医药业务的长远发展，这与公司业务的战略布局是一致的。此次通过委托贷款方式对外出借资金不存在损害公司及股东利益的情况，但公司应当密切关注搬迁进度和借款方、担保方的经营情况、偿债能力、信用状况以及渭南市高新区财政局的财政预算列支情况，保障资金安全。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次通过委托贷款对外出借资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。
公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形；公司不存在为第一大股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形。
保荐机构提请投资者关注：虽然陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保，本次委托贷款仍存在不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险；本次委托贷款存在提前还款条件被触发后，公司要求借款方提前还款并支付相应利息，但借款方及担保方无法履行义务的风险；本次委托贷款存在借款方和担保方构成严重违约，公司要求借款方和担保方支付违约金，但借款方及担保方无法履行义务的风险。
综上，保荐机构对公司本次通过委托贷款对外提供财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
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