申港证券股份有限公司
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
2020年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,申港证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“国盛智科”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,负责国盛智科上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告:
一、2020年上半年持续督导工作情况序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立并有效执行了持续督
1 度,并针对具体的持续督导工作制定 导制度,并制定了相应的工作计划
相应的工作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督
导工作开始前,与上市公司签署持续 保荐机构已与国盛智科签订《保荐协
2 督导协议,明确双方在持续督导期间 议》,该协议明确了双方在持续督导
的权利义务,并报上海证券交易所备 期间的权利和义务
案
通过日常沟通、定期回访、现场检查、保荐机构通过日常沟通、定期或不定
3 尽职调查等方式开展持续督导工作 期回访等方式,了解国盛智科经营情
况,对国盛智科开展了持续督导工作
持续督导期间,按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的, 2020 年上半年度国盛智科在持续督
4 应于披露前向上海证券交易所报告, 导期间未发生按有关规定须保荐机构
并经上海证券交易所审核后在指定媒 公开发表声明的违法违规情况
体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事 2020 年上半年度国盛智科在持续督
5 人出现违法违规、违背承诺等事项的,导期间未发生违法违规或违背承诺等
应自发现或应当自发现之日起五个工 事项
作日内向上海证券交易所报告,报告
序号 工作内容 持续督导情况
内容包括上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的具体情
况,保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级 在持续督导期间,保荐机构督导国盛
管理人员遵守法律、法规、部门规章 智科及其董事、监事、高级管理人员
6 和上海证券交易所发布的业务规则及 遵守法律、法规、部门规章和上海证
其他规范性文件,并切实履行其所做 券交易所发布的业务规则及其他规范
出的各项承诺 性文件,切实履行其所做出的各项承
诺
督导上市公司建立健全并有效执行公 保荐机构督促国盛智科依照相关规定
7 司治理制度,包括但不限于股东大会、健全完善公司治理制度,并严格执行
董事会、监事会议事规则以及董事、 公司治理制度
监事和高级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内 保荐机构对国盛智科的内控制度的设
控制度,包括但不限于财务管理制度、计、实施和有效性进行了核查,国盛
8 会计核算制度和内部审计制度,以及 智科的内控制度符合相关法规要求并
募集资金使用、关联交易、对外担保、得到了有效执行,能够保证公司的规
对外投资、衍生品交易、对子公司的 范运行
控制等重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信
息披露制度,审阅信息披露文件及其 保荐机构督促国盛智科严格执行信息
9 他相关文件,并有充分理由确信上市 披露制度,审阅信息披露文件及其他
公司向上海证券交易所提交的文件不 相关文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏
对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅,对存在问题的信
息披露文件及时督促公司予以更正或 保荐机构对国盛智科的信息披露文件
补充,公司不予更正或补充的,应及 进行了审阅,并对存在问题的信息披
时向上海证券交易所报告;对上市公 露文件及时督促公司予以更正或补充
10 司的信息披露文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内,完成对有关文件的
审阅工作,对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司更正或补充,
上市公司不予更正或补充的,应及时
向上海证券交易所报告
11 关注上市公司或其控股股东、实际控 2020 年上半年度国盛智科及其控股
序号 工作内容 持续督导情况
制人、董事、监事、高级管理人员受 股东、实际控制人、董事、监事、高
到中国证监会行政处罚、上海证券交 级管理人员未发生该等事项
易所纪律处分或者被上海证券交易所
出具监管关注函的情况,并督促其完
善内部控制制度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况,上市公司 2020年上半年度,国盛智科及其控股
12 及控股股东、实际控制人等未履行承 股东、实际控制人不存在未履行承诺
诺事项的,及时向上海证券交易所报 的情况
告
关注公共传媒关于上市公司的报道,
及时针对市场传闻进行核查。经核查
后发现上市公司存在应披露未披露的 2020年上半年度,经保荐机构核查,
13 重大事项或与披露的信息与事实不符 不存在应及时向上海证券交易所报告
的,及时督促上市公司如实披露或予 的情况
以澄清;上市公司不予披露或澄清的,
应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的,督促上市公司
做出说明并限期改正,同时向上海证
券交易所报告:(一)涉嫌违反《上
市规则》等相关业务规则;(二)证
券服务机构及其签名人员出具的专业
14 意见可能存在虚假记载、误导性陈述 2020年上半年度,国盛智科未发生相
或重大遗漏等违法违规情形或其他不 关情况
当情形;(三)公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二规定的情形;
(四)公司不配合持续督导工作;(五)
上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计 保荐机构已制定了现场检查的相关工
15 划,明确现场检查工作要求,确保现 作计划,并明确了现场检查工作要求
场检查工作质量
上市公司出现以下情形之一的,保荐
人应自知道或者应当知道之日起十五
日内或上海证券交易所要求的期限 2020年上半年度,国盛智科不存在前
16 内,对上市公司进行专项现场核查: 述情形
(一)控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司金;
(二)违规为他人提供担保;(三)
序号 工作内容 持续督导情况
违规使用募集资金;(四)违规进行
证券投资、套期保值业务等;(五)
关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务;(六)业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降50%以
上;(七)上海证券交易所要求的其
他情形
定期核对募集资金专户的银行对账单
17 持续关注发行人募集资金的专户存 及公司的募集资金使用情况表,持续
储、投资项目的实施等承诺事项。 关注公司募集资金的专户存储、投资
项目的实施等承诺。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下:
(一)市场竞争加剧风险
公司定位于以中高档数控机床为核心的高端装备制造市场,所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及台湾地区的先进企业为代表的高档机床制造商,以及部分国内具有较强竞争力的中高档数控机床企业。受到市场竞争不断加剧的影响,公司需要不断加大技术研发投入,推进新技术的使用,若公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势,市场竞争地位将会受到一定的影响,从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
(二)技术升级迭代的风险
以高档数控机床为核心的智能制造装备产业属于典型的技术密集型行业,技术创新是驱动智能制造装备企业发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达国家智能制造装备跨国公司掌握、把控,技术水平大幅领先,国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判,未能及时跟进更为有效的新的技术路线,研发成果产业化严重未达到预期,或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断,实施技术封锁,通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形,则公司技术创新、新产品开发可能会受阻,进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。
(三)经销商流失带来的业绩下滑风险
报告期内,公司重点发展拥有自主知识产权、自主品牌的中高档数控机床以及智能自动化生产线业务。不同于消耗品,数控机床具有固定资产属性,客户的分散性高、重复率低,使得机床行业普遍采用以经销为主的销售模式。虽然公司严格甄选经销商,对经销商进行统一培训和管理,但不排除部分经销商管理水平和服务质量下降进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。如果未来公司与经销商的合作出现不畅或者分歧,特别是收入贡献程度较高的重要经销商流失,而新的经销商尚未开发完成,进而可能引致销售渠道减少、销售收入下降,乃至
业绩出现下滑的风险。
(四)专利被仿制、被侵权的风险
智能制造装备技术研发难度大、成本高,中高端市场中国内企业较少,但其广阔的行业前景和较高的收益水平仍会吸引竞争者不断进入。智能制造装备软硬件技术最终集成于相关产品,通过提升产品性能、扩充产品功能发挥作用,市场中少数竞争者因自主创新能力不足或研发投入大等原因,可能选择直接仿制他人专利技术装备,或进行专利侵权。随着中高端细分市场发展不断向好,不能完全排除少数竞争对手仿制公司具有自主知识产权的各类中高档智能制造装备,或直接实施专利侵权,进而对公司生产经营造成重大不利影响的风险。
(五)新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响,并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施,对公司的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。今年年初较长时间停产,以及部分数控机床客户及终端用户受疫情影响,采购计划延后,导致公司2020年一季度收入、利润下滑较为明显。二季度受国际疫情影响,境外客户减少并暂缓对公司智能自动化生产线智能单元、装备部件产品的采购,造成上述业务订单减少,导致此类业务收入下降。另外,公司部分重要零部件如少量高档、复杂机型生产所需的数控系统、光栅尺等需从德国、西班牙等疫情较为严重的境外国家或地区采购,若相关国家或地区疫情得不到有效控制,国内暂时又无法选定可替代的合格供应商,则面临部分重要零部件供应不足的风险。
四、重大违规事项
在本持续督导期间,公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年上半年度,公司主要财务数据如下所示:
单位:元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动幅度(%)
营业收入 328,020,684.77 336,134,374.75 -2.41
归属于上市公司股 53,488,383.67 41,396,789.88 29.21
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 50,088,784.16 37,307,857.44 34.26
损益的净利润
经营活动产生的现 -6,423,554.19 37,751,563.06 -117.02
金流量净额
项目 2020年6月30日 2019年6月30日 变动幅度(%)
归属于上市公司股 1,166,041,205.40 591,680,862.90 97.07
东的净资产
总资产 1,374,788,834.46 785,705,957.09 74.97
2020年上半年度,公司主要财务指标如下表所示:
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动幅度(%)
基本每股收益(元/ 0.54 0.42 28.57
股)
稀释每股收益(元/ 0.54 0.42 28.57
股)
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.51 0.38 34.21
(元/股)
加权平均净资产收 8.65 7.72 增加0.93个百分点
益率(%)
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 8.10 6.96 增加1.14个百分点
产收益率(%)
研发投入占营业收 5.29 4.40 增加0.89个百分点
入的比例(%)
2020年上半年度,公司主要财务数据及指标变动的原因如下:
1、2020年上半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长34.26%,主要系期间费用减少所致。
2、2020 年上半年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 117.02%,主要系本期上半年疫情影响部分客户支付的票据期限延长,对应同期到期托收的票据减少,导致本期末结存的票据增加,同时本期收到政府补助较去年同期减少所致。
3、2020年上半年度归属于上市公司股东的净资产同比增长97.07%,主要系本报告期首次公开发行股票导致的资本公积增加所致。
4、2020年上半年度总资产同比增长74.97%,主要系报告期内首次公开发行股票募集资金导致货币资金增加所致。
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长 34.21%,主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加所致。
综上,公司2020年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
2020年上半年,公司的核心竞争力未发生不利变化,具体如下:
(一)技术优势
公司拥有长达数十年的机床制造历史,始终秉承工匠精神,在铸造工艺技术、精密零件加工技术、热处理技术、机床防护技术和传动技术等机械制造技术方面积累了丰富的经验,积累了一批具有丰富设计和制造经验的高级技术工人,培育了一支科研人才和高级技工组成的专业研发队伍。坚持高精、高速、高效、高稳定性的产品开发战略,围绕下游客户的应用场景和个性化需求进行技术开发,先后在误差控制、可靠性、复合成套加工、高性能装备部件、二次开发与优化等五大智能制造装备关键技术领域积累形成核心技术,在金属切削数控机床领域整体技术水平达到国内先进水平。公司现已发展成为国内为数不多的成功开发出五轴联动数控机床等高档数控机床并实现量产的新兴智能制造装备商,在五轴联动加工中心、卧式镗铣加工中心、高速龙门加工中心等产品领域逐渐形成竞争力,努力推动五轴联动等高端装备国产化进程。
(二)装备部件制造优势
公司长期致力于高性能铸件、精密件以及高品质精密钣焊件、功能部件开发,为全球领先的智能制造装备企业提供配套的精密钣焊件和铸件,紧跟国际领先,不断提升高端制造水平,持续保持高端部件制造优势,具体体现在:一是公司基于自身装备部件设计、工艺和技术,与数控机床、智能自动化生产线制造等前端协同发展,以高品质的基材、高性能的部件保障高端智能制造装备实现“高精、高速、高效、高稳定性”;二是公司自产自用的装备部件占数控机床制造成本的20%-30%左右,通过减少外购环节以及优化自产部件配方、工艺降本,有效降低了智能制造装备采购成本,有利于维持较高的整体毛利率和盈利能力水平;三是公司纵向一体化的产业链配套能力为原材料供应的及时性、生产的稳定性提供了强有力的保障,能够对客户定制化需求作出快速响应,提升了公司的市场竞争力。
(三)客户优势
公司深耕智能制造装备行业,致力于研发生产“高精、高速、高效、高稳定性”的产品,持续为国内知名制造企业以及装备部件的客户如加拿大赫斯基、日本东芝机械、德马吉森精机、德国宝马格、瑞典山特维克、美国卡特彼勒等全球领先智能制造装备企业提供智能制造装备、配套装备部件和服务。高端客户的持续开发,一定程度上为公司构筑了中高端市场壁垒,强化了品牌效应,降低了公司遭遇价格战、恶意模仿等不正当竞争的可能性,得以保持一定利润空间;公司在同国内外领先制造商客户合作、交流的过程中,能够辩证吸收其先进的研发机制、品控管理、运营模式、企业文化等,把握世界前沿的技术、行业、市场动态,促进自身发展。
(四)管理优势
公司通过与全球领先智能制造装备企业的长期合作,学习和借鉴了先进的经营管理经验,持续开展质量与效率并重、兼顾成本控制的管理体系建设。在质量管理方面,公司基于 ISO9001认证和产品出口认证标准,建立了全面质量管控体系,推行卓越绩效管理,并于2020年3月获得“南通市市长质量奖提名奖”。在成本控制方面,公司推行精益生产管理,通过严格执行成本控制管理制度并配合有效的监督和激励机制,实现从设计、采购、生产、检测到交货等各环节的全流程控制,形成了较强的成本控制能力。在管理效率方面,公司组织结构力求架构扁平化,减少沟通层次,优化业务流程,搭建信息化管理平台,涵盖采购、生产、营销、办公等,在加快信息的传递、分析、反馈和共享的同时清理了传递障碍,为企业管理效率的提升提供了支持和保证。
(五)服务优势
数控机床下游应用领域广泛,售前,公司专业化的技术服务团队深入业务场景了解客户需求,提供智能制造一体化解决方案,实现产品与下游多样化、差异化的应用场景深度融合对接。售后,公司为客户提供技术指导,帮助客户熟悉设备操作,维护设备正常运转。公司建立了完善的技术支持体系,配备了专门的维修工程师,开通在线报修、在线技术咨询,确保2小时内响应,24小时内到达现场排查故障、解决问题。公司每年度安排机床大维保活动,针对主要客户机床售出2年内保修,可免费更换损坏件,做到让用户无忧,公司专业、高效的服务能力获得了客户的高度认可。
(六)品牌优势
公司凭借创新的技术、稳定优良的产品质量、优质高效的服务,塑造了研发主导、技术先进的品牌形象,在业内具有较高的知名度、美誉度,产品具有一定的品牌溢价。作为新兴金属切削机床民营企业的代表,公司已与国内外知名智能制造装备企业建立了长期稳定的合作关系,能够掌握行业、产品前沿技术动态,及时了解和把握客户的最新需求,准确地进行技术工艺提升和产品更新升级,确保产品在市场竞争中保持先发优势。
七、研发支出变化及研发进展
为持续保障公司不断拓展和丰富产品的规格和品种,提升产品的市场竞争力,公司持续进行研发投入。2020年上半年度,公司研发投入17,339,031.95元,
同比增长17.15%,占营业收入的比例为5.29%。
截至2020年6月30日,公司累计已拥有发明专利29项,实用新型专利132项,外观设计专利63项,其中新增授权实用新型专利18项。
公司获评“科技创新标兵企业”、“南通十大科技进步民营企业”。公司2020年新研发的产品:船用发动机生产线-DHM4500双面动柱卧式加工中心、DHM1250大型双交换卧式加工中心,另外精密复杂模具五轴联动龙门加工中心获得“江苏省科学技术三等奖”,MX650 五轴立式加工中心获评“南通市首台(套)重大装备及关键部件”认定,大尺寸超精复杂型面的五轴智能加工中心研发及产业化项目入选“江苏省科技成果转化项目”。
2020年上半年度,公司在核心功能部件研发及产业化方面取得了较大进展:今年上半年全自动直角头完成测试并小批量推广;高精密卧镗转台、卧镗主轴完成测试;电主轴开发已启动,小量试制顺利;龙门变速箱和齿轮箱批量推向市场应用。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1000号),公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,300万股,股票面值为人民币1元,发行价格为每股人民币 17.37 元/股,由此次公开发行股份募集资金总额为人民币57,321.00万元,扣除与发行有关的费用后,募集资金净额为52,046.19万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕232号)。
截至2020年6月30日,本公司累计已使用募集资金投入募投项目人民币0 元,募集资金存放利息收入 18715.28 元,募集资金账户余额为人民币540,656,498.30元(包含尚未支付的发行费用20,175,902.72元)。
截至2020年6月30日止,公司募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
序号 开户银行 银行账号 募集资金余额
1 中国民生银行股份有限公司南京分行 632688558 55,018,715.28
2 中国建设银行股份有限公司南通分行 32050164263609988888 485,637,783.02
合计 540,656,498.30
截至2020年6月30日,国盛智科募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况
截至2020年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况如下:
姓名 与本公司关系 直接持股数 直接持股比例(%)
(万股)
姓名 与本公司关系 直接持股数 直接持股比例(%)
(万股)
潘卫国 董事长、总经理 5,824.85 44.13
卫小虎 副董事长、副总经理 2,485.94 18.83
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过南通协众、南通齐聚间接持有发行人股份。其中,南通协众持有发行人4.14%股份,南通齐聚持有发行人3.26%股份。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有南通协众、南通齐聚合伙份额情况如下:
①南通协众
与公司董事、监事、高级管 在南通协众出
序号 股东名称 理人员及核心技术人员的关 资比例 间接持股比例
系
1 潘卫国 董事长、总经理、核心技术 39.71% 1.64%
人员
2 陈娟 董事、常务副总经理 7.39% 0.31%
3 卫红燕 董事、董事会秘书 5.37% 0.22%
4 任东 核心技术人员 2.40% 0.10%
5 陈锦龙 监事 2.00% 0.08%
6 朱剑 职工代表监事 1.21% 0.05%
7 刘传进 总经理助理、核心技术人员, 3.93% 0.16%
董事赵艳秋的配偶
②南通齐聚
与公司董事、监事、高级管
在南通齐聚出
序号 股东名称 理人员及核心技术人员的关 间接持股比例
资比例
系
1 卫小虎 副董事长、副总经理 44.27% 1.44%
2 张志永 董事、核心技术人员 5.25% 0.17%
3 姚菊红 监事会主席 2.69% 0.09%
董事、总经理助理刘传进的
4 赵艳秋 2.91% 0.09%
配偶
截至2020年6月30日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
(以下无正文)
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