证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年12月
会议资料目录
2020年第三次临时股东大会会议须知........................................................................... 3
2020年第三次临时股东大会会议议程........................................................................... 5
议案一：关于2021年度向银行申请综合授信额度预计的议案.................................. 7
议案二：关于2021年度对外担保额度预计的议案...................................................... 8
议案三：关于2021年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案................................ 10
议案四：关于公司的议案...................................................... 12
深圳传音控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十六、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年12月10日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-047）。
深圳传音控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020年12月25日上午10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2020年12月25日至2020年12月25日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
序号 议案
1 《关于2021年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
2 《关于2021年度对外担保额度预计的议案》
3 《关于2021年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
4 《关于公司的议案》
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1）确定计票、监票人员
（2）投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
议案一：关于2021年度向银行申请综合授信额度预计的议案各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营的资金需求，降低综合资金成本，公司及子公司 2021年度拟向银行申请不超过1,250,000万元人民币或等值外币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。综合授信额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合同等各项法律文件。
本议案通过之后，预计额度范围内的单笔授信额度申请无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
本议案已经2020年12月9日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年12月25日
议案二：关于2021年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，公司预计 2021 年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过1,252,000万元人民币（或等值外币），具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保人 担保额度 公司持股比例
（%）
1 深圳市泰衡诺科技有限公司 351,000 100
2 深圳传音制造有限公司 60,000 100
3 深圳小传实业有限公司 600,000 100
4 重庆传音科技有限公司 30,000 100
5 TECNOREALLYTEKLIMITED 80,000 100
6 重庆小传实业有限公司 80,000 100
7 深圳埃富拓科技有限公司 21,000 100
8 ISMARTUINDIAPRIVATELIMITED 20,000 100
9 CarlcareTechnologyBDLimited 10,000 93
小计 1,252,000 /
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。上述担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
担保对象Carlcare Technology BD Limited为公司非全资控股子公司，公司持股比例为93%，其余外部股东Shyamol Kumar Saha持股2%、Rezwanul Haque持股5%。外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。
三、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
四、审议程序
上述担保额度为公司2021年度预计的最高担保额度，本议案通过之后，预计额度范围内发生的单笔担保事项，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
本议案已经2020年12月9日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年12月25日
议案三：关于2021年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案各位股东及股东代理人：
公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体内容如下：
一、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南非兰特等。公司及控股子公司预计2021年度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过150,000万美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。
在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过5,000万美元。
2、公司不断优化相应制度及风险防范措施，成立了外汇风险管理小组，成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务管理部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。
3、公司提高决策的谨慎性，强化责任措施，包括但不限于：（1）对相关责任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务负责人为外汇远期合约业务的直接责任人；（2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务负责人等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；（3）审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。
4、强化持续关注与管理，具体如下：
（1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保证按期交割；（2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，并及时提交风险分析报告，上报公司管理层；（3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风
险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。
5、公司仅选择与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。
四、审议程序
由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
本议案已经2020年12月9日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年12月25日
议案四：关于公司的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干等关键员工的积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司拟依据国家有关法律法规并结合公司实际情况制定《深圳传音控股股份有限公司中长期激励管理办法》，具体内容详见议案附件。
本议案已经2020年12月9日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《深圳传音控股股份有限公司中长期激励管理办法》
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年12月25日
附件：《深圳传音控股股份有限公司中长期激励管理办法》
深圳传音控股股份有限公司
中长期激励管理办法
第一章 总则
第一条 为充分调动公司中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干等关键员工的积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展，依据国家有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于深圳传音控股股份有限公司及控股分子公司。
第二章 激励对象
第三条 中长期激励的对象包括下列人员：
（一）与公司签订劳动合同的公司董事、监事和高级管理人员。
（二）公司各级中层管理人员；
（三） 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、业务骨干；
（四）其他关键人员。
具体激励对象名单由公司人力资源部拟定，经公司总经理办公会审核后，报董事会薪酬与考核委员会批准。如果激励对象的职务、岗位等发生变动，激励对象名单相应调整。
第四条 有下列情形之一的，不得成为本办法激励对象：
（一）最近三年被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）公司董事会薪酬与考核委员会认为不能成为激励对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为激励对象的情形。
第三章 中长期激励基金的计提
第五条 中长期激励基金计提条件：
（一）净利润增长比例超过20%；
（二）年度加权平均净资产收益率不低于10%；
（三）计提前一年净利润不低于2019年净利润；
同时达到上述三项指标时，才能提取中长期激励基金。
第六条 中长期激励基金计算办法：
中长期激励基金每年计提一次，根据净利润增长比例确定计提比例，按净利润增长额确定计提基数：
计提基数=本年净利润-前一年净利润
（一）净利润增长比例超过20%（不含）低于30%（含）时，中长期激励基金计提比例为10%，
中长期激励基金=计提基数*10%；
（二）净利润增长比例超过30%（不含）低于40%（含）时，中长期激励基金计提比例为20%，
中长期激励基金=计提基数*20%；
（三）净利润增长比例超过40%（不含）时，中长期激励基金计提比例为30%，
中长期激励基金=计提基数*30%；
第七条 公司出现下列情形之一时，当年不得提取中长期激励基金：
（一）年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以处罚；
（三）市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经董事会决议当年可以不计提中长期激励基金；
（四）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本办法的情形。
第四章 中长期激励基金的管理与权限
第八条 股东大会为中长期激励管理办法的最高决策机构，审议批准本办法。
第九条 董事会为中长期激励管理办法的管理机构，行使以下职权：
（一）制订《中长期激励管理办法》或修正案；
（二）审议批准《中长期激励基金计提方案》；
（三）股东大会授予的关于中长期激励基金的其他职权。
第十条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）制订《中长期激励基金计提方案》；
（二）审议批准《中长期激励基金分配方案》；
（三）批准激励对象名单；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 人力资源部为中长期激励基金的执行机构，履行以下职责：
（一）负责中长期激励基金的日常管理；
（二）提出《中长期激励基金分配方案》；
（三）负责激励对象的考评并向董事会薪酬与考核委员会报告考评情况；
（四）负责中长期激励基金的分配发放；
（五）董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的其他工作。
第五章 中长期激励基金实施的操作流程
第十二条 公司股东大会通过本办法后，每年根据公司业绩情况，考核提取中长期激励基金。
第十三条 人力资源部根据经会计师事务所审计的公司财务指标完成情况，计算当年中长期激励基金计提金额，董事会薪酬与考核委员会据此制定《中长期激励基金计提方案》，报董事会审批。
第十四条 人力资源部根据激励对象当年的职务级别、任职时间以及工作业绩等情况（如果当年激励对象的职务、岗位等发生变动，应作相应调整），提出《中长期激励基金分配方案》，报董事会薪酬与考核委员会审批。
第十五条 中长期激励基金可以以现金方式后延滚动发放，经董事会批准也可以寻求其它有利于公司长远发展的激励方式进行兑现。
现金方式后延滚动发放：在实施周期内，每个会计年度结束后考核提取该年度的中长期激励基金，从提取的次年开始向激励对象发放其获授的中长期激励基金，以每五年为一个周期滚动发放。
人力资源部应根据《中长期激励基金分配方案》建立各激励对象的中长期激励基金台账，并负责办理中长期激励基金的发放等相关手续。
第十六条 在办法实施过程中，公司必须按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第六章 激励对象的调整
第十七条 解除劳动合同时中长期激励基金的处置:
（一）激励对象与公司解除劳动合同或公司与激励对象解除劳动合同的，不再享有解除劳动合同当年中长期激励基金的分配权；也不再享有以前年度已授予但未发放的中长期激励基金，该部分中长期激励基金充入当年中长期激励基金总额。
（二）本办法在实施周期内，因工作原因在公司内部调动导致激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的中长期激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，则按照实际任职时间等因素计算应分配的中长期激励基金。以前年度已授予但未发放的中长期激励基金继续按本办法发放。
第十八条 终止劳动合同时中长期激励基金的处置：
劳动合同期满不再续签的，不再享有终止劳动合同当年的中长期激励基金的分配权，也不再享有以前年度已授予但未发放的中长期激励基金，该部分中长期激励基金充入当年中长期激励基金总额。
第十九条 其它情况下中长期激励基金处置：
本办法在实施过程中，当激励对象发生退休、死亡、失踪、因公丧失劳动能力情形时，以前年度已授予未发放的中长期激励基金一次性发放，不再参与后续中长期激励基金。
第七章 附则
第二十条 本办法所指净利润为计提中长期激励基金前的合并报表归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率也按相同口径计算。
第二十一条 本办法有效期三年，经股东大会批准后开始实施。本办法进行修改时，由公司提出修订方案，报公司董事会薪酬与考核委员会审核，经公司董事会审议后，提请股东大会审议批准。
第二十二条 公司确定中长期激励基金的激励对象，其现金后延滚动发放期限不构成公司(含控股分子公司)对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。
第二十四条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十五条 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年12月25日
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