中信证券股份有限公司关于
赛诺医疗科学技术股份有限公司
子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对赛诺医疗本次子公司实施增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步推动赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）神经介入领域业务的发展壮大，满足赛诺医疗之子公司赛诺神畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺神畅”、“子公司”）发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，赛诺医疗于2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，分别审议通过《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司赛诺神畅以投前估值4亿元（即4元/注册资本）实施增资扩股，引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工将作为合伙人设立的投资主体对其进行增资。
本次赛诺神畅增资总额不超过人民币 1 亿元，其中增加注册资本不超过2,500万元，剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺神畅 80%的股权，上述投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元，赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。本次增资前后的赛诺神畅的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资 持股比 认缴注册资 持股比
本 例 本 例
赛诺医疗科学技术股份有限公司 10,000 100% 10,000 80%
苏州隆业阳光企业管理合伙企业 —— —— 625 5%
（有限合伙）
苏州弘业阳光企业管理合伙企业 —— —— 187.5 1.5%
（有限合伙）
苏州欣业阳光企业管理合伙企业 —— —— 500 4%
（有限合伙）
苏州景业阳光企业管理合伙企业 —— —— 500 4%
（有限合伙）
苏州熙业阳光企业管理合伙企业 —— —— 500 4%
（有限合伙）
苏州瑞业阳光企业管理合伙企业 —— —— 187.5 1.5%
（有限合伙）
合计 10,000 100% 12,500 100%
因公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司及公司董事黄凯、康小然分别为上述隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光的普通合伙人,公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为上述6家有限合伙企业的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，赛诺神畅本次的增资扩股构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、本次增资方的基本情况
（一）苏州隆业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 苏州隆业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA23NY2F7B
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 20,000元
执行事务合伙人 天津伟信阳光企业管理咨询有限公司
成立日期 2020年12月9日
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101-1室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技推广和应用服
经营范围 务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 出资额（元） 出资比例
天津伟信阳光企业管理咨询有限公司 10 0.05%
黄凯 19,990 99.95%
合计 20,000 100%
隆业阳光的普通合伙人天津伟信阳光企业管理咨询有限公司为赛诺医疗控股股东，其有限合伙人黄凯为赛诺医疗董事、董事会秘书，公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为隆业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，隆业阳光为公司的关联方。
隆业阳光于2020年12月9日设立，尚无财务报表数据。隆业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金，公司未向隆业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（二）苏州弘业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 苏州弘业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA23NEHY30
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 20,000元
执行事务合伙人 黄凯
成立日期 2020年12月9日
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101-2室
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技推广和应用服
务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 出资额（元） 出资比例
黄 凯 10 0.05%
缪翔飞 19,990 99.95%
合计 20,000 100%
弘业阳光普通合伙人黄凯为赛诺医疗董事、董事会秘书，公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为弘业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，弘业阳光为公司的关联方。
弘业阳光于2020年12月9日设立，尚无财务报表数据。弘业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金，公司未向弘业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（三）苏州欣业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 苏州欣业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA23NXKH5G
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 20,000元
执行事务合伙人 康小然
成立日期 2020年12月9日
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101-3室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技推广和应用服
经营范围 务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 出资额（元） 出资比例
康小然 10 0.05%
蔡 杰 19,990 99.95%
合计 20,000 100%
欣业阳光普通合伙人康小然为赛诺医疗董事，公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为欣业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，欣业阳光为公司的关联方。
欣业阳光于2020年12月9日设立，尚无财务报表数据。欣业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金，公司未向欣业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（四）苏州景业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 苏州景业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA23NWTM0M
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 20,000元
执行事务合伙人 蔡杰
成立日期 2020年12月9日
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101-4
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技推广和应用服
经营范围 务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 出资额（元） 出资比例
蔡 杰 10 0.05%
王 军 19,990 99.95%
合计 20,000 100%
公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为景业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，景业阳光为公司的关联方。
景业阳光于2020年12月9日设立，尚无财务报表数据。景业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金，公司未向景业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（五）苏州熙业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 苏州熙业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA23ND4U52
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 20,000元
执行事务合伙人 王军
成立日期 2020年12月9日
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101-5室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技推广和应用服
经营范围 务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 出资额（元） 出资比例
王 军 10 0.05%
康小然 19,990 99.95%
合计 20,000 100%
熙业阳光有限合伙人康小然为赛诺医疗董事，公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为熙业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，熙业阳光为公司的关联方。
熙业阳光于2020年12月9日设立，尚无财务报表数据。熙业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金，公司未向熙业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（六）苏州瑞业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称 苏州瑞业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA23NC5X3C
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 20,000元
执行事务合伙人 缪翔飞
成立日期 2020年12月9日
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101-6室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技推广和应用服
经营范围 务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 出资额（元） 出资比例
缪翔飞 10 0.05%
陆立杰 19,990 99.95%
合计 20,000 100%
公司及赛诺神畅部分董监高及员工后续将作为瑞业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞业阳光为公司的关联方。
瑞业阳光于2020年12月9日设立，尚无财务报表数据。瑞业阳光本次向赛诺神畅增资的资金为自有资金，公司未向瑞业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
三、增资标的基本情况
公司名称：赛诺神畅医疗科技有限公司
设立时间：2020年8月18日
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元
法定代表人：孙箭华
注册地址：苏州市吴中经济开发区尹中南路1566号狮子城科技园3#厂房
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、本次增资的评估及定价情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 12 月 4日出具的《估值咨询报告》（联合中和（2020）BJC第120号），以2020年11月30日为估值分析基准日，赛诺神畅截至估值分析基准日采用收益法进行估计的股东全部权益公允价值为人民币39,800万元。
根据上述估值，并经各方协商，各投资主体以4元/注册资本的价格对赛诺神畅进行增资（投前估值4亿元），增资总额不超过人民币1亿元，其中增加注册资本不超过2,500万元，剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺神畅 80%的股权，上述 6 家投资主体合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过 20%。赛诺神畅的注册资本将由人民币 1亿元增加至人民币1.25亿元。
五、本次赛诺神畅增资对公司的影响
本次增资将进一步推动赛诺神畅神经介入领域业务的发展壮大，满足赛诺神畅神经业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。本次增资完成后，赛诺神畅依然是赛诺医疗的控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资的审议程序
（一）董事会审议程序
赛诺医疗于2020年12月14日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司赛诺神畅以投前估值4亿元（即4元/注册资本）实施增资扩股，引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺神畅进行增资。增资总额不超过人民币1亿元，其中增加注册资本不超过2,500万元，剩余部分计入赛诺神畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺神畅80%的股权，上述投资者合计持股占赛诺神畅股权总数的比例不超过20%。赛诺神畅的注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元，赛诺医疗放弃赛诺神畅本次增资的优先认购权。
关联董事已对该事项进行了回避表决，该事项尚需经过公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：赛诺医疗之子公司赛诺神畅本次以投前估值4亿元（即4元/注册资本）实施增资扩股，引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的投资主体对其进行增资，将进一步推动公司神经介入领域业务的发展壮大，满足赛诺神畅业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。
本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是在资产评估师《估值咨询报告》的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
2、独立董事独立意见
经审议，独立董事认为：赛诺医疗之子公司赛诺神畅本次以投前估值4亿元（即4元/注册资本）实施增资扩股，引入隆业阳光、弘业阳光、欣业阳光、景业阳光、熙业阳光、瑞业阳光等6家分别由公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司、公司董事黄凯、康小然以及公司及赛诺神畅部分董监高作为合伙人拟出资设立的投资主体对其进行增资，赛诺医疗放弃本次赛诺神畅增资的优先认购权，将进一步推动公司神经介入领域业务的发展壮大，满足赛诺神畅业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。
本次关联交易在提交董事会前已经独立董事发表事前认可意见并经审计委员会审议。审议本次关联交易的董事会召开符合法定程序，关联董事对该事项进行了回避表决。本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价是在资产评估师《估值咨询报告》的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意“关于子公司赛诺神畅实施增资扩股暨关联交易的议案”。并将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、核查意见
保荐机构中信证券经核查后认为：
该关联交易已经第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次增资扩股暨关联交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构同意赛诺医疗本次增资扩股暨关联交易事项。
（以下无正文）
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