证券代码： 688222 证券简称：成都先导 公告编号：2020-017
成都先导药物开发股份有限公司关于收购
Vernalis (R&D) Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟以自有资金或自筹资金，以2,500万美元的交易价格（该收购金
额为假设目标公司无现金无负债的企业价值，最终交易金额需结合目标
公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定），通过全资子公司英国
先导药物有限公司（ HITGEN UK LTD）为收购主体，受让 Ligand
Pharmaceuticals Incorporated通过Vernalis Limited持有的Vernalis
(R&D) Limited公司的100%股权。? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 相关风险提示：
1、本次交易需经四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局的审批或备案通过后方能实施，存在相关政府机构审批或备案不通过的风险，或仅同意收购目标公司部分股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，侧重于完善公司现有药物发现及优化技术平台、延伸公司产业链及扩展研发团队。目标公司历史上处于非盈利状态，由于其交割日期预计在并购协议签订后60天内，即2020年12月完成，因而此次并购对成都先导2020年度的财务业绩影响较小。并购完成后，如后期目标公司业务发展不及预期，可能对公司的业绩存在一定不利影响。
3、本次交易完成后，将面临商誉减值、技术、管理等方面的风险，敬请投资者注意以上提示。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2020年10月11日，成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）与Ligand Pharmaceuticals Incorporated（以下简称“Ligand公司”）、Vernalis Limited签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE ENTIREISSUED SHARE CAPITAL OF VERNALIS (R&D) LIMITED》（《VERNALIS (R&D) LIMITED公司全部已发行股本买卖协议》）。成都先导拟以自有资金或自筹资金，以2,500万美元的交易价格（该收购金额为假设目标公司无现金无负债的企业价值，最终交易金额需结合目标公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定），通过全资子公司英国先导药物有限公司（HITGEN UK LTD）为收购主体，受让Ligand公司通过Vernalis Limited持有的Vernalis (R&D) Limited公司（以下简称“目标公司”或“Vernalis公司”）的100%股权。
（二）本次交易审议情况
2020年10月11日，公司第一届董事会第十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于审议成都先导药物开发股份有限公司收购英国Vernalis (R&D) Limited 100%股权的议案》，同意公司收购英国Vernalis (R&D)Limited 100%股权，并授权公司董事长JIN LI（李进）先生在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次交易需经四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局的审批或备案通过后方能实施。截止公告日，本交易备案程序正在办理中。
二、交易对方基本情况
交易对方为Ligand公司，其通过Vernalis Limited持有目标公司100%股权。Ligand公司是一家美国上市医药企业，致力于开发和获取有助于制药公司在全球范围内发现和开发药物的技术，证券代码(NASDAQ: LGND)。
成立时间：1987年
注册地址：3911 Sorrento Valley Blvd, Suite 110, San Diego, California,USA（美国加利福尼亚州圣迭戈索伦托山谷大道3911号，110室）；
主席：John W. Kozarich；
全部已发行股份数量：16,078,143普通股。
近2年主要财务数据如下：
单位：美元
2019年12月31日 2018年12月31日
总资 14.95亿 12.61亿
产
总负 7.277亿 6.999亿
债
净资 7.672亿 5.609亿
产
2019年度 2018年度
营业 1.203亿 2.515亿
收入
净利 6.293亿 1.433亿
润
本次交易前，交易对方与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
本次交易前，交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，交易标的为Vernalis (R&D) Limited 100%股权
（二）交易目标公司概况公司名称 Vernalis (R&D) Limited
成立时间 1986年2月4日
注册地 英国
注册编号 01985479
注册地址 Granta Park, Great Abington, Cambridge, United Kingdom, CB21 6GB（英国剑桥大
阿宾顿格兰塔公园 CB21 6GB）
主营业务 基于分子片段和结构技术的药物发现。
注册资本 444,053.5 英镑
全部已发行股 8,881,070 普通股
份数量
（三）交易目标公司的股权结构
Ligand Pharmaceuticals
Incorporated
100%
Ligand Holdings UK Limited
100%
Vernalis Limited
Company No.2304992
Incorporated in England and Wales
Holding company
100%
Vernalis (R&D) Limited
Company No.1985479
Incorporated in England and Wales
Main UK trading company
（四）交易目标公司近2年主要财务数据
单位：千英镑
2020年08月31日 2019年12月31日
资产总额 10,608 10,275
负债总额 7,184 6,645
资产净额 3,424 3,630
2020年1-8月 2019年1-12月
营业收入 5,035 9,594
净利润 -2,657 -1,804
扣除非经常性损益后的净利润 -2,657 -1,804
注：以上数据未经审计，为目标公司提供的、根据本次交易范围进行模拟调整后的管理层报表。
截止本公告披露日，目标公司不存在担保或重大争议事项。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除尚需四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局审批或备案后方能实施外，不存在其他妨碍权属转移的情况。
（五）收购背景、目标公司的基本情况及并购原因
1、收购背景
目前，在药物发现领域的主要筛选方法包括传统的基于已知活性化合物（Knowncompounds）的研究、高通量筛选（HTS）、基于结构的药物筛选（SBDD），以及基于分子片段的筛选（FBDD）和虚拟筛选等。基于分子片段的药物发现技术（FBDD）是当前小分子药物发现领域的重要技术之一，目前由该技术发现的药物已有多个成功上市及进入不同临床阶段。
FBDD技术与DNA编码化合物库（DEL）技术存在很强的技术互补性，尤其在分子片段活性提升和先导化合物优化方面。FBDD技术能够快速对靶点进行成药性评价，并且有可能快速得到具有亲和力的分子片段。DEL技术能够快速扩展分子片段库，并且可以快速探索分子片段所代表的成药化学空间，对分子片段进行优化。两种技术所需硬件设备也有高度重叠，即已建立的FBDD技术平台的硬件设备也是DEL技术优化化合物所需。
2、目标公司基本情况
本次收购的Vernalis公司在FBDD和SBDD的开发应用方面有着超过20年的经验，并已成功开发和转让多项针对肿瘤、神经退行性疾病、抗感染和炎症等生物学目标的细胞活性先导化合物和临床阶段候选物。Vernalis公司拥有一支超过70人的研发团队，且团队人员稳定，通过本次交易，成都先导能够获取Vernalis公司的核心技术团队和知识产权。
目标公司的技术平台，能够应用于化合物发现后的优化、化合物成药性的评价，与成都先导自身的新药开发平台相结合，有助于加速化合物向临床前研究、临床试验、商业成果的转化。
3、并购原因
FBDD技术与DNA编码化合物库（DEL）技术存在很强的技术互补性，尤其在分子片段活性提升和先导化合物优化方面。本次收购可丰富和完善成都先导现有药物发现技术、降低技术单一的风险。同时Vernalis公司在FBDD和SBDD的开发应用方面有着超过20年的经验，其技术平台能够应用于化合物发现后的优化、化合物成药性的评价，与成都先导自身的新药开发平台相结合，有助于加速化合物向临床前研究、临床试验、商业成果的转化。Vernalis公司拥有一支超过70人的研发团队，且团队人员稳定，通过本次交易，成都先导能够获取Vernalis公司的核心技术团队和知识产权。英国剑桥是全球活跃的生物医药产业集群之一，本次收购交易能够使公司拓展海外研发和服务平台，增强与海外客户联系，促进与国际前沿生物医药技术的接轨。
四、交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易双方协商主要过程如下：
目标公司作为药物发现领域使用基于分子片段（FBDD）和结构技术（SBDD）的药物筛选技术多年的知名公司，成都先导一直保持长期关注。随着成都先导自身的DEL核心技术平台日益成熟和公司的持续发展，出于技术的拓展及自身发展战略考虑，相较于由公司自己建设类似技术平台和团队所需投入的时间和资金成本，收购Vernalis公司能直接获得可靠的技术及团队基础，因此公司有意收购目标公司，并同其母公司Ligand公司交流。2020年7月，Ligand公司表达出售意向，2020年9月，成都先导委托中介机构对目标公司进行尽职调查，及进行商业谈判，成都先导综合考虑Vernalis公司的技术积淀、人才团队以及项目资产情况等因素，与Ligand公司经过多轮磋商确定核心商业条款和意向价格2,500万美元。该收购金额为假设目标公司无现金无负债的企业价值，最终交易金额需结合目标公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定。
五、协议主要内容
2020年10月11日，成都先导及全资英国子公司HITGEN UK LTD与Ligand公司及全资子公司Vernalis Limited签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASEOF THE ENTIRE ISSUED SHARE CAPITAL OF VERNALIS (R&D) LIMITED》（《Vernalis(R&D) Limited公司全部已发行股本买卖协议》），协议主要内容如下：
（一）协议主体：成都先导（买方担保方）、HITGEN UK LTD（买方）、Ligand公司（卖方担保方）、Vernalis Limited（卖方）；
（二）投资金额及支付方式：成都先导拟以自有资金或自筹资金，以2,500万美元的交易价格（该收购金额为假设目标公司无现金无负债的企业价值，最终交易金额需结合目标公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定），通过全资子公司英国先导药物有限公司（HITGEN UK LTD）为收购主体，受让Ligand公司通过Vernalis Limited持有的Vernalis公司的100%股权。
根据协议成都先导应以美元形式通过电子转账方式支付至卖方账户。
（三）其他约定
目标公司现有的药物开发项目中，已完成对外授权的项目商业权益仍归Ligand公司所有。已开发至可商业化阶段的项目A和项目B，如后续发生转让或获批上市销售，需在收到的转让费/里程碑费或从销售利润中按照一定比例支付给Ligand公司：A项目为目标公司客户相关产品未来净收入（扣除含增值税影响后的销售收入）的2%，或者目标公司从客户收取的授权费用的30%（二者孰低值）；B项目为未来净收入（扣除含增值税影响后的销售收入）的90%。
（四）交割安排
交割应在自协议签署日的60天内完成；各方将在达到约定交割条件且成都先导就该收购事项完成在四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局的审批或备案程序后，于五个工作日内通知卖方执行交割程序。
（五）违约责任
若成都先导未通过四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局就该事项的审批或备案，或自协议签署日的第60天下午5:30（格林尼治标准时间）前未办理完成，则协议自动终止，成都先导需向卖方支付100万美元的违约金。
（六）生效条件时间
协议生效日为2020年10月11日（自各方签署后生效）。
六、本次收购对公司的影响及风险提示
（一）本次交易需经四川省发改委、四川省商务厅及四川省外汇管理局的审批或备案通过后方能实施，存在相关政府机构审批或备案不通过的风险，或仅同意收购目标公司部分股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
（二）本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，侧重于完善公司现有药物发现及优化技术平台、延伸公司产业链及扩展研发团队。目标公司历史上处于非盈利状态，由于其交割日期预计在并购协议签订后60天内，即2020年12月完成，因而此次并购对成都先导2020年度的财务业绩影响较小。并购完成后，如后期目标公司业务发展不及预期，可能对公司的业绩存在一定不利影响。
（三）商誉减值风险：本次交易完成后估计将形成1500万-2000万美元的商誉值（公司将在交易完成后聘请专业的评估机构对交易标的进行评估，以评估结果为准），根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
（四）技术先进性的风险：本次交易完成后，目标公司未来在经营管理过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员流失等不可预测的因素，可能导致目标公司的技术不能保持行业先进性的风险。
（五）管理风险：尽管在产品、技术和市场方面，标的与公司有充分的产业协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2020年10月13日
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