招股意向书附录目录
招股意向书附录（一）
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发行保荐书 2-30
审计报告及财务报表 31-265
中信证券股份有限公司
关于
天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年九月
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................2
声 明............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................4
一、保荐人名称........................................................................................................4
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况........................................4
三、发行人基本情况................................................................................................4
四、保荐人与发行人的关联关系............................................................................5
五、保荐人内部审核程序和内核意见....................................................................6
六、保荐机构聘请第三方行为的专项核查意见....................................................7
七、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见....................................8
第二节 保荐人承诺事项...........................................................................................9
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................................10
一、保荐结论..........................................................................................................10
二、本次发行履行了必要的决策程序..................................................................10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件......................................................10
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件...................................................................................................................... 11
五、发行人面临的主要风险..................................................................................13
六、发行人的发展前景评价..................................................................................24
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查..........................................26
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事
项的指导意见》的核查意见..................................................................................26
保荐代表人专项授权书.............................................................................................29
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天能股份首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定金波、肖云都为天能股份首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定吕钧泽为项目协办人；指定张宁、王一真、徐海霞、徐旭、马希仑、黄潇敏、郭铖为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
金波，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与鼎胜新材IPO及再融资、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目。
肖云都，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾先后负责或参与当虹科技、正元智慧、圣邦股份等IPO项目，方正电机等再融资项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
吕钧泽，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人。先后参与了康隆达可转债、欣导投资可交债、太普动力 IPO、先导智能可转债、张江高科小公募等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：张宁、王一真、徐海霞、徐旭、马希仑、黄潇敏、郭铖。
三、发行人基本情况
公司名称：天能电池集团股份有限公司天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
英文名称：Tianneng Battery Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码：913305007490121183
注册资本：85,550万元
法定代表人：杨建芬
有限公司成立日期：2003年3月13日
股份公司成立日期：2019年2月27日
住所：浙江省长兴县煤山镇工业园区
联系地址：浙江省长兴县画溪工业园包桥路18号
邮政编码：313117
联系电话：0572-6029388
传真号码：0572-6129388
互联网址：http://www.cn-tn.com/
电子信箱：dshbgs@tiannenggroup.com
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书胡敏翔，联系电话0572-6029388。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，除本保荐机构因直接或间接持有基金份额从而间接持有发行人极少量股份（不足 0.1%）外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制
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人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，天能电池集团股份有限公司 发行保荐书审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2019年11月1日，中信证券内核部在中信证券大厦11层19号会议室召开了天能股份IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核部同意将天能电池集团股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。因发行人拟将首次公开发行股票并上市地点由上海证券交易所主板变更为上海证券交易所科创板，2019年12月20日，中信证券内核部对天能股份首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了重新审核，经全体内核委员投票表决，本保荐机构内核部同意将天能电池集团股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。
六、保荐机构聘请第三方行为的专项核查意见
（一）聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司
为完善对发行人经销商终端网点的独立尽职调查工作，保荐机构聘请其他无关联关系第三方深圳市智信经纬信息咨询有限公司协助完成经销商终端网点核查工作。
（二）聘请国浩律师（杭州）事务所
由于发行人资产及业务规模较大，涉及安全生产、土地、环保、资产等法律事项的尽职调查工作量较大，因此保荐机构已经聘请其他无关联第三方国浩律师（杭州）事务所协助完成法律重点问题核查。
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上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。七、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技有限公司为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，聘请了中国环境科学研究院以及轻工业环境保护研究所为发行人提供环保状况调查服务，聘请了李伟斌律师行对天能动力（香港）有限公司、天赢国际新能源有限公司、昊杨国际有限公司及天能动力国际有限公司及其若干现任、离任的董事、高管等的法律情况发表意见，聘请了 CAREY OLSEN SINGAPORE LLP 就天能动力国际有限公司、PrimeLeader Global Limited以及天能国际投资控股有限公司的法律情况发表意见。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集
体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发
行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主
营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国
家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推
动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科
创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年11月27日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019年12月13日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
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本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的“中汇会审（2020）6098号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定
（五）中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。因此，发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身天能电池集天能电池集团股份有限公司 发行保荐书团有限公司（以下简称“天能有限”）成立于2003年3月。2019年1月22日，天能有限召开股东会并作出决议，同意公司形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发行人于2019年2月27日办理完成变更登记手续。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、《关于天能电池集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据中汇会计师出具的无保留结论的《关于天能电池集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直从事铅蓄电池、锂离子电池等产品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人及其控股股东的股权结构演变情况、公司董事、高级管理人员天能电池集团股份有限公司 发行保荐书的变动情况，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、相关部门出具的无违法犯罪记录证明文件，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
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（一）技术风险
1、新产品技术替代的风险
报告期内，公司主营业务收入以铅蓄电池（电动二轮车、电动三轮车等电动轻型车动力电池）为主，2017年至2020年1-6月占比分别为95.25%、97.99%、97.59%、96.28%。报告期内，公司锂电池业务收入占比较低且处于亏损状态。
公司现已形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C 及备用，截至目前，铅蓄动力电池依然是公司收入的主要来源，各期占主营业务收入比例超过95%。铅蓄电池具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，是目前国内电动轻型车、电动特种车及汽车起动启停等交通工具、设备的主配电池，报告期内市场需求量总体稳定增长。随着技术进步，锂电池等其他技术路线的电池近几年亦获得了快速发展，应用领域不断拓展，锂电池在国内电动自行车的装配量得到提升。锂电池在能量密度、循环寿命等性能方面较铅蓄电池具有一定优势，若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，而铅蓄电池未能在能量密度、循环寿命等性能指标上有重大突破，公司将面临铅蓄电池被锂电池技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。
2、核心技术泄密与核心人员流失风险
电池制造企业的可持续发展依托于材料配方、产品结构、制造工艺等方面的核心技术及专业的研究技术人员。公司经过长期发展，积累了多元复合稀土合金技术、低温电池技术、长寿命及高比能量电池制造技术、高能量密度电芯技术等核心技术，截至2020年6月30日，公司拥有1,598名研发人员，其中9名核心技术人员，核心技术及核心人才已成为公司发展的重要基础。若未来出现因人才竞争加剧导致公司核心技术人才流失、或保护措施不足导致核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而存在公司业绩受损的风险。
3、新产品、新技术的研发风险
公司需持续进行研发投入以保持自身行业地位及产品竞争力。报告期内，公司研发投入分别为8.95亿元、11.17亿元、11.41亿元、5.16亿元。由于新产品天能电池集团股份有限公司 发行保荐书和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、经销商管理风险
报告期内，公司主要采用经销模式覆盖电动轻型车动力电池存量替换市场，截至2020年6月底，公司的经销商数量超过3,000家，若个别经销商未按照约定进行销售、宣传，或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量增加的速度并出现对部分经销商管理和服务滞后，将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。同时，如果个别经销商因自身的不合规运作而受到相关处罚，也会对公司在该地区的销售产生短期的不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主营的铅蓄电池产品主要原材料为金属铅及铅制品，占产品成本比例超过70%，公司产品终端销售价格与主要原材料价格存在一定的联动机制。但实际经营过程中，由于产品存在生产周期以及公司预设安全库存等因素，公司需要提前采购一定量的铅，而产品销售时所参考的铅价往往无法与铅采购价格完全对应，故存在一定的价格风险敞口。同时若铅价短期大幅波动，下游客户可能因此调整
采购方案或降低采购需求，导致公司无法有效的通过铅价的联动机制将铅价变动
风险转移至下游客户，将可能对公司经营业绩带来较大不利影响。
此外，其他原材料如塑料件、极板、锂电材料等的价格波动，也将在一定程度上影响公司的经营业绩。因此，公司存在原材料价格短期剧烈波动对短期内的利润水平造成较大影响的风险。
3、未来贸易业务下降导致收入下降的风险
2018年8月以前，上海银玥系公司参股公司，主营业务为铅、铜、锌等大宗金属的贸易业务。2018年8月，为减少关联交易规模，公司收购了上海银玥天能电池集团股份有限公司 发行保荐书部分股权从而实现了对上海银玥的控股，上海银玥贸易业务发展较快，致使2018年及2019年公司营业收入中贸易业务收入分别为29.67亿元和100.26亿元，规模较大，增长较快，同时，公司贸易业务毛利率水平较低，2018年及2019年分别为0.10%和-0.15%，贸易业务对公司部分财务指标影响较大。为聚焦主业，公司于2019年四季度起主动控制贸易业务规模，2020年1-6月公司贸易业务收入为7.97亿元，未来公司存在因贸易业务规模大幅下降导致公司整体收入下降的风险。
4、业绩大幅下滑的风险
报告期内，公司经营业绩稳定增长。但如果未来宏观经济环境、电池产品技术路线、电池制造行业国内外产业政策等出现重大变化、原材料价格剧烈波动、安全生产及环保要求重大调整、行业竞争加剧或融资成本大幅提升或者锂离子电池技术替代铅蓄电池而公司锂离子电池业务未能进一步发展，公司的生产经营环境将发生重大变化，进而可能导致公司利润大幅下滑的风险。
5、产品质量与安全生产风险
公司在全国拥有10大生产基地，生产规模较大、生产流程较为复杂，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量和安全问题，且由公司承担相应责任，并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响，进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。
6、环境保护及职业健康风险
公司总体生产规模较大，员工数量众多，生产过程及环境控制相对复杂，若出现因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致环保设备不能有效运行，环境保护、职业健康管理等相关规定未能得到有效落实等偶发情形，将可能对环境或员工职业健康构成不利影响，并可能因此被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产。因此，公司面临可能发生环境保护、职业健康等方面事故而遭
受损失的风险，也面临因相关事故受到相关政府主管部门处罚的风险。
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7、天能帅福得合资风险
2019年11月，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）公司签订合作协议，双方将通过合资公司天能帅福得在锂离子电池领域开展深入的合作。但若出现两国外交政策发生重大变化，双方经营理念无法融合、或双方合作产生纠纷等原因致使合作进展缓慢、停滞或取消，又或双方合作项目经济效益未达预期，则可能会对公司以及本次募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”带来一定的不利影响。
（三）行业及市场风险
1、行业政策风险
公司产品主要应用于电动轻型车领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用。电动自行车是电动轻型车重要组成部分，2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》（以下简称“《新国标》”）正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，而多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项提出了要求，《新国标》并未直接限制铅蓄电池使用。《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行，有利于行业内龙头企业的发展。但在相关标准及要求实施的初期阶段，部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能，进而影响到电动自行车动力电池的需求，公司也将因此面临产品短期内需求下降的风险。
2、铅蓄动力电池市场规模增长的可持续性风险
根据高工锂电整理的数据，2017年至2019年，我国轻型车用锂电池出货新增量分别约为1.8GWh、2.8GWh以及5.5GWH。按照单位平均带电量700Wh/组计算，则对应锂电池组数分别约为257万组、400万组以及786 万组。
而根据公司历年销量以及中国电池工业协会出具的市场占有率证明（其中，中国电池工业协会未对公司2019年的市场占有率出具证明，故2019年使用电池工业协会出具的2018年市场占有率进行估算），预估2017年、2018年以及2019年电动轻型车铅蓄电池新增产量约为47,272万只、53,977万只以及60,045万只，天能电池集团股份有限公司 发行保荐书由于一般一个铅蓄电池组由4-5支电池组成，谨慎预计以一组4.5只作为计算基础，故对应铅蓄电池组数分别约为10,505万组、11,995万组以及13,343万组。
目前，铅蓄动力电池是电动轻型车市场的主配电池，作为该市场的领先企业，2019年公司的铅蓄动力电池销量较2018年持续增长。
随着锂电池的技术进步，锂电池在符合新国标的电动自行车新车配套市场中的占有率有所提升，根据高工锂电预测，2019 年国内市场中，新增的锂电池电动自行车占总新增电动自行车数量的比例接近20%。但根据测算，在存量替换市场中，锂电池电动自行车占比不到5%；而电动三轮车、微型电动车、电动摩托车等电动轻型车动力电池领域锂电池占比更低。但若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，导致上述电动轻型车动力市场中锂离子电池占比持续攀升，则铅蓄动力电池市场规模存在无法增长甚至下滑的风险。
3、市场竞争加剧的风险
公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有较多的全国性或者区域性的竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
4、宏观经济波动的风险
公司产品目前主要应用于电动轻型车动力电池领域，各期占主营业务收入比例超过90%，电动轻型车的市场发展会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等方面的影响。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能降低消费者对电动轻型车的需求，进而给公司经营业绩带来负面影响。此外，宏观经济的剧烈波动也有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。
5、公司铅蓄动力电池业务未来发展的风险
铅蓄动力电池业务是报告期内公司收入的主要来源，主要运用于电动轻型车天能电池集团股份有限公司 发行保荐书等领域。铅蓄动力电池业务的市场空间受到宏观经济形势、电动轻型车等市场空间、锂电池等其他技术路线电池渗透率等多种因素的影响。虽然外送物流等新兴产业增长带来了新的市场空间，铅蓄动力电池本身也具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者因锂电池等新电池技术快速发展而挤占了铅蓄动力电池的市场份额，亦或者公司未能在市场竞争中占据优势地位，公司铅蓄动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。
6、公司锂离子动力电池业务未来发展的风险
目前，公司将锂离子动力电池业务市场重点确定为电动轻型车动力电池领域。相比于铅蓄电池，锂离子电池在比能量、循环寿命等方面具有比较优势，但也存
在价格较高、安全性一般及回收再生利用率低等劣势。电动轻型车锂离子动力电
池市场发展受到锂电池价格、公众认可度等多方面因素的影响，也受到电动轻型
车市场发展情况的影响。公司在电动轻型车铅蓄动力电池、电动轻型车锂离子动
力电池领域均有一定的市场规模，可以满足消费者差异化需求。但如果宏观经济
形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者电动轻型
车锂电化趋势缓慢，亦或者公司因生产工艺、材料技术、产品品质等方面未能在
市场竞争中保持优势地位，公司锂离子动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下
降的风险。
7、公司海外业务拓展风险
公司的发展愿景是成为全球领先的绿色能源解决方案商，适时拓展海外业务是实现公司发展愿景的重要步骤。报告期内，公司境外销售收入占比较低。与国内业务相比，海外业务受到客户质地、国际经济政治形势、国外产业政策、法律法规等因素的影响更为直接，也受到我国外交政策、出口产业政策、人民币汇率及国内外文化差异等因素的影响。报告期内，公司曾出现无法收回海外业务款项的情形，在未来公司拓展海外业务的过程中，面临因上述因素导致公司海外业务拓展不利的风险。
（四）财务风险
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
1、流动性风险
为抓住市场机遇，公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张，并逐步加深锂电业务布局，产销规模稳定提升。受限于融资渠道，公司主要利用自身经营积累和银行间接融资实现自身发展，报告期末本公司资产负债率为70.24%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期负债为主，报告期末流动负债在负债总额中的比例为85.03%，流动比率为1.17。
如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本大幅度提高等因素带来的短期流动性风险。
2、存货管理风险
2020年6月末，公司存货占总资产的比例约为20.43%。从原材料采购到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户，公司完整的经营周期在1-2个月左右。这一经营周期往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时经营周期内的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业快速发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加了营运资金占用规模和存货跌价风险敞口周期。
因此，公司存货存在出现周转率下降或跌价并进而对经营业绩构成重大不利影响的风险。
3、税收优惠政策变动及消费税率变动的风险
报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠，如果国家调整相关高新技术企业税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
铅蓄电池系公司收入主要来源，自2016年1月1日起，我国对铅蓄电池产品在生产、委托加工和进口环节按4%税率征收消费税，2017年、2018年、2019天能电池集团股份有限公司 发行保荐书年及2020年1-6月，公司消费税支出分别为8.31亿元、10.43亿元、10.33亿元和4.32亿元。未来，若国家上调铅蓄电池消费税率，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
4、产品单价、单位成本、销量变动导致净利润大幅波动的风险
报告期内，公司销售规模较大但销售净利率相对较低，2019 年公司营业收入为427.44亿元，净利润为15.49亿元，销售净利率为3.62%，其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。若公司铅蓄电池销售单价或单位成本因市场需求及竞争环境变化、原材料价格波动等因素产生变动，则可能对公司盈利能力产生较大影响。以2019年数据为例，在不考虑其他因素影响情况下，铅蓄电池单位成本每增加1%，净利润将随之减少13%，单价每下降1%，公司净利润将随之减少16%。
此外，公司固定资产投资规模较大，截至2020年6月末公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元，年折旧摊销金额超过4亿元，固定成本金额较大，未来若公司产品销量因市场需求下降、新产品替代等因素有所下滑，则将对公司盈利情况产生一定影响。综上，公司存在因市场需求及竞争环境变化、新产品替代、原材料价格波动等因素影响导致产品销售单价、单位成本、销量等出现波动并进而导致公司经营业绩出现大幅波动的风险。
5、经营活动现金流量净额下降的风险
报告期内，公司经销业务收入规模占比超过70%，公司对经销商主要采取款到发货的销售政策，且公司行业地位显著，相对上游供应商具有较强的谈判能力，报告期内随着公司业务规模的逐年增大，经营性应付项目也逐步增加，导致2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司经营活动现金流净额分别为23.55亿元、21.11亿元、18.42亿元和10.33亿元，经营活动现金流情况总体良好，且大于各年净利润金额。若未来公司业务规模因市场需求变化、新产品替代、公司技术进步无法跟上行业发展水平等因素不再增长，亦或是公司对上游供应商的谈判能力减弱，则公司存在经营活动现金流下降的风险。
（五）其他风险
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
1、发行失败风险
如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
2、募投项目实施效果未达预期的风险
由于募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息，且项目建设需较长时间，如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司盈利出现下降的情况。
3、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。
4、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
5、可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
截至本发行保荐书签署日，公司不存在对持续经营可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项，但若出现产品质量问题、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他情况，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
6、部分租赁房产瑕疵风险
截至本发行保荐书签署日，公司子公司万洋能源向万洋集团承租其位于济源天能电池集团股份有限公司 发行保荐书市思礼镇思礼村北的厂房和办公楼（合计面积约7万平方米），出租方万洋集团尚未取得前述厂房和办公楼的房产证书和土地使用权证书，因此亦尚未办理租赁备案。万洋集团目前正在办理前述厂房、办公楼及对应的土地的相关权属证书。
若前述租赁房产的不动产权证书无法如期办理、或始终无法办理，将可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
7、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险
鉴于部分员工系退休返聘员工，部分员工系新入职员工正在办理过程中，部分员工系离职员工，部分因个人原因主动要求在外单位缴纳或者不缴纳等原因，公司未实现社会保险及住房公积金的全员覆盖。截至2020年6月30日，公司员工社会保险中养老、医疗保险（含新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险）缴纳比例达98.89%以上，其他三险缴纳比例达70.37%以上，住房公积金缴纳比例达90.03%。对于公司未实现全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等行政处罚措施从而导致对公司业绩产生不利影响的风险。
8、本次分拆上市审批事项的相关风险
公司本次分拆上市已获得香港联交所审批同意，并经天能动力特别股东大会表决通过，且天能动力已被豁免对原股东应履行的强制配售义务，本次分拆上市的现有审批及决策程序符合香港联交所相关法律法规的要求。
但一方面，根据《联交所上市规则》，天能动力分拆天能股份于A股上市时，天能股份新发行股份的行为被视为天能动力出售天能股份相关权益的交易，且若该交易根据《联交所上市规则》构成天能动力的一项非常重大的出售事项，则须经天能动力特别股东大会再次审议。本次分拆上市是否构成非常重大的出售，需结合后续公司 A 股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定；如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上，则构成非常重大。经测算，目前拟定的募集资金总额与发行保荐书签署日之前5个交易日天能动力平均市值的比值未达到75%或以上，但由于天能动力的市值存在浮动，且本次发行天能电池集团股份有限公司 发行保荐书的最终募集资金金额取决于最终发行价格，因此是否会达到75%或以上存在一定的不确定性，需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。若构成非常重大的出售，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
另一方面，根据香港联交所作出的书面批复，如该批复所涉批准和豁免作出时所依据的关键信息及环境发生变化的，香港联交所保留撤回和修改前述批准和豁免的权利，并可要求公司履行相应程序。
综上，本次分拆上市存在天能动力可能需要再次召开特别股东大会审议本次分拆上市事项或被香港联交所撤回或修改前述批准、豁免并被要求履行相应程序的风险，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
9、专利被宣告无效的风险
截至本发行保荐书签署日，公司共计有10项专利权因第三方提出无效宣告请求而存在被宣告无效的风险。国家知识产权局尚未就上述专利权的无效宣告请求作出任何裁定。有关详细情况请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。
如果该等10项专利权最终被宣告无效，将影响公司对该等技术的排他性使用，将会对公司技术保护产生一定影响，公司将面临市场竞争加剧的风险。
六、发行人的发展前景评价
发行人是一家以电动轻型车动力电池业务为主，集电动特种车动力电池、汽车起动启停电池、新能源汽车动力电池、储能电池、备用电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。
公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，在技术标准建立、核心技术研发、研发体系建设等方面取得了较多成果。公司以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系、信息技术体系协同作用构成的综合竞争优势，报告期内，业务规模与盈利水平持续增长，电动轻型车动力电池龙天能电池集团股份有限公司 发行保荐书头企业地位进一步巩固。根据中国电池工业协会数据，2016年至2018年公司在国内铅蓄电池行业均排名第一，2018 年公司在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场占有率已超过40%。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）城乡一体化发展促进电动轻型车动力电池行业发展
“推进城乡发展一体化，是工业化、城镇化、农业现代化发展到一定阶段的必然要求，是国家现代化的重要标志”。国家积极推进城乡一体化的过程将有效促进城乡在规划布局、要素配置、产业发展、公共服务、生态保护等方面相互融合和共同发展。作为可满足民生出行刚需的电动轻型车产业，在城乡一体化的背景下及群众就近择业、城乡间经济、文化交流增加的过程中将获得持续的发展动力，从而进一步带动公司电池业务的产业规模。
（二）提倡减排环保推动电池行业高速发展
自“十二五”以来，环境和气候变化已经越来越成为全世界关注的焦点，各国政府都承担了加快减排温室气体的历史责任，由此制定了加速优化能源结构的政策，特别是加快了可再生能源的开发和利用，从而推动了可再生能源发电行业产业化与市场化的进程。各类型的电池在通信、交通、工业、医疗、家用电器乃至航天与军事等装备及装置有着越来越广泛的应用，已成为国民经济不可或缺的组成部分。因此，电池领域的技术与产业发展始终保持快速和持续发展的势头。其中，铅蓄电池因其安全性高、循环再生利用率高、适用温带宽及性价比高等优势，在电动轻型车及电动特种车动力、汽车用起动启停等领域处于主导地位；而锂离子电池在电动汽车动力、3C、储能等领域应用广泛。随着节能减排概念的不断普及，电池行业将保持高速发展。
（三）法律法规、产业政策利好龙头企业
蓄电池作为国民经济重要消费品，受到相关产业政策的支持。从2008年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项蓄电池行业的专项规划和包括蓄电池行业在内的产业发展调整纲要，支持蓄电池行业的发展，并鼓励蓄电池产品结构的优化；同时由于环保和行业准入等政策的推出，产能落天能电池集团股份有限公司 发行保荐书后及环保不达标的企业陆续遭到淘汰，利好行业内领先企业进一步整合市场并进行产业升级。
（四）品牌导向的消费趋势
随着城镇化率稳步提升、人均可支配收入的增加以及消费的不断升级，品牌效应日趋明显。同时，随着“中国制造”所代表的高品质理念深入人心，越来越多的消费者愿意购买国内知名品牌的产品，包括发行人在内的注重产品品质的企业获得越来越多消费者的认可，已拥有较好的品牌口碑。
（五）生产水平不断进步
在蓄电池行业快速发展期间，包括发行人在内的龙头企业积极引进智能化制造生产设备并加大研发力度，提高产品的技术含量。同时，该等优势企业积极掌握市场动态，不断开拓产品的新应用领域，进一步提高企业的盈利能力与竞争力，从而确立行业优势地位，并逐步发展成为国内蓄电池行业中各自领域的领先企业，持续推动铅蓄电池、锂离子电池乃至其他电池领域的发展。
（六）《新国标》推出带来的机遇
《新国标》的实施并未对公司的生产经营产生较大影响。相反的，《新国标》的实施淘汰了产业内的落后产能，推动了电动轻型车行业的健康发展。该产业内龙头企业将依托其较强的研发实力，较高的产品品质不断占领市场，提高市场集中度，进而加深与包括公司在内的上游动力电池领先企业的合作。而公司亦将在此背景下，坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，并不断依据整车企业及终端市场需求，为客户提供优质的产品与完善的服务。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）天能电池集团股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
金 波 年 月 日
肖云都 年 月 日
项目协办人：
吕钧泽 年 月 日
保荐业务部门负责人
叶新江 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
天能电池集团股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司金波、肖云都担任天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责天能电池集团股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对天能电池集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责天能电池集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人：
金 波（身份证330523198609135218）
肖云都（身份证320102199008290051）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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