上海派能能源科技股份有限公司
Pylon Technologies Co.,Ltd.
（中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号）
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年十一月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵单位于2020年9月24日出具的发行注册环节反馈意见落实函的要求，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“发行人”、“公司”）
与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦
天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就
所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：黑体（加粗） 落实函所列问题
宋体（不加粗） 对落实函所列问题的回复
楷体加粗 对招股说明书的修改、补充
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1........................................................................................................................................3
问题2...................................................................................................................................... 11
问题3......................................................................................................................................15
问题4......................................................................................................................................26
问题5......................................................................................................................................30
问题6......................................................................................................................................39
问题7......................................................................................................................................44
1、股份支付的认定及会计处理
根据发行人申报文件披露，2019年8月1日发行人控股股东中兴新与新维投资签署了《股权转让协议书》，协议约定中兴新将其持有的公司174.00万股股份以发行人2018年12月31日每股净资产评估值2.57元的价格转让给新维投资，股权转让款合计447.18万元，新维投资是中兴新员工出资设立的合伙企业。2019年度发行人其余股东转让股份的价格区间为6元/股至9.3元/股，与中兴新向新维投资转让股份的价格存在较大差异。
新维投资部分合伙人为发行人的董事和监事，发行人与大客户中兴康讯的实际控制人均为中兴新，报告期内发行人向中兴康讯的销售额分别为948.91万元、5,335.70万元、10,565.01万元。发行人认为，新维投资的部分合伙人为公司董事和监事，非公司员工，仅受控股股东委派在公司担任董事、监事，未参与公司日常经营管理，未向公司提供劳务服务，不属于股份支付范围，故未确认股份支付。
请发行人说明：（1）控股股东所委派的董事、监事具体人员名单，新维投资合伙人在中兴新及其子公司担任的职务、从业经历，相关人员在新维投资所持有的股权或收益权份额，新维投资是否存在其他利益安排；（2）相关人员担任发行人董监高但不属于公司员工这一定义是否符合相关规定，进一步说明不确认股份支付的理由是否符合企业会计准则的相关要求。
请保荐机构与会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）控股股东所委派的董事、监事具体人员名单，新维投资合伙人在中兴新及其子公司担任的职务、从业经历，相关人员在新维投资所持有的股权或收益权份额，新维投资是否存在其他利益安排
控股股东中兴新向派能科技委派的董事为韦在胜、翟卫东、李静，委派的监事为张素芳。
截至2020年9月29日，新维投资合伙人在中兴新及其子公司担任的职务、近五年从业经历及其所持合伙份额情况如下：
序号 姓名/名 合伙人 中兴新及其子公司担任的 近五年从业经历 所持合伙份
称 类别 职务 额（万元）
深 圳 市
1 兴 维 投 普通合 - - 1.2
资 有 限 伙人
公司
1998年12月至今担任深圳市中兴维先通设备有
限公司董事；1999年3月至2016年3月在中兴
通讯股份有限公司担任执行副总裁、财务总监；
2016年3月至2017年9月在中兴通讯股份有限
中兴新通讯有限公司董事 公司担任董事、执行副总裁、财务总监；2017
长；上海派能能源科技股 年9月至今在中兴新通讯有限公司担任董事长；
有限合 份有限公司董事长；深圳 2018 年 1 月至今在深圳市中兴新云服务有限公
2 韦在胜 伙人 市中兴新云服务有限公司 司担任董事长；2018年5月在深圳市兴维投资有 552.8
董事长；深圳市航电产业 限公司担任董事长；2018年6月至今在深圳市新
股权投资基金管理有限公 维投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙
司董事长。 人委派代表；2018年9月至今在深圳市航电产业
股权投资基金管理有限公司担任董事长；2019
年 10 月至今在上海派能能源科技股份有限公司
担任董事长；2020年5月至今在杭州司南股权投
资有限公司担任董事长。
2015年4月至2015年9月在中兴通讯股份有限
中兴新通讯有限公司董 公司担任无线经营部高级副总裁助理；2015年9
事、总经理；上海派能能 月至今在中兴新通讯有限公司担任董事、总经
源科技股份有限公司董 理；2015年10月至2018年1月在上海中兴派能
事；深圳市新宇腾跃电子 能源科技有限公司/上海中兴派能能源科技股份
有限公司董事；深圳市中 有限公司担任董事长；2018年1月至今在上海中
兴昆腾有限公司董事长； 兴派能能源科技股份有限公司/上海派能能源科
中兴海外有限公司董事； 技股份有限公司担任董事；2015年10月至今在
上海中兴新能源科技有限 深圳市新宇腾跃电子有限公司担任董事；2015
公司董事长；深圳市中兴 年10月在深圳市中兴昆腾有限公司担任董事长；
有限合 合创投资管理有限公司董 2016年1月至今在中兴海外有限公司担任董事；
3 翟卫东 伙人 事长；合肥市中兴合创投 2017 年 3 月至今在上海中兴新能源科技有限公 180
资管理有限公司执行董 司担任董事长；2017年4月至今在深圳市中兴合
事；深圳市中兴新云服务 创投资管理有限公司担任董事长；2017年4月至
有限公司董事；中兴合创 今在合肥市中兴合创投资管理有限公司担任执
（天津）投资管理有限公 行董事；2018年1月至今在深圳市中兴新云服务
司董事长、总经理；深圳 有限公司担任董事；2018年1月至今在中兴合创
市中兴新力精密机电技术 （天津）投资管理有限公司担任董事长、总经理；
有限公司董事长；深圳新 2018 年 5 月至今在深圳市兴维投资有限公司担
视智科技术有限公司董事 任董事、总经理； 2018年6月至今在深圳市中
长。 兴新力精密机电技术有限公司担任董事长；2019
年4月至今在深圳新视智科技术有限公司担任董
事长；2020年7月至今在深圳中兴新材技术股份
有限公司担任董事长。
2010年3月至2017年2月在中兴通讯（美国）
中兴新通讯有限公司副总 有限公司担任财务总监；2017年3月至2018年
经理、财务总监；上海派 2月在中兴通讯股份有限公司担任全球营销财务
能能源科技股份有限公司 总监；2018年3月至今在中兴新通讯有限公司担
董事；深圳市新宇腾跃电 任副总经理、财务总监；2018年5月至今在上海
子有限公司董事；深圳市 中兴新能源科技有限公司担任董事；2018 年 5
航电产业股权投资基金管 月至今在深圳中兴新材技术股份有限公司担任
理有限公司董事；上海中 董事； 2018年5月至今在深圳市兴维投资有限
兴新能源科技有限公司董 公司担任董事；2018年6月至今在深圳市新宇腾
事；深圳市中兴新地技术 跃电子有限公司担任董事；2018年6月至今在深
股份有限公司董事；深圳 圳市中兴新力精密机电技术有限公司担任董事；
4 李静 有限合 市中兴新力精密机电技术 2018 年 7 月至今在深圳市中兴新地技术股份有 120
伙人 有限公司董事；深圳市中 限公司担任董事； 2018年8月至今在深圳市中
兴昆腾有限公司董事；中 兴昆腾有限公司担任董事；2018年9月至今在深
兴海外有限公司董事；中 圳市航电产业股权投资基金管理有限公司担任
兴合创（天津）投资管理 董事；2018年10月至今在中兴海外有限公司担
有限公司董事；深圳市中 任董事；2019年1月至今在中兴合创（天津）投
兴合创投资管理有限公司 资管理有限公司担任董事；2019年1月至今在深
董事；深圳新视智科技术 圳市中兴合创投资管理有限公司担任董事；2019
有限公司董事；深圳市星 年4月至今在深圳新视智科技术有限公司担任董
楷通讯设备有限公司董 事；2019年11月至今在深圳市星楷通讯设备有
事； 限公司担任董事；2020年5月至今在杭州司南股
权投资有限公司担任董事；2020年9月至今在中
兴发展有限公司担任董事。
中兴新通讯有限公司副总 2011年2月至今在中兴新通讯有限公司担任副总
经理；中兴合创（天津） 经理；2016年3月至今在中兴合创（天津）投资
投资管理有限公司董事； 管理有限公司担任董事；2016年6月至今在深圳
深圳市中兴合创投资管理 中兴新材技术股份有限公司担任董事；2016年6
有限公司董事、总经理； 月至今在深圳市中兴合创投资管理有限公司担
有限合 深圳市星楷通讯设备有限 任董事、总经理；2017年6月至今在深圳市星楷
5 崔毅 伙人 公司董事长；深圳市中兴 通讯设备有限公司担任董事长；2017年6月至今 96
环境工程技术有限公司执 在深圳市中兴环境工程技术有限公司担任执行
行董事；深圳市中兴新舟 董事；2017年6月在深圳市中兴新舟成套设备有
成套设备有限公司执行董 限公司担任执行董事；2018年5月至今在深圳市
事；深圳市航电产业股权 兴维投资有限公司担任监事；2020年3月至今在
投资基金管理有限公司董 深圳市航电产业股权投资基金管理有限公司担
事； 任董事。
中兴新通讯有限公司董事 2009 年 2 月至今在中兴新通讯有限公司担任董
会秘书；上海派能能源科 事会秘书、办公室主任；2011年9月至今在深圳
6 张素芳 有限合 技股份有限公司监事会主 市中兴昆腾有限公司担任监事；2014年8月至今 96
伙人 席；深圳市中兴昆腾有限 在深圳市中兴新舟成套设备有限公司担任监事；
公司监事；中兴合创（天 2015年10月至今在深圳中兴新材技术股份有限
津）投资管理有限公司监 公司担任监事；2015年10月至今在中兴合创（天
事；深圳市中兴环境工程 津）投资管理有限公司担任监事；2015年10月
技术有限公司监事；深圳 至今在深圳市中兴环境工程技术有限公司担任
市中兴新舟成套设备有限 监事； 2016年8月至今在上海中兴派能能源科
公司监事；深圳市中兴合 技股份有限公司/上海派能能源科技股份有限公
创投资管理有限公司监 司担任监事会主席；2017年3月至今在上海中兴
事；合肥市中兴合创投资 新能源科技有限公司担任董事、总经理；2017
管理有限公司总经理；深 年4月至今在深圳市中兴合创投资管理有限公司
圳市中兴新云服务有限公 担任监事；2017年6月至今在深圳市星楷通讯设
司监事；深圳市航电产业 备有限公司担任监事；2017年8月至今在深圳市
股权投资基金管理有限公 中兴新力精密机电技术有限公司担任监事；
司监事；上海中兴新能源 2017 年 8 月至今在合肥市中兴合创投资管理有
科技有限公司董事、总经 限公司担任总经理；2017年10月至2020年9
理；深圳市星楷通讯设备 月在中兴发展有限公司担任董事； 2018年1月
有限公司监事；深圳市中 至今在深圳市中兴新云服务有限公司担任监事；
兴新力精密机电技术有限 2018 年 7 月至今在深圳市中兴新地技术股份有
公司监事；深圳市中兴新 限公司担任董事；2018年9月至今在深圳市航电
地技术股份有限公司董 产业股权投资基金管理有限公司担任监事；2019
事；深圳新视智科技术有 年3月至今在中兴通讯股份有限公司担任监事；
限公司监事；中兴通讯股 2019 年 4 月至今在深圳新视智科技术有限公司
份有限公司监事；星楷（舟 担任监事； 2019年8月至今在星楷（舟山）通
山）通讯设备有限公司监 讯设备有限公司担任监事；2020年4月在合肥市
事。 中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）担任
执行事务合伙人委派代表。
中兴新通讯有限公司管理 1999年4月至2017年3月在中兴通讯股份有限
部部长、总经理助理、监 公司担任工程方案部部长；2017年4月至今在中
事；深圳市中兴新舟成套 兴新通讯有限公司担任管理部部长、总经理助
有限合 设备有限公司总经理；深 理； 2017年6月至今在深圳市中兴新舟成套设
7 李成奎 伙人 圳市中兴环境工程技术有 备有限公司担任总经理；2017年6月至今在深圳 96
限公司总经理；上海中兴 市中兴环境工程技术有限公司担任总经理；2017
新能源科技有限公司担任 年 8 月在上海中兴新能源科技有限公司担任监
监事。 事；2018年10月至今担任中兴新通讯有限公司
监事。
2015年1月至2018年5月在中兴通讯股份有限
公司担任财务经理；2018年5月至2019年9月
深圳市星楷通讯设备有限 在中兴新通讯有限公司担任财务部部长；2019
8 侯佳 有限合 公司财务部部长；深圳市 年9月至今在深圳市星楷通讯设备有限公司担任 22.5
伙人 中兴新地技术股份有限公 财务部部长；2018年8月至今在深圳市中兴新地
司监事会主席。 技术股份有限公司担任监事会主席；2020 年 2
月至今在深圳市英杰瑞丰贸易有限公司担任总
经理、执行董事。
中兴新通讯有限公司副总 2001年4月至2017年11月在中兴通讯股份有限
9 朱红刚 有限合 经理；深圳市星楷通讯设 公司担任投资经理、总经理助理；2013年12月 24
伙人 备有限公司董事。 至2020年4月在北京国鑫汇富工程技术有限公
司担任执行董事、总经理；2004年7月至2019
年 12 月在北京和创时代科技有限责任公司担任
董事；2013年8月至今在国鑫汇富资产管理有限
公司担任监事；2017年11月至2018年6月在中
兴新通讯有限公司担任总经理助理；2018 年 6
月至今在中兴新通讯有限公司担任副总经理。
2018年11月至今在深圳市星楷通讯设备有限公
司担任董事。
2015年1月至2019年9月在中兴新通讯有限公
10 李林之 有限合 中兴新通讯有限公司法务 司担任法务经理；2019年9月至今在中兴新通讯 17.45
伙人 部部长 有限公司担任法务经理、法务部部长；2020年5
月至今在杭州司南股权投资有限公司担任监事。
2015年7月至2019年2月在中兴通讯股份有限
11 郝博 有限合 中兴新通讯有限公司战略 公司担任投资总监；2019年3月至今在中兴新通 44.15
伙人 规划部部长 讯有限公司担任战略规划部部长；2020年5月至
今在深圳市新宇腾跃电子有限公司担任监事。
2015年1月至2018年7月在中兴通讯股份有限
有限合 中兴新通讯有限公司财务 公司担任国际核算总监；2018年7月至2019年
12 贾涛 伙人 部部长 9 月在中兴新通讯有限公司担任审计部部长； 19.9
2019 年 9 月至今在中兴新通讯有限公司担任财
务部部长。
13 黄正文 有限合 中兴新通讯有限公司IT总 2015年1月至今在中兴新通讯有限公司担任IT 12
伙人 监 总监。
合计 — 1,282
普通合伙人深圳市兴维投资有限公司股权结构：序号 股东姓名 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 韦在胜 0.8 0.48 40
2 翟卫东 0.6 0.36 30
3 李静 0.4 0.24 20
4 崔毅 0.2 0.12 10
合计 2 1.2 100
新维投资全体合伙人最近5年内均未曾在发行人客户中兴康讯任职。新维投资自成立以来仅投资了中兴新部分子公司和参股公司，无实业经营活动，与中兴康讯无任何担保关系、资金往来。
截至目前，新维投资仅对外投资了中兴新部分子公司和参股公司，具体情况如下：
序号 被投资公司名称 持股比例 取得股权时间
1 深圳市中兴新云服务有限公司 11.4% 2018年6月27日
2 深圳市航电产业股权投资基金管理有限公司 10% 2018年11月14日
3 深圳新视智科技术有限公司 10% 2019年4月29日
4 深圳市中兴新力精密机电技术有限公司 1% 2019年6月17日
5 上海派能能源科技股份有限公司 1.4983% 2019年8月1日
6 深圳市星楷通讯设备有限公司 5% 2020年1月15日
7 杭州司南股权投资有限公司 10% 2020年5月11日
新维投资于2019年8月1日自中兴新受让取得发行人股份。报告期内发行人向中兴康讯的销售额分别为 948.91 万元、5,335.70 万元、10,565.01 万元和2,291.13万元，系中兴康讯业务需求增长所致。新维投资取得发行人股份与发行人向中兴康讯的销售产品之间无任何关联关系。新维投资不存在任何其他利益安排。
（二）相关人员担任发行人董监高但不属于公司员工这一定义是否符合相关规定，进一步说明不确认股份支付的理由是否符合企业会计准则的相关要求
1、新维投资的部分合伙人根据控股股东委派担任公司董事、监事，未与公司签署劳动合同、未从公司领薪，作为董事、监事履职时为公司提供了服务，属于公司员工，故对上述人员间接持有的公司股份补充确认股份支付
根据《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》等相关规定，股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产），企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
新维投资的合伙人韦在胜、翟卫东、李静、张素芳根据控股股东委派担任公司的董事或监事，未与公司签署劳动合同、也未从公司领取薪酬，其作为董事或监事履职时为公司提供了服务，属于公司员工，故对上述四人间接持有的公司股份补充确认股份支付。
2019年8月1日中兴新将其持有的公司174.00万股股份转让给新维投资，韦在胜、翟卫东、李静、张素芳四人合计持有新维投资 68.80%的出资，折合间接持有公司1,197,120股股份，该部分股份确认股份支付。新维投资受让中兴新持有的发行人股份时的价格为2.57元/股，以与距离新维投资受让发行人股份时点最近一次的股权转让价格6元/股作为公允价值，差价3.43元/股为确认股份支付金额的价格，最终确认股份支付金额410.61万元，计入2019年度管理费用，同时增加当年度资本公积-股本溢价410.61万元，并相应调整2019年度申报财务报表，股份支付金额具体计算过程如下：
每股价格 公允价格 价格差异 股份支付
项目 股份（股） （元/股） （元/股） （元/股） 金额
（万元）
2019年8月1日，韦在胜、
翟卫东、李静、张素芳通 1,197,120 2.57 6.00 3,43 410.61
过新维投资间接持股
2020 年上半年，新维投资出资比例有所变化，韦在胜、翟卫东、李静、张素芳四人所持有的新维投资出资的比例增加4.52%，折算为公司股份为78,648.00股，对该部分增加的股份确认股份支付。新维投资获得发行人股份价格为 2.57元/股，选取2019年12月公司股东融科创投转让公司股份给自然人股东恽菁时的价格9.30元/股作为公允价格，价差6.73元/股为确认股份支付金额的价格，最终确认股份支付金额52.93万元，计入2020年1-6月管理费用，同时增加当期资本公积-股本溢价52.93万元，并相应调整2020年1-6月申报财务报表。股份支付金额具体计算过程如下：
每股价格 公允价格 价格差异 股份支付
项目 股份（股） （元/股） （元/股） （元/股） 金额
（万元）
韦在胜、翟卫东、李静、张
素芳通过新维投资在 2020 78,648.00 2.57 9.30 6.73 52.93
年上半年增持公司股份
2、本次调整确认股份支付对报告期业绩影响较小
本次股份支付金额的调整确认仅影响公司2019年、2020年1-6月的财务报表，不影响其他年度财务报表。
资产负债表方面，上述股份支付金额的确认对公司 2019 年末和 2020 年 6月末资产总额、负债总额、净资产均不产生影响，仅权益类科目内部有所调整。
利润表方面，上述股份支付金额的确认导致2019年度和2020年1-6月的净利润有所下降，具体如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
项目 变动 变动 变动 变动
调整前 调整后 金额 比例 调整前 调整后 金额 比例
管理费用 2,095.66 2,148.59 52.93 2.53% 3,854.89 4,265.51 410.61 10.65%
营业利润 14,247.10 14,194.17 -52.93 -0.37% 16,884.47 16,473.86 -410.61 -2.43%
利润总额 14,203.95 14,151.02 -52.93 -0.37% 16,843.96 16,433.34 -410.61 -2.44%
净利润 12,406.01 12,353.08 -52.93 -0.43% 14,822.03 14,411.42 -410.61 -2.77%
归属于母公司 12,406.01 12,353.08 -52.93 -0.43% 14,822.03 14,411.42 -410.61 -2.77%
股东的净利润
公司2019年度和2020年1-6月净利润减少410.61万元和52.93万元，占调整前净利润的比例分别为2.77%和0.43%，对公司2019年和2020年1-6月的业绩影响均较小。
上述股份支付金额分别计入2019年度和2020年1-6月的非经常性损益，对公司2019年度和2020年1-6月的扣除非经营性损益后的净利润不产生影响。
3、上述调整不会产生其他影响发行上市条件或审核标准的问题
上述股份支付金额确认后，对发行人报告期内当年（期）净利润和当年（期）度末净资产的影响较小，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件。
上述股份支付金额确认事项属于特殊会计判断事项，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操作、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计师记录等情形，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定；发行人不存在会计基础薄弱和内控缺失等问题，相关调整事项已恰当披露，上述更正事项不会对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16问的相关要求。
发行人已在招股说明书中对涉及上述股份支付确认事项的相关内容进行了修改，并在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响会计政策和会计估计”之“（四）会计差错更正及具体情况”之“1、2019年度、2020年1-6月会计差错调整情况”中对上述股份支付确认事项进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取控股股东所委派的董事、监事具体人员名单，新维投资合伙人在中兴新及其子公司担任的职务、从业经历，相关人员在新维投资所持有的股权或收益权份额；并获取新维投资是否存在其他利益安排的声明；
2、核查控股股东所委派的董事、监事人员是否与公司签订劳动合同，是否在公司领取薪酬情况等；核查相关人员参与公司活动情况；
3、查阅相关法规；
4、查阅《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、控股股东中兴新向派能科技委派的董事为韦在胜、翟卫东、李静，委派的监事为张素芳；新维投资全体合伙人最近5年内均未曾在发行人客户中兴康讯任职。新维投资自成立以来仅投资了中兴新部分子公司和参股公司，无实业经营活动，与中兴康讯无任何担保关系、资金往来。新维投资取得发行人股份与发行人向中兴康讯的销售产品之间无任何关联关系。新维投资不存在任何其他利益安排；
2、新维投资的部分合伙人根据控股股东委派担任公司董事、监事，未与公司签署劳动合同、未从公司领薪，作为董事、监事履职时为公司提供了服务，属于公司员工，故对上述人员间接持有的公司股份补充确认股份支付，对公司2019年度和2020年1-6月分别调整确认股份支付410.61万元和52.93万元，该事项对公司2019年度和2020年1-6月经营业绩影响较小，该调整符合企业会计准则的相关要求，不会产生其他影响发行上市条件或审核标准的问题。
2、主要供应商的变化情况
报告期内，贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）为发行人第一大供应商，采购金额分别为1686.76万元、4678.51万元、4094.62万元；发行人2020年半年报披露，安达科技退出了前五大供应商名单，原因是融通高科先进材料在商务条款方面相比其他供应商具备一定优势，因此2020年1-6月发行人对融通高科先进材料的采购占比显著增加，导致对安达科技的采购占比大幅下降。根据安达科技公开信息披露，2019年度及2020年上半年均出现了亏损，同期发行人向融通高科先进材料的采购单价低于其他非关联供应商。
请发行人说明：（1）安达科技与其他磷酸铁锂供应商在商务条款上的主要区别，列示报告期及最近一期发行人向供应商采购磷酸铁锂的单价、金额、占供应商销售额的比例、供应商的产能及产能利用率等信息；（2）请比较安达科技与其他磷酸铁锂供应商的相关数据，说明是否存在异常，发行人与各供应商之间的交易价格是否公允。请保荐机构与会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）安达科技与其他磷酸铁锂供应商在商务条款上的主要区别，列示报告期及最近一期发行人向供应商采购磷酸铁锂的单价、金额、占供应商销售额的比例、供应商的产能及产能利用率等信息
报告期内，发行人的磷酸铁锂供应商主要为贵州安达科技能源股份有限公司和湖北融通高科先进材料有限公司，两者采购金额合计占发行人磷酸铁锂采购总额的90%以上。
发行人与上述供应商均为订单采购，根据双方签订的《采购订单》，各供应商在商务条款上的主要区别在于交易价格、付款条件以及交货时间方面。以2020年6月签订的《采购订单》为例，各供应商的主要商务条款对比如下：
供应商名称 主要商务条款
不含税单价 付款条件及付款方式 交货时间
湖北融通高科先 35.3元/kg 月结30天，电汇、汇票 合同签订后2天到货，或者以
进材料有限公司 或双方认可的其他方式 发行人要求的时间为准
贵州安达科技能 35.4元/kg 票到90天，电汇、汇票 合同签订后20天到货，或者
源股份有限公司 或双方认可的其他方式 以发行人通知的时间为准
报告期及最近一期，发行人向主要供应商采购磷酸铁锂的单价、金额以及占供应商销售额的比例如下表所示：
序 采购金额 采购单价 占发行人磷 占供应商
年度 号 供应商名称 （万元） （元/kg） 酸铁锂采购 销售额的
总额的比例 比例[注]
2020 1 湖北融通高科先进材 2,521.11 38.93 78.96% 58.22%
年1-6 料有限公司
月 2 贵州安达科技能源股 389.41 40.32 11.77% 10.99%
份有限公司
小计 2,910.52 39.11 90.73% -
1 贵州安达科技能源股 4,094.62 48.28 68.09% 26.66%
2019 份有限公司
年度 2 湖北融通高科先进材 1,387.38 45.11 24.69% 38.68%
料有限公司
小计 5,481.99 47.44 92.77% -
1 贵州安达科技能源股 4,678.51 65.53 96.84% 7.06%
2018 份有限公司
年度 2 湖北融通高科先进材 54.64 53.57 1.13% 27.22%
料有限公司
小计 4,733.15 65.36 97.97% -
1 贵州安达科技能源股 1,686.76 86.07 91.11% 1.57%
2017 份有限公司
年度 2 湖北融通高科先进材 3.85 76.92 0.21% 100.00%
料有限公司
小计 1,690.60 86.05 91.32% -
注：占供应商销售额的比例指发行人采购金额占供应商营业收入的比例。
2020年1-6月，上述供应商的磷酸铁锂产能及产能利用率情况如下：序号 供应商名称 磷酸铁锂产能 磷酸铁锂产能利用率
1 湖北融通高科先进材料有限公司 12,000吨/年 83%
2 贵州安达科技能源股份有限公司 12,000吨/年 25%
（二）请比较安达科技与其他磷酸铁锂供应商的相关数据，说明是否存在异常，发行人与各供应商之间的交易价格是否公允
安达科技与其他磷酸铁锂供应商的相关数据参见本题问题（1）的回复。与其他磷酸铁锂供应商相比，发行人与安达科技的交易不存在异常情形。
报告期内，发行人与各磷酸铁锂供应商的交易在参考同期市场价格水平的基础上进行询价，经比价、议价后协商确定交易价格。
2020年1-6月，发行人向贵州安达和融通高科先进材料采购磷酸铁锂的平均单价差异为1.39元/kg，差异很小。2019年，发行人向贵州安达和融通高科先进材料采购磷酸铁锂的平均单价差异为3.17元/kg，主要是采购时间差异所致，详见本回复第5题之“一、发行人说明”之“（三）”的相关内容。
2017年、2018年，发行人向贵州安达和融通高科先进材料采购磷酸铁锂的平均单价差异分别为9.15元/kg、11.96元/kg。2017年和2018年，发行人主要向安达科技采购磷酸铁锂，向融通高科先进材料的采购金额分别为 3.85 万元和54.64万元，金额较小且占比较低。向融通高科先进材料的采购单价低于安达科技，主要系向融通高科先进材料的采购时间集中在年底，而磷酸铁锂市场价格整体呈持续下降趋势，年底价格相对全年价格偏低。发行人2017年、2018年向融通高科先进材料的采购单价与同时期（当年12月份）其他非关联方采购单价不存在显著差异，如下表所示：
单位：元/kg
项目 2018年12月 2017年12月
向融通高科先进材料平均采购单价 53.45 76.92
向非关联方平均采购单价 56.48 81.21
单价差异 -3.03 -4.29
综上，发行人与各磷酸铁锂供应商之间的交易价格公允。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内磷酸铁锂采购明细以及与主要磷酸铁锂供应商签订的《采购订单》；
2、取得发行人主要磷酸铁锂供应商提供的销售额、产能和产能利用率信息；
3、查阅安达科技（830809.OC）公开披露的定期报告等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、根据发行人与主要磷酸铁锂供应商签订的《采购订单》，主要供应商在商务条款上的主要区别在于交易价格、付款条件以及交货时间方面，无重大差异；
2、发行人与各磷酸铁锂供应商之间的交易不存在异常情况，交易价格公允。
3、申报材料显示，发行人与部分股东存在对赌协议。2020年4月30日，融通高科、融科创投、景和道分别出具《确认函》，就相关协议及特殊权利条款的效力进行了确认。
（1）请发行人说明各方未通过协议方式清理对赌条款的原因、《确认函》的法律效力，景和道关于对赌条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理原因及合理性，是否属于依照相关规则要求可以不予清理的情形。（2）猛狮科技、惟弘投资、融科创投对外转让了股权，请发行人说明股权受让方是否具有承继对赌条款及特殊权利条款的权利及判断依据，若承继了对赌条款的权利，请比照问题（1）进行说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人说明各方未通过协议方式清理对赌条款的原因、《确认函》的法律效力，景和道关于对赌条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理原因及合理性，是否属于依照相关规则要求可以不予清理的情形。
1、各方未通过协议方式清理对赌条款的原因
单方面书面确认放弃权利与补充协议均为清理对赌条款的方式。由于《增资协议》的协议主体分别位于不同地区，出于疫情防控的需要并提高签署效率，2020年4月各权利主体出具《确认函》，对其对赌条款和/或特殊权利条款项下权利予以放弃。
为进一步规范对赌条款和特殊权利条款的清理，2020年9月29日，融通高科与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件；2020年9月29日，融科创投与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的特殊权利条款自派能科技申请IPO之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件。2020年10月29日，景和道与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件。对赌条款和/或特殊权利条款终止后，融通高科、融科创投、景和道与派能科技以及派能科技的股东不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。
2、《确认函》的法律效力
景和道、融通高科、融科创投出具《确认函》属于基于单方的意思表示成立的民事法律行为，具有法律效力，具体说明如下：
《民法总则》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。”《民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《民法总则》第一百三十条规定：“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉。”《民法总则》第一百三十二条规定：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”
根据上述《民法总则》的规定，景和道、融通高科、融科创投出具《确认函》属于基于单方的意思表示成立的民事法律行为，具有法律效力，理由如下：（1）《确认函》出具主体具有完全的民事行为能力，《确认函》意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。（2）对赌条款和/或特殊权利条款是为景和道、融通高科、融科创投带来自身利益的民事权利，景和道、融通高科、融科创投有权按照自己的意愿放弃该民事权利，不会损害国家、社会公共利益或他人合法权益。
3、景和道关于对赌条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理原因及合理性，是否属于依照相关规则要求可以不予清理的情形
2020年4月30日，景和道出具《确认函》，确认：
“《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
自派能科技申请 IPO 之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”
2020年10月29日，景和道与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件。对赌条款和特殊权利条款终止后，景和道与派能科技以及派能科技的股东不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。因此，景和道关于对赌条款及特殊权利条款已完全清理。
此前，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，系因景和道所持发行人股份已经被冻结，景和道与发行人协商解除对赌协议及特殊权利条款时，景和道基于对自身权利的保护，要求清理对赌协议及特殊权利条款时附有恢复条件。因此，之前景和道关于对赌
条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理系景和
道与发行人商业谈判的结果，具有商业合理性。发行人多次与景和道反复协商，
2020年10月29日，景和道签署了彻底解除对赌协议及特殊权利条款的补充协
议。
之前，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足审核问答（二）问题10的相关要求，具体分析如下：
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关规定，“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
（1）发行人不作为对赌协议当事人
根据景和道出具的确认，自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日起至其 IPO 申请未能获得批准或同意注册或发行人撤回IPO申请的期间内均不行使特殊保护权利，发行人不作为对赌协议当事人。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
景和道与发行人等义务主体之间签署的《增资协议》第8条约定，“如任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支”。除前述《增资协议》第 8 条约定外，《增资协议》未约定其他关于发行人如未完成业绩承诺及上市安排应承担违约责任的条款。因此，《增资协议》并未约定如发行人未完成业绩承诺及上市安排，控股股东需向景和道进行股份补偿等可能导致公司控制权发生变化的约定。此外，根据景和道出具的《确认函》，在发行人 IPO 审核期间及上市后，对赌协议将持续处于终止状态。因此不存在因对赌协议导致公司控制权发生变化的可能。
（3）对赌协议不与市值挂钩
《增资协议》中的“业绩承诺”、“上市计划”等对赌性质条款的约定均不与市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
《增资协议》约定的业绩承诺、上市计划以及投资者特殊权利条款并未涉及发行人的经营管理。其次，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期间及发行人上市后，对赌协议约定的业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款效力将持续处于终止状态。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（5）中兴新已与派能科技签署《协议》，约定如果因增资协议约定的对赌条款和/或特殊权利条款而产生纠纷，导致派能科技遭受任何损失的，中兴新无条件替派能科技承担，中兴新具备承担该等损失的能力
截至本回复出具之日，景和道持有发行人 539.94 万股股份，持股比例为4.65%。
根据景和道与中兴新、发行人等签署的《增资协议》，增资协议约定的对赌条款为业绩承诺条款和上市计划条款。关于业绩承诺，发行人、创始股东承诺，发行人2015年税后净利润不低于人民币3,000万元，发行人2015年度实际实现净利润 1,007.96 万元，差额为-1,992.04 万元；发行人、创始股东承诺，发行人2016年税后净利润不低于人民币5,000万元，发行人2016年度实际实现净利润-1,984.64 万元，差额为-6,984.64 万元。关于上市计划，发行人和创始股东承诺发行人按照法律法规规范管理与运营，并计划在2016年12月31日前递交上市申请，发行人并未在2016年12月31日前递交上市申请。因此，发行人未达到《增资协议》约定的业绩承诺和上市计划。
根据《增资协议》关于违约责任的约定：“本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括附件的约定，均构成违约。任何一方如因违背其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行和股权最终无法交割，则应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和开支。各方对其他方作出的陈述与保证的不真实、不准确或误导性应向其他方承担相关法律认可的违约责任”。因此，《增资协议》并未就未达到协议约定的业绩承诺及上市计划而规定明确违约责任以及违约责任的计算方式。
2020年10月20日，中兴新与派能科技签署《协议》，协议约定，自本协议签署之日起，无论何种情形，如果派能科技与景和道因增资协议约定的对赌条款和特殊权利条款、与惟弘投资因增资协议约定的特殊权利条款而产生纠纷，导致派能科技遭受任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替派能科技承担，以保证派能科技不会因此遭受任何损失。
中兴新的主体信用等级评级结果为 AA+；最近两年及一期，中兴新的资产规模大，资产负债率在合理范围内，盈利能力良好，现金流状况正常，具备承担该等损失的能力，具体分析如下：
①中兴新的主体信用等级评级结果为AA+
根据联合资信评估有限公司2019年6月21日出具的《中兴新通讯有限公司跟踪评级报告》，中兴新“主体长期信用等级为AA+”，信用等级AA代表“偿还债务能力很强”。
②最近一年及一期，中兴新的资产规模大，资产负债率在合理范围内
2019年末及2020年6月末，中兴新的资产负债率分别为72.68%和72.30%。具体如下：
单位：亿元
项目 2019年末 2020年6月末
总资产 1,446.91 1,708.69
总负债 1,051.67 1,235.37
净资产 395.24 473.33
资产负债率 72.68% 72.30%
注：2019年财务数据已经审计，2020年6月末数据未经审计。
③最近一年及一期，中兴新盈利能力良好，现金流状况正常
最近一年及一期，中兴新盈利能力良好、现金流情况正常，具体如下：
单位：亿元
项目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 929.31 483.79
净利润 58.18 24.07
经营活动现金流净额 76.22 20.73
注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月数据未经审计。
因此，中兴新具备承担该等损失的能力。
综上，关于景和道享有的对赌条款及特殊权利条款的权利：（1）景和道已出具书面确认，发行人申请 IPO 期间以及上市申请批准后，景和道不行使对赌条款和特殊权利条款的权利；（2）虽发行人未达到协议约定的业绩承诺及上市计划，但是《增资协议》并未明确约定该等情形下的具体违约责任以及违约责任的计算方式；（3）中兴新已与发行人签署《协议》，确认如果派能科技与景和道因《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款而产生纠纷，导致发行人遭受任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替发行人承担，以保证发行人不会因此遭受任何损失。中兴新具备承担该等损失的能力。
因此，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，中兴新已与发行人签署《协议》，确认如果派能科技与景和道因《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款而产生纠纷，导致发行人遭受任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替发行人承担，以保证发行人不会因此遭受任何损失，满足审核问答（二）问题10的相关要求。2020年10月29日，景和道已与发行人等主体签署协议，约定对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件，关于景和道的对赌协议及特殊权利条款已完全清理。
（二）猛狮科技、惟弘投资、融科创投对外转让了股权，请发行人说明股权受让方是否具有承继对赌条款及特殊权利条款的权利及判断依据，若承继了对赌条款的权利，请比照问题（1）进行说明
猛狮科技、惟弘投资、融科创投分别对外转让了全部或部分股权，猛狮科技股份转让的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利，惟弘投资、融科创投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条款的权利。前述受让方
均已出具《确认函》并与发行人等签署协议，自2020年5月6日起，前述受让
方放弃前述权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对
赌协议、对赌安排或股东特殊权利。具体说明如下：
1、猛狮科技
2015年7月，猛狮科技与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，约定猛狮科技作为投资方对派能有限增资，《增资协议》约定了猛狮科技享有业绩承诺、上市计划条款以及投资者特殊条款的权利。《增资协议》第 9.1 条约定，猛狮科技作为投资方有权不经其他协议主体同意即转让增资协议项下的任何权利和义务。
2019年12月，猛狮科技将其持有的发行人股份全部转让给岳红伟、施彦冰、陈建军。猛狮科技将前述股份转让事宜通知了发行人，发行人相应办理了有关股东名册变更手续。
2020年5月6日，猛狮科技的股份转让受让方陈建军、施彦冰、岳红伟出具《确认函》，确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”
2020年10月12日，猛狮科技与岳红伟、施彦冰、陈建军共同签署股份转让协议的补充协议，补充协议明确：“《股份转让协议》第四条第3项约定的转让给受让方的“标的股份对应的权利”包括《增资协议》约定的猛狮科技享有的业绩承诺、上市计划的对赌条款对应的权利以及优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款。”
2020年10月12日，岳红伟、施彦冰、陈建军与发行人等主体共同签署《协议》，协议明确：“1、陈建军、施彦冰、岳红伟于2020年5月6日出具的《确认函》中的“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排”是指陈建军、施彦冰、岳红伟已经放弃了其享有的《增资协议》项下的业绩承诺、上市计划的对赌条款对应的权利以及优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款，并且不存在任何恢复效力的条件。2、自2020年5月6日起，陈建军、施彦冰、岳红伟不再享有《增资协议》项下的业绩承诺、上市计划的对赌条款对应的权利以及优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利。3、2020年5月6日《确认函》出具后，陈建军、施彦冰、岳红伟与派能科技以及派能科技的其他股东即不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。”
据此，根据股份转让协议及补充协议，猛狮科技股份转让的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利。前述受让方已出具《确认函》并与发行人等签署了协议，确认自2020年5月6日起，前述受让方放弃对赌条款及特殊权利条款的权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、对赌安排或股东特殊权利。
2、融科创投
2016年1月，融科创投与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融科创投作为投资方对派能有限增资，《增资协议》约定了融科创投享有优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权的投资者特殊权利条款的权利。根据前述《增资协议》第9.1条的约定，融科创投作为投资方有权不经其他协议主体同意即转让增资协议项下的任何权利和义务。
2019年10月，融科创投将其持有的部分发行人股份转让给吴国栋、何仁福、李儒树；2019年12月，融科创投将其持有的部分发行人股份转让给恽菁。融科创投将前述股份转让事宜通知了发行人，发行人相应办理了有关股东名册变更手续。
2020年5月6日，受让方吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁均出具《确认函》，确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”
2020年10月12日，融科创投分别与吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁签署股权转让协议的补充协议，补充协议明确：“《股权转让协议》约定的标的股份对应的权利，包括了《增资协议》约定的融科创投享有的优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款。”
2020年10月12日，吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁与发行人等主体共同签署《协议》，协议明确：1、《确认函》中的“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排”是指吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁已经放弃了其享有的《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款，并且不存在任何恢复效力的条件。2、自2020年5月6日起，吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁不再享有《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利。3、2020年5月6日《确认函》出具后，吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁与派能科技以及派能科技的其他股东即不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。
据此，根据股份转让协议及补充协议，融科创投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条款的权利。前述受让方已出具《确认函》并与发行人等签署了协议，确认自2020年5月6日起，前述受让方放弃对赌条款及特殊权利条款的权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、对赌安排或股东特殊权利。
3、惟弘投资
2016年4月，惟弘投资与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，惟弘投资作为投资方对派能有限增资，本次《增资协议》约定了惟弘投资享有优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权的投资者特殊权利条款的权利。根据《增资协议》第9.1条的约定，惟弘投资作为投资方有权不经其他协议主体同意即转让增资协议项下的任何权利和义务。
2019年7月，惟弘投资将其持有的发行人股份全部转让给何杨勇、王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军六名自然人。惟弘投资与前述股份受让方签署的《股份转让协议》第四条第三款均约定，惟弘投资转让股份后，该部分股份应享有的权利和承担的义务，随股份转让而由股份受让方享有与承担。惟弘投资将前述股份转让事宜通知了发行人，发行人相应办理了有关股东名册变更手续。
2020年5月6日，惟弘投资的股份转让受让方何杨勇、王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军出具《确认函》，确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”
2020年10月12日，何杨勇、王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军与发行人等主体共同签署《协议》，协议明确：1、《确认函》中的“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排”是指陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明已经放弃了其享有的《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款，并且不存在任何恢复效力的条件。2、自2020年5月6日起，陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明不再享有《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利。3、2020年5月6日《确认函》出具后，陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明与派能科技以及派能科技的其他股东即不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。
惟弘投资投资发行人时《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权系基于股东身份所享有的权利，根据《增资协议》、《股份转让协议》的约定，前述股东权利已由股份受让方承继。受让方已出具《确认函》并与发行人等签署了协议，确认自2020年5月6日起受让方放弃特殊权利条款的权利。2020年10月20日，中兴新与派能科技签署《协议》，约定如果发行人与惟弘投资因《增资协议》约定的特殊权利条款而产生纠纷，导致发行人遭受任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替发行人承担，不会导致发行人因此遭受任何损失。
综上，猛狮科技股份转让的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利，惟弘投资、融科创投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条款的权利。前述受让方均已出具《确认函》并与发行人等签署协议，自2020年5月6日起，前述受让方放弃前述权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、对赌安排或股东特殊权利。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与其股东签署的增资相关协议，查阅融通高科、融科创投、景和道与发行人等主体签署的《增资协议》之补充协议；
2、查阅猛狮科技、惟弘投资、融科创投转让股份的股份转让协议，猛狮科技、融科创投转让股份的股份转让协议的补充协议；
3、取得并查阅融通高科、融科创投、景和道出具的《确认函》，及何杨勇、王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军、何仁福、吴国栋、李儒树、恽菁等受让方出具的书面确认；
4、查阅何杨勇、王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军、何仁福、吴国栋、李儒树、恽菁与发行人等主体签署的《协议》；
5、查阅了中兴新与发行人签署的《协议》；
6、查阅了联合资信评估有限公司2019年6月21日出具的《中兴新通讯有限公司跟踪评级报告》以及中兴新的财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、各方未通过协议方式清理对赌条款的原因系出于疫情防控以及提高签署效率；景和道、融通高科、融科创投出具《确认函》属于基于单方的意思表示成立的民事法律行为，具有法律效力；为进一步规范对赌条款和特殊权利条款的清理，2020年9月29日，融通高科、融科创投与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议；2020年10月29日，景和道已与发行人等主体签署协议，约定对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件，对赌协议及特殊权利条款完全清理；
2、猛狮科技、惟弘投资、融科创投对外转让了股份，猛狮科技股份转让的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利，惟弘投资、融科创投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条款的权利。前述受让方均已出具《确认函》并与发行人等签署协议，自2020年5月6日起，前述受让方放弃前述权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、对赌安排或股东特殊权利。
4、目前，袁巍直接持有发行人1.24%的股份，且通过中派云图间接持有发行人部分股份。请发行人说明在首次申报时袁巍未作出限售承诺的原因及合规性。请保荐机构、发行人律师就上述情形存在的原因进行核查，并说明本机构按照这种锁定安排提交首发申请的合规性，本机构申报时是否已就此事项发表了明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人说明在首次申报时袁巍未作出限售承诺的原因及合规性
首次申报时，袁巍直接持有发行人1.24%的股份而未作出限售承诺，股东限售承诺不完整。袁巍在首次申报时未作出限售承诺的原因及截止本回复出具之日已出具限售承诺的具体情形如下：
2019年12月，袁巍离任派能科技董事长职务仍为公司员工。之后，袁巍与派能科技商谈离职及补偿事宜，首次申报时尚未确定。因此，袁巍未配合签署股份锁定的承诺函。发行人与袁巍商谈好离职补偿并于2020年9月向袁巍支付了离职补偿。袁巍于2020年9月21日签署了关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让所持公司股份。
首次申报时适用的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》规定，首次公开发行股票并在科创板上市申请文件应当提交“发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施”。袁巍不属于持股5%以上股东且并非在任董事、监事或高级管理人员。因此，首次申报时袁巍未出具限售承诺不会导致违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的规定。
发行人就首次申报时袁巍未作出限售承诺进行了披露，不存在重大遗漏。《招股说明书（申报稿）》之“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”披露，除袁巍外的公司其他股东融科创投、融通高科、景和道、岳红伟、王宜明、恽菁、中派云图、何杨勇、金晟融通、施彦冰、许兰卿、陈建军、郭勇、吴国栋、何仁福、李儒树承诺：自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业/本人直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。
综上，首次申报时，袁巍直接持有发行人 1.24%的股份而未作出限售承诺，股东限售承诺不完整。首次申报时袁巍未出具限售承诺不会导致违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的规定。发行人就首次申报时袁巍未作出限售承诺进行了披露，不存在重大遗漏。袁巍于2020年9月补充签署了关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，首次申报时袁巍未作出限售承诺未导致其股份锁定期不符合法律规定。
二、中介机构核查
（一）请保荐机构、发行人律师就上述情形存在的原因进行核查，并说明本机构按照这种锁定安排提交首发申请的合规性，本机构申报时是否已就此事项发表了明确意见
1、请保荐机构、发行人律师就上述情形存在的原因进行核查
就首次申报时袁巍未作出限售承诺的原因及后续袁巍出具的书面股份限售承诺，保荐机构、发行人律师查阅了袁巍出具的说明及股份限售承诺、查阅了《招股说明书（申报稿）》及法律法规的相关规定。
经保荐机构和发行人律师核查，首次申报时袁巍未作出限售承诺的原因如下：2019年12月，袁巍离任派能科技董事长职务仍为公司员工。之后，袁巍与派能
科技商谈离职及补偿事宜，首次申报时尚未确定。因此，袁巍未配合签署股份锁
定的承诺函。2020年9月，袁巍取得离职补偿，并于2020年9月21日签署了
关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，承诺自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不转让所持公司股份。
2、说明本机构按照这种锁定安排提交首发申请的合规性，本机构申报时是否已就此事项发表了明确意见
保荐机构、发行人律师认为：
（1）首次申报时袁巍直接持有发行人 1.24%的股份而未作出限售承诺，股东限售承诺不完整；
（2）首次申报时适用的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》规定，首次公开发行股票并在科创板上市申请文件要求申报“发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施”，袁巍不属于持股5%以上股东且并非在任董事、监事或高级管理人员。因此，首次申报时未提交袁巍关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，不会导致违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的规定；
（3）保荐机构、发行人律师已督促发行人在首次申报的《招股说明书（申报稿）》中对袁巍未能作出股份锁定承诺进行了披露，不存在重大遗漏：
《招股说明书（申报稿）》之“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”披露，除袁巍外的公司其他股东融科创投、融通高科、景和道、岳红伟、王宜明、恽菁、中派云图、何杨勇、金晟融通、施彦冰、许兰卿、陈建军、郭勇、吴国栋、何仁福、李儒树承诺：自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业/本人直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。因此，发行人已经依法履行了信息披露义务，不存在重大遗漏。
袁巍于2020年9月21日签署了关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让所持公司股份。发行人在招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”就袁巍已签署股份锁定承诺函事项更新披露如下：
“4、公司其他股东融通高科、景和道、岳红伟、王宜明、恽菁、中派云图、何杨勇、金晟融通、施彦冰、许兰卿、陈建军、郭勇、吴国栋、何仁福、李儒树、袁巍承诺
自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业/本人直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。”
（4）首次申报时袁巍直接持有发行人 1.24%的股份未作出限售承诺，未违反《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，不会导致发行人不符合首次公开发行股票并上市的条件，保荐机构、发行人律师就发行人符合首次公开发行股票并上市的条件发表了明确意见。袁巍于2020年9月补充签署了关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，首次申报时袁巍未作出限售承诺未导致其股份锁定期不符合法律规定。
5、2017年1月，发行人将上海中兴新先进材料有限公司100%股权转让给湖北中兴新先进材料有限公司（现已更名为湖北融通高科先进材料有限公司，以下简称融通高科先进材料），在双方签署的《股权转让协议书》第6.4款约定：“同等产品和商务条件下，甲方应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极材料。”报告期内，发行人向融通高科先进材料采购正极材料，金额分别为3.85万元、54.64万元和1387.38万元，占同类产品采购金额的比例分别为0.21%、1.13%和23.51%。融通高科先进材料系发行人董事何中林控制的企业，为发行人的关联方。另外，何中林通过两家合伙企业间接持有公司20.77%的股份。
请发行人说明：（1）约定上述优先采购条款的原因及合理性，是否对转让股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响。（2）对于优先采购条款，是否具有强制执行条款或追责条款，发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料是否违反上述优先采购条款，是否存在引发纠纷的风险。（3）2019年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理性，融通高科先进材料向其他客户的销售单价是否低于向发行人的销售单价，2019年销售单价较2018年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利润的情况，请按照同类客户销售价格测算对发行人业绩是否产生重大影响。（4）发行人向融通高科实际采购时是否履行关联交易审议程序，是否符合公司相关制度，是否符合内控有效性的要求。（5）采购时间集中在年底的原因及合理性，是否符合行业惯例和发行人的采购政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，请申报会计师对问题（3）核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）约定上述优先采购条款的原因及合理性，是否对转让股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响
1、约定上述优先采购条款的原因及合理性
上海中兴新先进材料成立于2010年10月11日，至2016年该公司还处于发展期。而当时发行人资源有限，无力继续投入上海中兴新先进材料，出于集中主要资源用于电芯、储能的研发、生产和销售的考虑，发行人拟将其出售。由于看好新能源行业的发展、认可中兴新先进材料的技术，发行人董事何中林希望收购上海中兴新先进材料。2016年12月15日，发行人与融通高科先进材料签订《股权转让协议书》，其中第 6.4 款约定：“同等产品和商务条件下，甲方应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极材料。”
该优先采购条款是协议双方基于自主协商和商务谈判方式确定，具备商业合理性。
2020年10月29日，发行人与融通高科先进材料签署《之补充协议》，约定自补充协议签署之日起，《股权转让协议书》第6.4款优先采购权条款的约定不再执行，且双方确认履行《股权转让协议书》不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、是否对转让股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响
本次转让定价以万隆（上海）资产评估有限公司评估值为参考，评估价格基准日为2016年6月30日，评估价格为1,480万元，股权转让定价具备公允性。上述优先采购条款的约定未对本次转让股权的定价公允性产生重大影响。
发行人综合考虑不同供应商的产品质量、价格、供货及时性、服务、付款方式等因素，择优确定合格供应商进行磷酸铁锂采购。未来发行人将综合考虑前述因素确定对融通高科先进材料和其他供应商的采购金额和比例。
报告期内，发行人向融通高科先进材料的采购均通过参考同期市场价格水平的基础上确定，定价公允；发行人拥有独立完整的采购体系，且磷酸铁锂作为锂离子电池的生产原料、市场供应充足，上述优先采购条款的约定不会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响。
（二）对于优先采购条款，是否具有强制执行条款或追责条款，发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料是否违反上述优先采购条款，是否存在引发纠纷的风险
对于优先采购条款，发行人与融通高科先进材料签署的《股权转让协议书》以及报告期内发行人与融通高科先进材料签署的采购合同及采购订单均未约定相关的强制执行条款或追责条款。
根据《股权转让协议书》第 6.4 款的约定：“同等产品和商务条件下，甲方应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极材料。” 2020年10月29日，发行人与融通高科先进材料签署补充协议，自补充协议签署之日起，该条款已不再执行。
发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料不违反上述优先采购条款，原因如下：
首先，发行人报告期内向其他方的平均采购单价高于融通高科先进材料，主要系采购的时间性差异所致。磷酸铁锂市场价格整体处于不断下降的趋势，不同月份采购价格有所差异，导致报告期内平均采购单价存在差异；
其次，根据协议约定，发行人优先采购融通高科先进材料产出的磷酸铁锂正极材料，应在同等产品和商务条件下进行。“同等产品和商务条件”除了产品价格以外，还包括产品质量、交货时间、付款方式及付款期限等条件。报告期内，发行人向融通高科先进材料采购的磷酸铁锂正极材料与其他供应商方除了产品价格外，在产品质量、交货时间、付款方式及付款期限等方面也有所差异。报告期内，发行人的磷酸铁锂供应商主要为安达科技和融通高科先进材料，两者采购金额合计占发行人磷酸铁锂采购总额的90%以上。融通高科先进材料与安达科技在产品质量、产品价格、交货时间、付款方式及付款期限等方面的对比如下：
在产品质量方面，融通高科先进材料的压实密度略低于安达科技，比容量略高于安达科技。
在产品价格、交货时间、付款方式及付款期限等方面，以该两家供应商2020年6月签订的《采购订单》为例，主要商务条款对比如下：
供应商名称 主要商务条款
不含税单价 付款方式及付款期限 交货时间
湖北融通高科先 35.3元/kg 月结30天，电汇、汇票 合同签订后2天到货，或者以
供应商名称 主要商务条款
不含税单价 付款方式及付款期限 交货时间
进材料有限公司 或双方认可的其他方式 发行人要求的时间为准
贵州安达科技能 35.4元/kg 票到90天，电汇、汇票 合同签订后20天到货，或者
源股份有限公司 或双方认可的其他方式 以发行人通知的时间为准
因此，发行人报告期内向其他方的平均采购单价高于融通高科先进材料，主要系采购的时间性差异所致；且报告期内，发行人向融通高科先进材料采购的磷酸铁锂正极材料与其他供应商方除了产品价格外，在产品质量、交货时间、付款方式及付款期限等方面也有所差异。在不同产品和商务条件下，发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料不违反上述优先采购条款，引发纠纷的风险较小。
根据融通高科先进材料于2020年9月28日出具的《确认函》，截至确认函出具之日，发行人不存在违反《股权转让协议书》中第6.4款关于优先采购权条款约定的情形，融通高科先进材料与发行人就履行《股权转让协议书》以及报告期内的采购合同及采购订单不存在任何纠纷或潜在纠纷。2020年10月29日，发行人与融通高科先进材料签署《之补充协议》，双方确认履行《股权转让协议书》不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理性，融通高科先进材料向其他客户的销售单价是否低于向发行人的销售单价，2019年销售单价较2018年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利润的情况，请按照同类客户销售价格测算对发行人业绩是否产生重大影响
1、2019年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理性
报告期内，发行人向融通高科先进材料采购的主要内容为磷酸铁锂。2019年，发行人向融通高科先进材料的平均采购单价为45.11元/kg，低于其他非关联方平均采购单价48.13元/kg，主要系采购的时间性差异所致。磷酸铁锂市场价格整体处于不断下降的趋势，不同月份采购价格有所差异。2019 年发行人的磷酸铁锂供应商主要为安达科技和融通高科先进材料，发行人向该两名供应商采购金额占2019年磷酸铁锂采购总额的比例为92.88%。2019年发行人向该两名供应商的采购单价按月份的比较情况如下：
注：部分月份采购价无数据，为当月未发生采购所致。
由上图可知，分月度来看，发行人对融通高科先进材料的采购单价与安达科技差异不大。2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价主要系采购时间性差异所致，原因具备合理性。
2、融通高科先进材料向其他客户的销售单价是否低于向发行人的销售单价，2019年销售单价较2018年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利
润的情况
报告期内，融通高科先进材料向发行人及其他主要客户的磷酸铁锂销售价格情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
对发行人销售金额（万元） 2,521.11 1,387.38 54.64 3.85
对发行人销售单价（元/kg） 38.93 45.11 53.57 76.92
对其他主要客户销售单价 38.39 45.45 48.86 -
（元/kg）
单价差异 0.54 -0.34 4.71 -
注：2017 年融通高科先进材料尚未正式投产，除了对发行人有少量磷酸铁锂销售外，未发
生其他对外销售。
由上表可知，2019年、2020年1-6月融通高科先进材料对发行人的销售单价与其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价差异较小。2018 年融通高科先进材料对发行人的销售单价高于其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价，主要系2018年其销售给发行人的磷酸铁锂为小批量供应，销售金额仅为54.64万元，以试样为主，用于合格供应商的产品评估认证，成本较高，因此单价相对较高。
2019年融通高科先进材料对发行人的销售单价较2018年销售单价下降较大，主要系磷酸铁锂的市场价格整体处于不断下降的趋势，2019 年磷酸铁锂的市场
价格较2018年有所下降，且2019年对发行人的销售量增加较多。
报告期内，发行人向融通高科先进材料采购定价均在参考同期市场价格水平的基础上协商确定，定价公允，不存在调节利润的情况。
3、请按照同类客户销售价格测算对发行人业绩是否产生重大影响
2017 年融通高科先进材料尚未正式投产，除了对发行人有少量磷酸铁锂销售外，未发生其他对外销售。2018年、2019年及2020年1-6月，如按照融通高科先进材料对除发行人外的其他主要客户销售价格测算，对发行人利润总额的影响金额分别为4.80万元、-10.46万元和34.97万元，金额较小，对发行人业绩未产生重大影响。
从发行人报告期内对其他同类供应商的采购价格角度来测算，报告期内，发行人的磷酸铁锂供应商主要为安达科技和融通高科先进材料，两者采购金额合计占发行人磷酸铁锂采购总额的90%以上。由于磷酸铁锂报告期内的市场价格整体处于不断下降的趋势，发行人不同月份采购单价有所差异。发行人对融通高科先进材料的采购如按照相同月份对安达科技的采购单价进行测算，对发行人报告期利润总额的影响金额分别为-0.21万元、0.01万元、-1.80万元和-27.08万元，金额较小，对发行人业绩未产生重大影响。
（四）发行人向融通高科实际采购时是否履行关联交易审议程序，是否符合公司相关制度，是否符合内控有效性的要求
发行人于2016年9月30日整体变更为股份公司，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序做出了详细规定。2017-2019年，发行人向融通高科先进材料实际采购时未严格按照当时的相关制度规定履行相应的股东大会及董事会等关联交易审议程序。
2019 年下半年中介机构进场后发行人对关联交易审议事项进行了规范。一方面，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对《关联交易管理制度》等规章制度进行了修订和完善；另一方面，发行人召开董事会、股东大会审议通过了关于2017年-2019年关联交易的相关议案及预计2020年度日常关联交易的议案，对2017年-2019年关联交易进行了确认，对2020年度日常关联交易进行了预计，确认报告期内的关联交易系发行人实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，未损害发行人及中小股东的合法权益。发行人独立董事亦出具了关于发行人报告期内关联交易相关议案的认可及独立意见。2020 年至今，发行人向融通高科先进材料的关联采购履行了关联交易审议程序，符合公司的相关制度，符合内控有效性的要求。
（五）采购时间集中在年底的原因及合理性，是否符合行业惯例和发行人的采购政策
报告期内，发行人根据生产计划及原材料库存情况统计采购需求并实时实施采购，材料采购未集中于年底，符合发行人的采购政策。2017年、2018年，发行人对融通高科先进材料的采购金额分别为3.85万元、54.64万元，采购时间集中在年底，并非行业性原因，而主要系2017年、2018年发行人对其采购的磷酸铁锂主要以试样为主，用于合格供应商的评估认证，2019 年至今随着融通高科先进材料向发行人大规模供应，发行人对融通高科先进材料的采购已不存在集中在年底的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构和发行人律师核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人董事会、股东大会审议转让上海中兴新先进材料相关事项的会议文件，查阅发行人与融通高科先进材料于2016年12月15日签订的《股权转让协议书》主要条款及相关支付凭证；
（2）查阅了万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海中兴新先进材料有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1832号）；
（3）就资产转让及报告期内的关联采购相关事宜，访谈了融通高科先进材料董事长兼总经理何中林，并获取融通高科先进材料出具的确认；
（4）查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单等，了解发行人报告期内的诉讼与纠纷情况；
（5）获取了报告期内磷酸铁锂的采购清单以及主要供应商的部分采购合同、订单，分月度对融通高科先进材料和安达科技采购单价进行分析，核查发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理性；
（6）获取了融通高科先进材料向其他主要客户的销售单价，并与发行人价格进行分析，并结合磷酸铁锂市场价格变动情况分析 2019 年销售单价较 2018年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利润的情况；
（7）对向融通高科先进材料采购金额按照其向同类客户销售的销售价格以及发行人向同类供应商采购价格测算对发行人业绩是否产生重大影响；
（8）查阅了报告期内发行人对关联交易的相关制度规定，以及董事会、股东大会审议文件；
（9）访谈了发行人的采购人员；
（10）查阅了发行人与融通高科先进材料签署的《之补充协议》。
2、申报会计师核查程序
（1）获取了报告期内磷酸铁锂的采购清单以及主要供应商的部分采购合同、订单，分月度对融通高科先进材料和安达科技采购单价进行分析，核查发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理性；
（2）获取了融通高科先进材料向其他主要客户的销售单价，并与发行人价格进行分析，并结合磷酸铁锂市场价格变动情况分析 2019 年销售单价较 2018年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利润的情况；
（3）对向融通高科先进材料采购金额按照其向同类客户销售的销售价格以及发行人向同类供应商采购价格测算对发行人业绩是否产生重大影响。
（二）核查意见
1、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）双方签署的《股权转让协议书》约定的优先采购条款是协议双方基于自主协商和商务谈判方式确定，具备商业合理性；2020年10月29日，发行人与融通高科先进材料签署《之补充协议》，约定自补充协议签署之日起，《股权转让协议书》第 6.4 款优先采购权条款的约定不再执行；优先采购条款的约定未对转让股权的定价公允性产生重大影响；发行人对融通高科先进材料的采购金额和同类产品采购比例为综合考虑不同供应商的产品质量、价格、供货及时性、服务、付款方式等因素及具体情况确定。优先采购条款的约定不会
对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响；
（2）对于优先采购条款，协议双方未约定相关的强制执行条款或追责条款，发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料不违反上述优先采购条款，引发纠纷的风险较小；
（3）2019年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价主要系采购的时间性差异所致，原因具备合理性。2019年、2020年1-6月融通高科先进材料对发行人的销售单价与其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价差异较小。2018年融通高科先进材料对发行人的销售单价高于其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价，原因合理。2019年融通高科先进材料对发行人的销售单价较2018年销售单价下降较大，原因合理，不存在调节利润的情况。发行人向融通高科先进材料的采购金额分别按照融通高科先进材料同类客户的销售价格以及发行人同类供应商的采购价格进行测算，影响金额较小，对发行人业绩未产生重大影响；
（4）2017-2019年，发行人向融通高科先进材料实际采购时未严格按照当时的相关制度规定履行相应的股东大会及董事会等关联交易审议程序。2019 年下半年中介机构进场后对关联交易审议事项进行了规范。2020 年至今，发行人向融通高科先进材料的关联采购履行了关联交易审议程序，符合公司的相关制度，符合内控有效性的要求；
（5）报告期内，发行人根据生产计划及原材料库存情况统计采购需求并实时组织实施采购，材料采购并未集中于年底，符合发行人的采购政策。2017年、2018年，发行人对融通高科先进材料的采购金额分别为3.85万元、54.64万元，采购时间集中在年底，并非行业性原因，而主要系2017年、2018年发行人对其采购的磷酸铁锂主要以试样为主，用于合格供应商的评估认证，2019 年至今随着融通高科先进材料向发行人大规模供应，发行人对融通高科先进材料的采购已不存在集中在年底的情形。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
2019年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价主要系采购的时间性差异所致，原因具备合理性。2019年、2020年1-6月融通高科先进材料对发行人的销售单价与其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价差异较小。2018年融通高科先进材料对发行人的销售单价高于其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价，原因合理。2019年融通高科先进材料对发行人的销售单价较2018年销售单价下降较大，原因合理，不存在调节利润的情况。发行人向融通高科先进材料的采购金额分别按照融通高科先进材料同类客户的销售价格以及发行人同类供应商的采购价格进行测算，影响金额较小，对发行人业绩未产生重大影响。
6、2016年8月29日，融科创投、派能有限及其管理层代表签署协议，约定融科创投将其持有的派能有限股权中的2000万元投资对应的股权（占当时派能有限股权比例为3.6364%）用于股权激励计划。2019年12月19日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述股权以每股9.30元的价格转让，转让价款为3381.69万元，扣除融科创投投资成本2000万元及利息等后剩余440.42万元分配给发行人核心员工。
请发行人说明：（1）由融科创投实施股权激励的原因，协议约定的激励对象、行权价格、有效期等主要条款等。（2）融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励的原因及合理性，转让股权的定价依据及公允性，决策程序、实际激励对象、方式等是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）恽菁为首次入股发行人，请说明并披露恽菁股权转让款的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）由融科创投实施股权激励的原因，协议约定的激励对象、行权价格、有效期等主要条款等
2016年4月，融科创投出资15,000万元货币向发行人增资。本次增资后，融科创投持有发行人 27.27%的股权，成为发行人第二大股东。为了稳定高级管理人员和核心员工，提高团队凝聚力，激发员工的工作积极性，融科创投决定将其当时持有派能有限3.6364%的股权作为股权来源实施股权激励。
2016年8月29日，时任派能有限总经理袁巍、时任派能有限副总经理谈文与融科创投、派能有限签署《上海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》（简称“《股权激励协议》”）。协议约定的激励对象、行权价格、有效期等主要条款如下：
项目 条款主要内容激励股权的来源 以融科创投在2016年4月28日持有派能有限2,000万元投资款对应
的股权（占当时派能有限股权比例为3.6364%），用于本次股权激励
激励对象 中高层管理人员以及核心员工
行权价格 行权价格为 2,000 万元加上对应的利息，利息按照同期银行贷款利
率，从融科创投签发营业执照之日计算至行权之日
袁巍、谈文选择行权的，由融科创投无条件将其持有派能有限
3.6364%转让给袁巍、谈文或袁巍、谈文确定的受让方。袁巍、谈文
行权方式 有权自行约定如何分配本激励计划有关的全部股权，有权自行决定
受让人、成立公司或机构受让本激励计划有关的全部股权，融科创
投对上述决定权无异议，并无条件配合办理工商手续
有效期 未约定行权有效期，袁巍、谈文可随时行权
（二）融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励的原因及合理性，转让股权的定价依据及公允性，决策程序、实际激励对象、方式等是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励的原因及合理性
根据《股权激励协议》，袁巍、谈文有权自行约定如何分配本激励计划有关的全部股权（融科创投所持派能有限 3.6364%），有权自行决定受让人、成立公司或机构受让本激励计划有关的全部股权，融科创投对上述决定权无异议。2019年12月，恽菁看好派能科技发展，有意投资派能科技；激励对象也因个人资金需求，存在行权意向。因此，袁巍、谈文与融科创投协商一致，由融科创投将3,636,364股股份转让给恽菁，转让所得扣除管理层行权该等股份应付成本2,000万元及利息等后，将剩余 440.42 万元分配给激励对象。因此，通过融科创投向第三方转让股权，以所得款项再对相关方进行现金激励的行权方式符合《股权激励协议》的约定，具有合理性。
2、转让股权的定价依据及公允性，决策程序、实际激励对象、方式等是否符合协议约定
（1）转让股权的定价依据及公允性
2019年12月19日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述激励股权以每股9.30元的价格转让给恽菁，转让价款为3,381.69万元。融科创投与恽菁不存在关联关系，前述转让股权系转让双方根据公司当时的估值情况自主协商确定，定价公允。
（2）决策程序、实际激励对象、方式等是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
本次转让股权的决策程序、实际激励对象、方式等符合协议约定，不存在纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：
①决策程序及方式符合协议约定
根据《股权激励协议》的约定，袁巍、谈文有权自行约定如何分配本激励计划有关的全部股权（融科创投所持派能有限 3.6364%），有权自行决定受让人、成立公司或机构受让本激励计划有关的全部股权，融科创投对上述决定权无异议，并无条件配合办理工商手续。
2019年12月，融科创投将3,636,364股股份转让给袁巍、谈文确定的受让方恽菁，转让所得扣除管理层行权该等股份应付成本2,000万元及利息等后，将剩余 440.42 万元分配给激励对象。通过本次股权转让，本次股权激励计划全部行权。股权激励行权时，派能有限已经整体变更为股份公司，发行人股份转让无需经发行人股东大会审议，本次股权转让无需办理工商手续，发行人已就该股份变动情况记录至股东名册。
因此，本次转让股权的决策程序、方式符合《股权激励协议》的约定。
②实际激励对象符合协议约定
根据《股权激励协议》的约定，协议约定的激励对象为中高层管理人员和核心员工，袁巍、谈文有权自行约定如何分配本激励计划有关的全部股权（融科创投所持派能有限 3.6364%）。经袁巍、谈文共同确定，实际激励对象为高级管理人员6人，核心员工16人，具体名单及分配金额情况如下：
序号 姓名 职务（行权时） 职务类型 激励款金额（万元）
1 谈文 公司总经理 高级管理人员 54.6128
2 施璐 公司副总经理 高级管理人员 40.5186
3 宋劲鹏 公司副总经理 高级管理人员 40.5186
4 杨庆亨 公司副总经理 高级管理人员 40.5186
5 冯朝晖 公司副总经理 高级管理人员 40.5186
6 叶文举 公司副总经理 高级管理人员 40.5186
7 朱广焱 总经理助理 核心员工 40.5186
8 袁巍 工程师 核心员工 68.2650
9 李番军 产品总监 核心员工 21.2657
10 周新新 扬州派能常务副总 核心员工 10.6329
11 蔡雪峰 产品总监 核心员工 3.5443
12 沈俊 生产经理 核心员工 3.5443
13 陈佰爽 技术总监 核心员工 3.5443
14 屈晓聪 扬州派能副总经理 核心员工 3.5443
15 刘娟 扬州派能设备部经理 核心员工 3.5443
16 胡学平 扬州派能研发部经理 核心员工 3.5443
17 孙云刚 国内营销部副总 核心员工 3.5443
18 王以诚 国内营销部技术经理 核心员工 3.5443
19 平丽辉 国际营销部副总 核心员工 3.5443
20 张钊 国际营销部技术工程 核心员工 3.5443
师
21 徐玉兰 财务管理部副经理 核心员工 3.5443
22 何承飞 人事行政部经理 核心员工 3.5443
合计 - - - 440.4192
（3）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据袁巍、谈文以及激励对象出具的说明和确认，本次转让的决策程序、实际激励对象、方式等符合协议约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）恽菁为首次入股发行人，请说明并披露恽菁股权转让款的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或其他特殊利益安排
根据恽菁出具的书面确认，恽菁股份转让款的资金来源均为个人自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在委托持股、利益输送或其他特殊利益安排。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）报告期内的股本和股东变化情况”之“7、2019年12月，第五次股权转让”中补充披露如下：
2019年12月19日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将其持有的派能科技 363.64 万股股份以每股 9.30 元的价格转让给恽菁，转让价款为3,381.69万元。恽菁的股份转让款的资金来源均为个人自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在委托持股、利益输送或其他特殊利益安排。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《上海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》；
2、取得了恽菁出具的书面确认；
3、查阅了融通高科与恽菁的《股份转让协议》、股份转让资金流水凭证；
4、检索了“裁判文书网”、企查查等网站，核查股权激励是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、取得了袁巍、谈文出具的《确认》；
6、取得了激励对象出具的《说明》；
7、查阅了股权激励款银行支付凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、由融科创投实施股权激励的原因系为了稳定高级管理人员和核心员工，提高团队凝聚力，激发员工的工作积极性；
2、融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励具有合理性，转让股权的定价公允性，决策程序、实际激励对象、方式等符合协议约定，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、恽菁股权转让款的资金来源为个人自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在委托持股、利益输送或其他特殊利益安排，并在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）报告期内的股本和股东变化情况”之“7、2019年12月，第五次股权转让”中补充披露。
7、发行人拥有的松江区明南路218号3幢房屋所在地块与其他方拥有的2、5幢房屋所述地块为同一宗地，土地共有面积23697.10平方米。请发行人说明，上述土地共有产生的背景，未进行分割的原因及合理性，是否属于发行人主要资产，是否满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件。请保荐机构、发行人律师核查，并说明核查过程、依据和结论。
【回复】
一、发行人说明
（一）上述土地共有产生的背景，未进行分割的原因及合理性
1、上述土地共有产生的背景
松江区明南路218号3幢房产（以下简称“松江房产”）的所属宗地以及该宗地上建设的2、3、5幢在建工程原均属于上海淏泓实业发展有限公司（曾用名“上海韩科光电科技有限公司”）所有。2016年3月，上海淏泓实业发展有限公司与惟弘投资签署了《在建工程转让合同》，约定上海淏泓实业发展有限公司将其中的“3幢”在建工程厂房转让给惟弘投资。2016年9月26日，惟弘投资取得松江房产的产权证（证号：沪房地松字（2016）第048035号）。
2016年10月15日，派能科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过惟弘投资以其持有的松江区明南路218号3幢房地产认购派能科技11,133,333股股份。2016年10月27日，派能科技取得松江房产的《不动产权证书》（沪（2016）松字不动产第001910号）。2018年6月，发行人名称由“上海中兴派能能源科技股份有限公司”变更为“上海派能能源科技股份有限公司”。2019年3月19日，上海市自然资源确权登记局核发了更名后的《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权第011287号）。
因此，上述土地共有的背景是该宗土地的原所有权人上海淏泓实业发展有限公司将该宗地上的3幢房屋中的第“3幢”房产转让给了惟弘投资，惟弘投资又以该房产向派能科技作价入股，但是房产登记机关并未将该第“3幢”房产相对应的国有建设用地使用权进行分割登记，从而造成该宗地存在多个主体共有的情形。
2、未进行分割的原因及合理性
《上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的的通知》（沪府办〔2016〕23号，以下简称23号文），第十六条规定：“按照工业用地全生命周期管理要求，切实加强房屋土地登记管理。各类工业用地应当以出让合同约定的用地范围进行土地登记，不得分割办理登记。”由于松江房产所属土地与其他方拥有的2、5幢房屋所属地块为同一工业宗地，因此松江房产在办理不动产登记的时候，未办理土地分割登记，具有合理性。
（二）是否属于发行人主要资产，是否满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件
截至2020年6月30日，松江房产（含土地）的账面价值为5,682.24万元，占当期末总资产的比重为5.65%，占比较小。同时，松江房产未用于生产，仅用于放置存货，不是发行人主要生产经营所在地。因此，松江房产所对应土地不是对发行人有重大影响的主要资产。
根据上海市自然资源确权登记局核发的《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权第011287号）以及松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原始档案，该资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
因此，松江房产所对应土地不是对发行人有重大影响的主要资产，根据上海市自然资源确权登记局核发的《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权第011287号）以及松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原始档案，该资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，发行人满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构、发行人律师核查过程、依据如下：
1、审阅了《不动产权证书》（编号：沪（2019）松字不动产权第011287号）；
2、审阅了《上海市房地产权证》（证号：沪房地松字（2016）第048035号）；
3、审阅了《不动产权证书》（沪（2016）松字不动产第001910号）；
4、取得了松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原始档案；
5、检索了“裁判文书网”、企查查等网站，核查松江房产是否存在权属纠纷。
（三）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、松江区明南路218号3幢房屋所在地块由于政策原因未进行分割，具有合理性；
2、上述土地不是对发行人有重大影响的主要资产，根据上海市自然资源确权登记局核发的《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权第011287号）以及松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原始档案，该资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为上海派能能源科技股份有限公司《关于上海派能能源科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的
回复》之盖章页）
上海派能能源科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海派能能源科技股份有限公司本次落实函的回复的全部内容，确认落实函的回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
韦在胜
上海派能能源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海派能能源科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见落实函回复报告的声明
本人作为上海派能能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海派能能源科技股份有限公司本次本次反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
