中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司调整募集资金投资建设项目内部结构的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对西部超导调整募集资金投资建设项目内部结构进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169号），公司于2019年7月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,420万股，募集资金总额为人民币663,000,000.00元，募集资金净额为人民币603,121,492.18元。截至2019年7月17日，上述募集资金的划转已经全部完成，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“众环验字[2019]170004 号”《验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目内部投资结构调整的原因
公司拟对发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目（以下简称“本项目”）内部投资结构进行调整，具体原因如下：随着我国某军用航空发动机型号快速量产，以及商用航空发动机国产化速度加快，进口替代任务紧迫。我国需要持续提升高温合金质量稳定性、不断降低生产成本、扩大产能替代进口，以提升产品的竞争优势并实现关键材料自主可控。为适应国际国内双循环新格局，保障发动机等重点型号项目进展，根据航空用高温合金市场需求，结合公司产品研发和认证情况，需要对本项目内部投资结构进行调整。
本项目高温合金棒材产品主要采用三联和二联熔炼工艺，根据现有真空感应熔炼炉、保护气氛电渣炉设备条件，结合产品工艺特点，增加真空自耗熔炼环节的产能。
另外，本项目将采用“大型快锻+可逆轧制”工艺路线，可有效提高材料组织及性能均匀性和批次稳定性，同时缩短生产周期，进而有利于控制成本。本项目拟调整自由锻造机购置方案，同时增加轧制机组，建成后，与公司现有产能条件形成“80MN大型快锻开坯+45MN快锻制坯+大型可逆轧制”的先进工艺路线。同时，根据45MN自由快锻机组和大型可逆轧机组设计，对配套加热炉数量进行调整。
为适应产品批产后的生产调度要求，在保证项目实施的基础上，公司还拟调整原项目建设方案，更为合理地规划生产园区配置，提高厂房利用效率。调整后部分新增设备将安装在公司原有厂房内，以减少工序间衔接，提高生产组织效率。
三、本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况
（一）建设内容
本项目的建设内容调整如下：
项目名称 原建设内容 调整后建设内容
发动机用高性能 总建筑面积为 42,647.88 ㎡，其中新 调整后总建筑面积为30,021.28 ㎡，其
高温合金材料及 建厂房建筑面积24,003.52 ㎡、供辅 中新建厂房建筑面积18,800 ㎡、供辅
粉末盘项目 设施建筑面积1,221.28 ㎡、室外工程 设施建筑面积1,221.28 ㎡、室外工程面
面积17,450.08 ㎡。 积10,000 ㎡。
（二）内部投资结构调整
本项目的投资结构调整如下：
单位：万元
项目名称 投资名称 原计划募集资金 现拟投入金额 增减情况
投入金额
发动机用高性能高温 建筑工程费 8,784.88 5,758.09 -3,026.79
合金材料及粉末盘项
目 设备购置及安装费 33,651.81 44,323.69 10,671.88
项目名称 投资名称 原计划募集资金 现拟投入金额 增减情况
投入金额
预备费 2,121.83 718.23 -1,403.60
铺底流动资金 6,241.48 - -6,241.48
合计 50,800.00 50,800.00 -
注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
公司实际募集资金净额为603,121,492.18元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，本项目募集资金投入金额为382,982,147.53元，本项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目进度利用自有资金自筹解决。
四、调整募投项目内部投资结构的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，未改变募投项目实施主体和实施方式，本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会及独立董事意见
2020年12月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募集资金投资建设项目内部投资结构，该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事对《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见，具体如下：
“公司本次调整募投项目内部投资结构是合理的，必要的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，满足公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现。
综上，公司独立董事同意公司调整募投项目内部投资结构。”
（二）监事会意见
2020年12月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，监事会认为：本次公司调整募集资金投资建设项目内部投资结构符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展及规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现；未改变募投项目实施主体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整募集资金投资建设项目内部投资结构。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整募投项目内部投资结构是对募投项目内部投资结构进行的调整，符合公司实际经营情况，有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目产能及目标的实现，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。
2、本次调整募投项目内部投资结构已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司调整募集资金投资建设项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 靖 郭 尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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