证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2020-034
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年11月13日
? 限制性股票授予数量：40.00 万股，占目前公司股本总额 6,200 万股的0.65%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会授权，公司于2020年11月13日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年11月13日为授予日，向63名激励对象授予40.00万股限制性股票，授予价格为88.52元/股。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2020年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023）。
3、公司于2020年10月28日至2020年11月6日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
4、公司于2020年11月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
5、公司于2020年11月13日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为公司 2020 年限制新股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月13日为本次股权激励计划的授予日，以88.52元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予40.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。
（2） 公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年11月13日，并且同意以88.52元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予40.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为2020年11月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月13日，同意以88.52元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予40.00万股限制性股票。
(三）本次授予的具体情况
1、授予日：2020年11月13日。
2、授予数量：授予40.00万限制性股票，占目前公司股本总额6,200万股的0.65%。
3、授予人数：63人。
4、授予价格：88.52元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
CHUN-LIN 美国 董事、高级管理人 3.00 7.50% 0.05%
CHEN 员、核心技术人员
王国林 中国 董事、高级管理人 3.00 7.50% 0.05%
员
刘彬彬 中国 高级管理人员 1.06 2.65% 0.02%
二、核心技术人员
任峰 中国 核心技术人员 4.57 11.43% 0.07%
彭双清 中国 核心技术人员 4.58 11.45% 0.07%
徐永梅 中国 核心技术人员 1.21 3.03% 0.02%
李志刚 中国 核心技术人员 1.07 2.68% 0.02%
胡哲一 中国 核心技术人员 0.37 0.93% 0.01%
三、董事会认为需要激励的其他人员 21.14 52.85% 0.34%
（共55人）
合计 40.00 100.00% 0.65%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象不包括公司的独立董事、监事。
3、本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月13日，并同意以88.52元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予40.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司于2020年11月13日对授予的40.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值（2020年11月13日收盘价）-授予价格，为每股60.48元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票40.00万股。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用为2419.20万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对2020年-2023年会计成本的影响如下表所示：
限制性股票摊销总成本 2020年 2021年 2022年 2023年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,419.20 117.60 1,350.72 655.20 295.68
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（二）上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
（四）北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2020年11月14日
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