安宁股份:华西证券股份有限公司关于公司日常关联交易预计的核查意见

来源:巨灵信息 2021-01-22 00:00:00
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               华西证券股份有限公司关于
         四川安宁铁钛股份有限公司日常关联交易
                    预计的核查意见
        华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为四川
    安宁铁钛股份有限公司(以下简称“安宁股份”或“公司”)首次公开发行股份
    并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
    股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等
    有关法律法规和规范性文件的要求,对安宁股份2021年度日常关联交易事项进
    行了核查,并发表如下意见:
        一、日常关联交易基本情况
        (一)日常关联交易概述
        根据公司业务发展和生产经营需要,公司预计与关联方攀枝花东方钛业有限
    公司(以下简称“东方钛业”)、攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司(以下简称
    “合聚钒钛”)2021 年发生日常关联交易,预计年度累计交易总金额不超过人
    民币2.06亿元(含税)。
        公司于2021年1月20日召开第五届董事会第四次会议,会议审议并通过了
    《关于公司2021年日常关联交易额度预计的议案》,独立董事已事前认可本次
    日常经营性关联交易事项,并发表了同意的独立意见。本次日常经营性关联交易
    尚需提交公司股东大会审议。
        (二)预计日常关联交易类别和金额
    
    
    单位:万元
    
     关联交易类别    关联人    关联交易内容    关联交易定    预计金额   上年发生金额
                                                 价原则                 (未经审计)
     向关联人销售   东方钛业   销售钛精矿      市场价原则      19,000.00       12,512.89
     商品
     向关联人采购   东方钛业   采购原辅材料    市场价原则        600.00         241.00
     原辅材料
     向关联人销售   合聚钒钛   销售钛精矿      市场价原则       1,000.00              -
     商品
                              合计                            20,600.00       12,753.89
    
    
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    
    单位:万元
    
                              关联交  2020年实际              实际发生额   实际发生额
     关联交易类别    关联人   易内容  发生额(未  预计金额   占同类业务   与预计金额
                                       经审计)               比例(%)   差异(%)
     向关联人销售   东方钛业   销售钛    12,512.89   12,000.00       12.96%       4.27%
     商品                     精矿
     向关联人采购   东方钛业   采购原       241.00          -        1.87%
     原辅材料                 辅材料
                   合计                 12,753.89   12,000.00                    6.28%
      公司董事会对日常关联交易实际发                       不适用
      生情况与预计存在较大差异的说明
      公司独立董事会对日常关联交易实
      际发生情况与预计存在较大差异的                       不适用
                   说明
        二、关联人介绍和关联关系
        (一)基本情况
        1、关联方名称:攀枝花东方钛业有限公司
        成立时间:2006年6月9日
        法定代表人:李晓宇
        注册资本:人民币30,000万元
        公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
        公司住所:攀枝花市米易县丙谷镇
        统一社会信用代码:91510421789118240N
        经营范围:以下经营项目和期限以许可证为准:硫酸生产、销售。生产、销
    售钛白粉及其化工产品(不含危险化学品)、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸
    亚铁;本企业产品及原料、生产设备的进出口业务;生产制造咨询服务;房屋、
    场地、机器设备租赁服务。(以上经营项目不含前置许可项目,后置许可项目凭
    许可证从事生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
        主要财务数据:截止2020年12月31日,东方钛业营业收入149,013.60万
    元、净利润5,788.35万元、总资产131,538.67万元、净资产77,854.90万元。(以
    上数据未经审计)
    
    
    2、关联方名称:攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司
    
    成立时间:2020年10月19日
    
    法定代表人:魏国民
    
    注册资本:人民币10,000万元
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    公司住所:四川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区
    
    统一社会信用代码:91510400MA67K9DHXH
    
    经营范围:销售矿产品(不含危险化学品);钒钛产品生产销售;高性能有色金属及合金材料销售;化工原料及产品销售(不含危险化学品);销售钢材;销售五金交电、机电产品;销售劳保用品;仓储服务;货物运输代理;货物进出口;技术进出口;采矿业与服务业(含互联网平台)融合管理服务;服务业与服务业(含互联网平台)融合管理服务;制造业与服务业(含互联网平台)融合管理服务;互联网广告服务;互联网零售平台;互联网技术交易平台;互联网技术推广平台;互联网数据服务;互联网零售五金;互联网商务服务平台;贸易咨询服务;生产制造咨询服务;仓储咨询服务;矿产开采咨询服务;标准化战略咨询服务;网络咨询服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    主要财务数据:截止2020年12月31日,合聚钒钛营业收入436.23万元、净利润3.19万元、总资产6,443.12万元、净资产5,003.19万元。(以上数据未经审计)
    
        (二)与上市公司的关联关系
        1、公司持有东方钛业35%股权,公司副总经理、董事会秘书周立在东方钛
    业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的
    情形,属于公司的关联法人。
    
    
    2、公司持有合聚钒钛10%股权,公司副总经理张宇在合聚钒钛担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,属于公司的关联法人。
    
        (三)履约能力分析
        1、东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业,依法存续且正
    常经营,具有较强的抗风险能力,资信良好,具备充分的履约能力。
    
    
    2、合聚钒钛系攀枝花市国有投资(集团)有限责任公司的控股企业,依法存续且正常经营的公司,资信良好,具备充分的履约能力。
    
        三、关联交易定价
        (一)交易的定价政策及定价依据
        上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的,定价方式公允、合理;上述
    关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
    证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,
    也是公司正常生产经营所需,具有合法性、公允性。
        (二)交易价格参照市场定价协商制定
        交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格及第三方
    价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。
        四、关联交易目的和对上市公司的影响
        (一)交易目的
        公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售,属于正常的
    产品购销,且双方已存在业务合作基础,上述日常交易安排支持了公司的生产经
    营和持续发展。
        (二)交易对公司的影响
        公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要,是按一般市场经营规则进行,
    与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方
    交易公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公
    司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产
    生影响,公司不会对关联方形成依赖,符合公司经营管理需要。
        五、相关决策程序
        (一)董事会决议
        公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次日常关联交易预计的议案,本
    议案尚需提交公司股东大会审议。
        (二)独立董事事前认可意见
        在公司董事会审议该事项前,公司已将相关材料送独立董事审阅,独立董事
    对有关情况进行了认真的核查,认为本次公司与东方钛业、合聚钒钛之间日常关
    联交易的预计属于正常业务往来,符合公司日常经营需要,且遵照公平、公正的
    市场原则进行,不会出现损害公司利益的情形,不会对公司独立性造成影响,也
    不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
        (三)独立意见
        独立董事认为,本次公司与东方钛业、合聚钒钛2021年日常关联交易额度
    的预计系公司日常经营所需,对公司未来经营业绩不会构成不利影响,公司主营
    业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策,
    参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。
        在董事会表决过程中,表决程序合法有效,因此同意本议案,并同意公司将
    本事项提交股东大会审议。
        六、保荐机构意见
        保荐机构核查了本次关联交易事项,发表如下核查意见:
        本次公司与东方钛业、合聚钒钛2021年日常关联交易额度的预计系公司日
    常经营所需,对公司未来经营业绩不会构成不利影响,公司主营业务不会因此而
    对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策,参照市场价格
    确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。
        基于以上核查情况,保荐机构对公司本次日常关联交易预计无异议。
        (以下无正文)
        (此页无正文,为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
    日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
        保荐代表人:_______________      _______________
                        唐忠富                邵伟才
                                                     华西证券股份有限公司
                                                          2021年1月21日

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