国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：四方光电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于2020年4月26 日为四方光电首次公开发行股票并在科创板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年7月17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 8 月 18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2020年9月17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）
根据上海证券交易所2020年10月12日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）要求，本所律师就本次发行的有关问题进行补充核查及说明。现本所律师根据《意见落实函》所述问题的核查结果出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
目 录
第一部分 正 文.........................................................................................................4
一、《意见落实函》问题二........................................................................................4
第二部分 签署页.......................................................................................................10
第一部分 正 文
一、《意见落实函》问题二：
关于实际控制人行贿情况。请发行人说明相关判决书关于发行人及其实际控制人部分的具体内容，司法机关是否就发行人、熊友辉相关行为作出明确处理结论，发行人董事、监事和高级管理人员是否因此涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见等情形；请保荐机构及发行人律师结合司法实践情况及相关规定，说明判断熊友辉在剩余追诉期限内被追究刑事责任的风险较低及该事项不构成本次发行的障碍是否准确、依据是否充分。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并审慎发表意见。
本所律师主要履行了如下核查程序、方式：
1、查阅了四川省绵阳市中级人民法院作出的（2014）绵刑初字第29号《刑事判决书》，了解发行人实际控制人熊友辉涉及屈锋受贿案的具体情况；
2、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等渠道的公开信息，查询发行人、熊友辉及屈锋受贿案部分行贿人员是否存在刑事犯罪记录；
3、通过电话咨询、实地走访四川省绵阳市人民检察院，就发行人实际控制人熊友辉是否存在被追究刑事责任的相关情况向案件查询中心服务人员进行查询，并取得四川省绵阳市人民检察院针对查询结果出具的复函；并就《刑事判决书》所载明的相关事实、情节是否会导致实际控制人被追究刑事责任等事项，咨询四川省绵阳市人民检察院相关部门业务人员的专业意见；
4、取得了武汉市公安局洪山区分局分别于2020年5月、2020年8月、2020年10月出具的熊友辉《无违法犯罪记录证明》；
5、取得了武汉市公安局武汉东湖高新技术开发区分局2020年1月出具的关于发行人刑事立案侦查的《情况说明》；
6、访谈了熊友辉本人，确认前述向屈锋提供资金行为发生至今，其未受到立案侦查，未经历立案侦查阶段司法机关所通常采取措施。
本所律师核查后确认：
（一）相关判决书关于发行人及其实际控制人具体内容
四川省绵阳市中级人民法院作出的（2014）绵刑初字第29号《屈锋犯受贿、贪污罪一审刑事判决书》在屈锋受贿罪事实的表述中涉及发行人及其实际控制人，在其他部分未涉及发行人及其实际控制人，具体内容如下：
“一、受贿罪事实
2003年至2013年期间，被告人屈锋在担任四川省农村能源办公室（以下简称农能办）副主任、主任期间，利用主管全省农村能源建设管理和推广工作的职务便利，在产品销售、推广，项目招投标，支付货款、给予优惠政策等方面为20 家被管理企业和下属单位谋取利益，收受企业、单位或个人名义所送现金人民币672.2万元、四根金色条状物、一套金色龙形摆件。具体事实如下：
?
（十六）2010年至2011年，屈锋多次在公私场合向地方农能办主任推荐武汉四方光电科技有限公司生产的沼气检测仪，帮助提高产品销量，2次收受武汉四方光电科技有限公司董事长兼总经理熊某某所送现金人民币共计12万元；上述事实有以下事实予以证实：
（1）书证公司营业执照及组织机构代码。四方公司中标2009年农能办采购项目中标通知书及合同。
（2）证人熊某某的证言。证实因为屈锋对公司产品的认可和支持，产品销量在 2009、2010 年大幅提升，为了感谢和继续取得屈锋的支持，于 2010 年 3月，在公司会议室送屈锋现金10万，2011年初春节前夕，到屈锋办公室送现金2万元的事实。送钱时间、地点、金额与屈锋的供述吻合。
（3）被告人屈锋的供述。证实武汉四方光电科技有限公司生产仪表仪器，也生产沼气检测仪。屈锋利用职务便利，多次在公私场合向地方农能办主任推荐公司沼气检测仪，帮助提高公司产品销量，收受公司董事长兼总经理熊某某所送现金共计12万元。
??”
（二）司法机关是否就发行人、熊友辉相关行为作出明确处理结论，发行人董事、监事和高级管理人员是否因此涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见等情形
根据屈锋受贿案侦查及审判时适用的《中华人民共和国刑法（2011年修正）》、《中华人民共和国刑事诉讼法（2012 年修正）》的规定及司法实践，在贪污贿赂案件中，如需要追究行贿人的刑事责任，通常由办理受贿案的检察机关一并追诉。司法机关对行贿行为所作出的明确处理结论包括撤销案件、不起诉、终止审理以及作出有罪或无罪判决，并分别出具撤销案件决定书、不起诉决定书、终止审理裁定书、刑事判决书等法律文书。上述处理结论在检察机关启动立案、侦查等刑事追诉程序后作出。
熊友辉涉及的屈锋受贿案的侦查和公诉机关为四川省绵阳市人民检察院，根据本所律师对四川省绵阳市人民检察院的走访查询及该院分别于2020年6月22日出具的《关于对四方光电股份有限公司董事长兼总经理熊友辉进行综合评价的复函》、2020年11月18日出具的《关于对四方光电股份有限公司董事长兼总经理熊友辉事项的复函》，熊友辉在屈锋受贿案中积极配合调查，主动证实向屈锋提供资金的事实，根据相关法律规定该院对熊友辉及所属四方光电不予追究刑事责任。
四川省绵阳市人民检察院于2020年11月18日出具的《关于对四方光电股份有限公司董事长兼总经理熊友辉事项的复函》同时确认了发行人董事、监事、高级管理人员不存在被立案侦查、审查逮捕、审查起诉的案件。
经本所律师核查，由于司法机关未对发行人、熊友辉启动立案侦查程序，因而未就发行人、熊友辉相关行为出具法律文书，但司法机关已书面确认发行人、熊友辉的行为属于不予追究刑事责任的情形；发行人董事、监事和高级管理人员也不存在因此涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见等情形。
（三）结合司法实践情况及相关规定，判断熊友辉在剩余追诉期限内被追究刑事责任的风险较低及该事项不构成本次发行的障碍是否明确、依据是否充分
1、判断熊友辉在剩余追诉期限内被追究刑事责任风险较低的依据
本所律师在之前的法律文件中判断熊友辉在剩余追诉期限内被追究刑事责任风险较低的依据如下：
（1）《中华人民共和国刑法（2011年修正）》
屈锋受贿案侦查、审判时适用的《中华人民共和国刑法（2011 年修正）》第三百九十条规定，“对犯行贿罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役；因行贿谋取不正当利益，情节严重的，或者使国家利益遭受重大损失的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，可以并处没收财产。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻处罚或者免除处罚。”
（2）《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（2016年）》
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（2016 年）》对于行贿罪构成要件中“情节严重”“使国家利益遭受重大损失”“情节特别严重”的情形作出了解释性规定。
其中，该《解释》第八条明确列举的“情节严重”情形包括：①行贿数额在一百万元以上不满五百万元的；②行贿数额在五十万元以上不满一百万元，并具有以下五项特殊情形之一的：“向三人以上行贿”、“将违法所得用于行贿”、“通过行贿谋取职务提拔、调整”、“向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理职责的国家工作人员行贿，实施非法活动的”、“向司法工作人员行贿，影响司法公正的”。“使国家利益遭受重大损失”是指“为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，造成经济损失数额在一百万元以上不满五百万元”。
从上述解释性规定并结合司法实践来看，通常将行贿金额较大、使国家利益遭受重大损失、行贿行为有其他危害性作为严重情节，将行贿金额较小、未造成国家利益重大损失、不具有其他危害性的行贿作为情节轻微情形。
（3）刑事诉讼法关于依法不追诉原则的规定
《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条规定了“依法不追诉原则”，即“有下列情形之一的，不追究刑事责任，已经追究的，应当撤销案件，或者不起诉，或者终止审理，或者宣告无罪：（一）情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的；（二）犯罪已过追诉时效期限的；（三）经特赦令免除刑罚的；（四）依照刑法告诉才处理的犯罪，没有告诉或者撤回告诉的；（五）犯罪嫌疑人、被告人死亡的；（六）其他法律规定免予追究刑事责任的。”
（4）最高人民检察院涉及民营企业案件执法司法标准的有关规定
最高人民检察院于2018年11月公布了11个具体问题的执法司法标准（以下简称“执法司法标准”），提供给各级检察院用于办案指导。最高检强调，企业为开展正常经营活动而给付“回扣”“好处费”的行为涉嫌行贿犯罪的，要区分个人犯罪和单位犯罪，要从起因目的、行贿数额、次数、时间、对象、谋利性质及用途等方面综合考虑其社会危害性。具有情节较轻、积极主动配合有关机关调查的，对办理受贿案件起关键作用的，因国家工作人员不作为而不得已行贿的和认罪认罚等情形之一的，要依法从宽处理。
（5）熊友辉涉及的屈锋受贿案件的事实与情节
根据屈锋受贿案刑事判决书的表述，熊友辉于2010年及2011年初合计向屈锋提供资金12万元，熊友辉作为证人证实了该事实。熊友辉给予屈锋资金的起因目的主要是感谢屈锋在产品推广和介绍上的帮忙，发行人产品系通过合法的招投标程序进行销售。
（6）办案机关四川省绵阳市人民检察院的确认
根据本所律师对四川省绵阳市人民检察院的走访及其于2020年6月22日出具的《关于对四方光电股份有限公司董事长兼总经理熊友辉进行综合评价的复函》，熊友辉自2013年至出文时不存在被移送逮捕、审查起诉的相关信息。
根据上述刑事法律、司法解释及执法司法标准，结合熊友辉涉嫌行贿行为的起因目的、数额、次数、时间、对象、谋利性质及用途等因素，本所律师认为熊友辉涉嫌行贿的情节轻微且在被追诉前主动说明相关情况，符合刑法规定可以免除刑罚的情形，该案件在2014年即已作出生效判决，据此判断熊友辉在剩余追诉期限内被追究刑事责任风险较低及该事项不构成本次发行的障碍的依据明确、充分。
2、受贿案办理机关绵阳市人民检察院进一步确认不予追究熊友辉刑事责任
2020年11月，本所律师再次走访屈锋受贿案的办案机关绵阳市人民检察院，该院在调取屈锋受贿案的办案资料后出具《关于对四方光电股份有限公司董事长兼总经理熊友辉事项的复函》确认：“原四川省农村能源办公室主任屈锋贪污、受贿案由我院侦查并提起公诉，该案已由四川省绵阳市中级人民法院作出判决并已生效执行。经查，武汉四方科技有限公司（现已更名为“四方光电股份有限公司”）董事长兼总经理熊友辉在我院办理屈锋贪污、受贿案中，积极配合调查，主动证实向屈锋提供资金的事实，根据相关法律规定，我院对熊友辉及其所属四方光电公司不予追究刑事责任”。
根据四川省绵阳市人民检察院的上述进一步确认，熊友辉及发行人已不存在被追究刑事责任的风险。
综上所述，本所律师认为，判断熊友辉在剩余追诉期限内被追究刑事责任风险较低及该事项不构成本次发行的障碍的结论明确、依据充分。根据司法机关的进一步确认，熊友辉及发行人已不存在被追究刑事责任的风险，熊友辉涉及的屈锋案事项不构成本次发行的障碍。
（以下无正文）第二部分 签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书（四）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（四）的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 黄 芳
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