华金证券股份有限公司
关于
珠海光库科技股份有限公司详式权益报告
书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《珠海光库科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《珠海光库科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《珠海光库科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明...............................................................................................................................1
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...........................................................6
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查...........................................6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查.........................................................15
四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................17
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................30
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................30
七、本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................32
八、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.........35
九、对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
的核查.........................................................................................................................36
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查.........................................................37
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................................37
十二、财务顾问意见.................................................................................................38
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、目标公司、光库 指 珠海光库科技股份有限公司
科技
华实控股（或指定实体）协议受让 Infinimax Assets
Limited、Pro-Tech Group Holdings Limited分别持有的上
市公司5.57%、3.48%的股份；Wang Xinglong（王兴龙）
及XL Laser (HK) Limited将其持有的上市公司全部股份
本次权益变动、本次交易 指 所对应的表决权等相关权利委托于华实控股行使；冯永
茂及Pro-Tech GroupHoldingsLimited承诺放弃合计持有
上市公司10.67%股份对应的表决权；Wang Xinglong（王
兴龙）及XL Laser (HK) Limited与华实控股构成一致行
动关系
标的股份 指 华实控股（或指定实体）通过本次交易取得的上市公司
股份，占上市公司总股本的9.05%
2021年1月16日，华实控股与吴玉玲、冯永茂、 Wang
《股份转让协议》 指 Xinglong（王兴龙）、InfinimaxAssetsLimited、Pro-Tech
Group Holdings Limited、XL Laser (HK) Limited签署的
《股份转让协议》
《三方合作协议》 指 2021年1月16日，华实控股与Wang Xinglong （王兴
龙）、XL Laser(HK) Limited签署的《三方合作协议》
《一致行动协议》 指 2021年1月20日，华实控股与 WangXinglong（王兴龙）、
XL Laser(HK)Limited签署的《一致行动协议》
《详式权益变动报告书》 指 《珠海光库科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、本核 指 《华金证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公
查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《珠海光库科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：企业名称 珠海华发实体产业投资控股有限公司
注册地址 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
注册资本 人民币500,000.00万元
法定代表人 郭瑾
成立时间 2019年6月6日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91440400MA53BUA553
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 华发集团
创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、
经营范围 运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础
设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
联系电话 0756-3612803
截至本核查意见签署日，一致行动人XL Laser (HK) Limited的基本情况如下：企业名称 XL Laser (HK) Limited
注册地址 Room 1303, 13/F, HOLIK CENTRE 66A, SHA TUSI ROAD,
TSUEN WAN,NEWTERRITORIES,HONGKONG
注册资本 10,000港元
法定代表人 WangXinglong
成立时间 2014年6月26日
注册号码 2113406
股东及出资比例 WangXinglong100%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
100%
珠海华发实体产业投资
控股有限公司
截至本核查意见签署日，一致行动人XL Laser (HK) Limited的股权结构图如下：
2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，华发集团持有华实控股100%股权，为华实控股的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 珠海华发集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 珠海市拱北联安路9号
通讯地址 珠海市拱北联安路9号
联系方式 0756-2992822
法定代表人 李光宁
成立日期 1986年5月14日
统一社会信用代码 91440400190363258N
经营期限 长期
注册资本 人民币111,978.97万元
经营范围 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、
黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口
（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务
（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号
文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的
批发、零售；项目投资及投资管理。
截至本核查意见签署日，珠海市国资委持有华发集团100%股权，华实控股实际控制人为珠海市国资委。
Wang Xinglong（王兴龙），美国国籍，1964年出生，1992年毕业于天津大学激光技术专业，博士研究生学历。1992年至1994年Wang Xinglong（王兴龙）担任天津大学讲师、副教授；1994年至1995年担任日本NEC光电子实验室博士后访问学者；1996年至2003年担任JDSU运营总监、新产品总监；2003年至2005 年担任 Oplink 全球运营副总裁兼中国区总经理；2006 年至 2007 年担任Telesis中国区总经理；2007年至2015年4月担任光库通讯（珠海）有限公司董事、总经理；2015年4月至今担任珠海光库科技股份有限公司董事、总经理，并担任XL Laser( HK) Limited董事。
（三）对信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 主要业务
1 珠海华发产业园运营管 1,000.00 100.00% 产业园区运营管理
理有限公司
2 珠海华金资本股份有限 34,470.83 28.45% 投资及资产管理
公司
3 深圳市维业装饰集团股 20,810.80 29.99% 建筑装饰设计与施
份有限公司 工
截至本核查意见签署日，一致行动人XL Laser (HK) Limited未控制任何核心企业。
截至本核查意见签署日，除华实控股外，信息披露义务人控股股东华发集团控制的其他核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资/持股比例 主要业务
1 珠海华发综合 120,342.43 56.43% 服务业
发展有限公司
珠海华发现代 珠海华发综合发展有限
2 服务投资控股 10,000.00 公司持有100%股权 服务业
有限公司
珠海华发商贸 华发集团与珠海华发综
3 控股有限公司 10,000.00 合发展有限公司合计持 商品销售
有100%股权
珠海华发投资 华发集团与珠海华发综
4 控股有限公司 1,240,056.00 合发展有限公司合计持 股权投资管理
有100%股权
5 珠海华发实业 211,718.81 华发集团及一致行动人 房地产开发
股份有限公司 合计持股28.49%
（四）对信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
华实控股成立于2019年6月，对目前分散在华发集团及各板块的实体产业资源进行高度整合和统筹管理，并进行统一的分类管理。
截至本核查意见签署日，华实控股主营业务以创业投资、股权投资、产业园区运营为主，一致行动人XL Laser (HK) Limited未实际开展业务，除持有上市公司股份外，未持有其它任何投资。
截至2019年12月31日，华实控股财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 49,785.62
负债总额 370.69
所有者权益 49,414.93
资产负债率 0.74%
项目 2019年度
营业收入 -
营业利润 -585.07
净利润 -585.07
净资产收益率 -1.18%
注1：上述财务数据已经审计；
注2：华实控股成立于2019年6月，无2017年、2018年财务数据。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
（六）对信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
董事长 郭瑾 中国 中国珠海 无
谢浩 中国 中国珠海 无
董事 王喆 中国 中国珠海 无
谢辉 中国 中国珠海 无
截至本核查意见签署日，一致行动人XL Laser (HK) Limited董事及主要负责人如下：
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
董事 WangXinglong（王兴 美国 中国珠海 是
龙）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人的董事及主要负责人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除光库科技外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 业务范围
投资及资产管理；互联网金融；创新产
业园区建设及运营；企业管理及咨询；
交易平台的投资及运营；微电子、电力
珠海华金 电子、环境保护产品的开发、生产及销
1 资本股份 华金资本 000532.SZ 28.45% 售；电力生产和电力开发；信息技术、
有限公司 生物工程；新技术、新材料及其产品的
开发、生产和销售(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
深圳市维 建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、
业装饰集 装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与
2 团股份有 维业股份 300621.SZ 29.99% 施工；机电设备安装工程、消防设施工
限公司 程、建筑智能化工程的施工；自有物业
的租赁和管理。
半导体材料与器件、电子材料与器件、
半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝
宝石深加工产品的设计、制造、销售、
华灿光电 经营租赁；集成电路和传感器的研究开
3 股份有限 华灿光电 300323.SZ 10.43% 发、加工制造，并提供技术服务；自有
公司 产品及原材料的进出口。（上述经营范
围不涉及外商投资准入特别管理措施；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本核查意见签署日，除光库科技外，一致行动人XL Laser (HK) Limited未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
截至本核查意见签署日，除上述上市公司外，信息披露义务人控股股东华发集团持有境内外上市公司股份情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 业务范围
序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 业务范围
房地产经营、物业管理；批发零售、代
华发集团 购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、
珠海华发 及一致行 建筑五金、五金工具、电子产品及通信
1 实业股份 华发股份 600325.SH 动人合计 设备（不含移动通信终端设备）、化工
有限公司 持股 原料（不含化学危险品）、五金交电、
28.49% 化工(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
华金国际 华金国际 主要于香港提供财务顾问服务、证券包
2 资本控股 资本 0982.HK 36.88% 销及咨询、证券及期货经纪、股权研究
有限公司 业务、放债业务，以及财经印刷服务。
华发集团 香港首屈一指的环境卫生服务供应商,
香港庄臣 及一致行 提供的环境卫生服务范围广泛,包括提
3 控股有限 庄臣控股 1955.HK 动人合计 供楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁
公司 持股 服务、街道清洁服务、院校清洁服务及
44.25% 其他清洁服务。
除上述持股情况外，信息披露义务人及其控股股东无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本核查意见签署日，一致行动人XL Laser (HK) Limited不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 业务范围
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
1 华金证券股份有问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融
限公司 资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
序号 公司名称 业务范围
华金期货有限公 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。（以上范围内国家有专营
2 司 专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
3 华金金融（国际）资产管理，金融投资，咨询服务。
控股有限公司
章程记载的经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的
收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位
4 珠海华发集团财办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
务有限公司 应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成
员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成
员单位的企业债券；（十二）有价证券投资；（十三）经中国银行业
监督管理委员会批准的其他金融业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
章程记载的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固
横琴华通金融租 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3
5 赁有限公司 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；
租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
章程记载的经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康
横琴人寿保险有 保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险
6 限公司 业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管
理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（一）吸收人民币公众存款；（二）发放人民币短期、中期和长期贷
款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理
发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；
7 珠海农村商业银（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务（借记卡）；（九）代
行股份有限公司 理收付款项及代理保险业务(法律、法规、规章允许代理的各类财产保
险及人身保险，许可证有效期限至2015年4月26日)；（十）提供保管箱
服务；（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海华润银行股 经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按
8 份有限公司 B0199H244040001号许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
章程记载的经营范围：知识产权资产交易；知识产权服务的交易；知
横琴国际知识产 识产权许可代理服务；知识产权维权咨询及服务；知识产权运营服务；
9 权交易中心有限知识产权评估；知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯标、研究、
公司 培训服务。知识产权流程管理；知识产权托管、年费管理、年费代缴
服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询服务。跨境知识
序号 公司名称 业务范围
产权资产与服务的交易；知识产权密集型商品、版权衍生品交易服务；
出版物零售业务、出版物批发业务；农副产品收购、销售；预包装食
品批发与销售；计算机网络软硬件研发、销售及咨询服务；计算机网
络工程；数据库及计算机网络服务。技术开发、技术转让、技术咨询；
技术服务；科技服务；市场调查；科技项目评估、申报策划与辅导。
广告设计、制作、代理、发布；设计服务；会展服务。人才推荐、招
聘、测评服务。创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。其他相关服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务范围涵盖金融股权、实物资产、金融不良资产、地方小贷公
广东金融资产交 司资产收益权、担保资产增信、定向债权投资工具、票据收益权、资
10 易中心有限公司产权益流转、投融资顾问服务、类资产证券化产品、跨境人民币业务
等各类交易，为各类金融资产提供从注册、登记、托管、交易到结算
的全程服务。
章程记载的经营范围：本公司为产（股）权、物权、债权和知识产权
等各类财产权利交易提供场所和设施服务；提供招投标、采购平台服
务；提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务；提供交
易价款结算服务；提供信息整理、意向登记和信息咨询服务；提供非
上市股份有限公司股权和各类金融产品的托管及登记服务；提供招投
标代理业务。主要办理以下业务：（一）经营性国有资产、集体资产
11 珠海产权交易中转让，行政事业单位非经营性转经营性国有资产、实物资产、债权转
心有限责任公司 让，非国有类经济实体产权及股权等权益性资产和实物资产、债权转
让；（二）知识产权、林权、排污权、文化艺术品产权、金融产品、
各类权益类商品的交易服务；（三）司法、行政执法机关处置资产交
易以及其他司法、行政部门授权许可或委托业务；（四）跨境产权、
债权、债务类资产以及实物资产、离岸人民币金融资产的转让；（五）
办理招标代理业务；（六）依法批准的其他相关业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
12 珠海华金融资担资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业
保有限公司 务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金
进行投资等。
13 珠海华金小额贷小额贷款等。
款股份有限公司
除以上情况外，信息披露义务人及控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动主要为华实控股看好上市公司未来发展前景，本次权益变动完成后，华实控股将不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内存在继续增持光库科技股份的计划。根据《三方合作协议》，华实控股承诺从Wang Xinglon（g 王兴龙）处受让其直接及间接所持上市公司股份总额25%的股份，即1,524,765股股份，占上市公司总股本的比例为1.41%。Wang Xinglong（王兴龙）应于2021年6月30日前发出《股份转让通知函》，华实控股收到书面通知后，双方将于3个交易日内按照协议大宗交易方式进行交易。
除上述增持计划外，信息披露义务人未来12个月内不存在其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2021年1月7日，华实控股召开董事会，审议通过《关于受让光库科技老股暨并购光库科技项目的议案》。
2021年1月8日，华发集团召开董事会，审议通过《关于受让光库科技老股暨并购光库科技的议案》。
2021年1月16日，珠海市国资委出具《关于珠海华发实体产业投资控股有限公司受让珠海光库科技股份有限公司股份有关事项的意见》（珠国资〔2021〕14号），批准了本次交易。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行经营者集中的反垄断审查（如需）等主管机关的批准。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司14.91%股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例达到23.95%，华实控股可以支配上市公司表决权的股份比例为 29.57%。华实控股成为上市公司的控股股东，珠海市国资委成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
1、《股份转让协议》
2021年1月16日，信息披露义务人与吴玉玲、冯永茂、 Wang Xinglong（王兴龙）、Infinimax Assets Limited、Pro-Tech Group Holdings Limited、XL Laser (HK)Limited签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方一：吴玉玲
乙方二：冯永茂
乙方三：Wang Xinglong（王兴龙）
（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
丙方一：Infinimax Assets Limited
丙方二：Pro-Tech Group Holdings Limited
丙方三：XL Laser (HK) Limited
（丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”）
（2）协议主要内容
1）甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金受让的方式，受让乙方控制主体名下所持有的目标公司共计9,817,105股股份，占目标公司总股本的9.05%（以下简称“标的股份”）。具体安排为：丙方一Infinimax Assets Limited同意将其所持有的目标公司6,045,885股（占目标公司总股本5.57%）转让给甲方；丙方二 Pro-Tech Group Holdings Limited 同意将其所持有的目标公司3,771,220股（占目标公司总股本3.48%）转让给甲方。
2）乙方、丙方承诺其转让的上述股份不存在：①尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；②中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；③其他影响本次交易的限制、受限等情况。
3）自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，乙方应促使目标公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。若自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购丙方所持有的目标公司9.05%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
4）自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，若目标公司发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股交易价格为P1，则P1=P0-D。
5）在股份转让完成后，甲方有权按照法律、法规及公司章程等规定行使股东权利，对目标公司的重大投资、经营决策事项及财务状况拥有知情权与监督权，同时甲方承诺将在符合法律法规规定的前提下，尽可能给与管理层最大限度的自主决策权，以确保公司经营决策的高效；除依照现公司章程规定的事项外，不干预目标公司的日常经营。甲方将致力于与乙方共同合作支持目标公司的业务发展，共同做大做强目标公司。
（3）股份转让价格及支付安排
1）各方同意本次股份转让价格为协议签署日前二十个交易日股票交易均价（前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的110%，但最低不得低于每股45元。即若协议签署日前二十个交易日股票交易均价低于45元的，则转让价格为每股45元。据此，各方一致协商同意，本次股份转让价格按照每股45元人民币计算，其中，丙方一Infinimax Assets Limited股份转让价款为人民币272,064,825元，丙方二Pro-Tech Group Holdings Limited股份转让价款为人民币169,704,900元。如果该价格低于深交所要求的协议转让价格下限的，各方另行协商处理。
2）标的股份转让价款的具体支付方式以及标的股份的过户安排如下：
①共管账户：甲方、丙方一及丙方二同意，在协议签署后5个工作日内，三方共同在丙方一及丙方二指定的银行（该银行须经甲方同意）以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向丙方一及丙方二支付本次股份收购项下的股份转让价款的专用账户。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担，相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。
共管账户的银行预留印鉴应为甲方、丙方一、丙方二三方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方三方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。
②股份转让价款支付：丙方一、丙方二取得深交所出具的同意股份转让确认书且开立共管账户后3个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计441,769,725元支付至共管账户。
上述股份转让总价款资金到达共管账户且在满足所有审批条件之后 3 个工作日内，三方办理完毕本协议项下9,817,105股目标公司股份（即占目标公司总股本9.05%的股份）的过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后3 个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将股份转让价款441,769,725元支付至丙方一和丙方二指定账户。
③上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担。
④上述每笔款项支付的当日，丙方一及丙方二应向甲方出具收款确认书，但无论甲方是否收到收款确认书或收款凭证，上述款项从共管账户划付至丙方一及丙方二相应收款账户时，均视为甲方已完成向丙方一及丙方二支付相应股份转让价款的支付义务。
3）各方同意，如果本协议签订后至全部标的股份在中登公司深圳分公司办理完成过户登记手续期间，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在该等期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。
（4）承诺事项
1）乙方二和丙方二承诺，自本次股份转让完成之日，不可撤销地放弃其持有的剩余全部上市公司11,580,660股股份（占上市公司总股本的10.67%）的表决权（除本次收购完成后第一次董事会改组事项）。
乙方二及丙方二在放弃表决权承诺期内放弃行使其所持有股份上的如下股东权利：
①召集、召开目标公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；
②向目标公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、目标公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权；
④目标公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2）在弃权期间内，乙方二及丙方二自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。在弃权期间内乙方二及丙方二可通过二级市场减持股票，但如通过大宗交易或协议转让减持股票的，需提前10日书面告知甲方，同时甲方（或甲方指定第三方）在同等价格下拥有优先受让权。若甲方在收到通知10日后仍未决定受让乙方二及丙方二拟减持的股票，则乙方二及丙方二可自行采取合法方式减持。全部乙方及丙方不得将股票在相互之间转让或转让给和对方有关联关系的第三方，也不得转让给将导致甲方丧失控制权地位的任意第三方，该等转让不产生表决权恢复的效力。甲方受让或通过其他合法方式取得乙方二及丙方二所持的目标公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。
3）乙方、丙方承诺在本次股份转让完成后促成改组目标公司董事会，使得董事人数增至9名，其中甲方有权向目标公司推荐或提名不少于5名非独立董事候选人（包括乙方三）和 1 名独立董事候选人，乙方和丙方有权推荐或提名 1名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，甲方、乙方和丙方应支持并配合各方所推荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票，确保甲方提名的以及和甲方意思一致的非独立董事占全体董事的过半数。
4）乙方、丙方承诺在本次股份转让完成后促成改组目标公司监事会，其中甲方有权向目标公司推荐或提名不少于2名非职工监事候选人，乙方、丙方应促使和推动甲方提名的 2 名非职工监事候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数。
5）乙方、丙方承诺同意甲方在本次股权转让完成后，对战略与投资等委员会、财务等核心部门推荐负责人，经过目标公司内部程序予以任命，未来各方将通过公司治理，共同促进目标公司的业务发展。
6）乙方一、乙方二共同承诺：乙方一和乙方二不存在一致行动关系，且乙方一、乙方二在甲方持有公司股份期间亦保证不会达成一致行动关系，亦不会与除甲方以外的第三方达成一致行动关系或进行表决权委托。
7）乙方三、丙方三承诺自本协议生效之日起，同意无条件且单方面不可撤销地将其持有的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利于委托甲方行使，委托期限为三年（自本协议生效日起 36个月），包括但不限于：
①依法请求、召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；
②代为行使表决权，并签署相关文件，对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司法定代表人、董事、监事；
③届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
④法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；
⑤在表决权委托期限内，乙方三及丙方三方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。
8）在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定乙方三、丙方三作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方三及丙方三承担并履行。
9）甲方应按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使乙方三、丙方三方所持标的股份对应的表决权，无需乙方三、丙方三另行同意，乙方三、丙方三对甲方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
10）委托权利行使：
①乙方三、丙方三不再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方三、丙方三应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的，乙方三、丙方三应就甲方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于：为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求及参加股东大会）及时签署相关法律文件，以确保甲方或其指定的具体行权人士可以行使所委托之权利。
②甲方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护乙方三、丙方三及全体股东利益。甲方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
③如果在本协议约定期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方、乙方三、丙方三方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
11）本协议约定的乙方二及丙方二放弃表决权期限以下列方式中孰长者为准：
①自本协议生效之日起，至本协议生效之日后届满3年之日；
②自本协议生效之日起，至甲方直接和间接所持目标公司股份份额合计超过任一单一股东直接和间接所持股份份额合计10%以上。
12）乙方三、丙方三在委托表决权期间可在二级市场上减持股票，但如通过大宗交易或协议转让减持股票的，需提前10日书面告知甲方，同时甲方（或甲方指定第三方）在同等价格下拥有优先受让权。若甲方在收到通知10日后仍未决定受让乙方三及丙方三拟减持的股票，则乙方三及丙方三可自行采取合法方式减持。
13）乙方承诺在乙方仍持有（包括间接持有）目标公司股权期间以及不再持有目标公司股权后的两年内，乙方及其一致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与目标公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
14）甲方承诺在成为目标公司实际控制人后，将依据相关法规、公司章程等，支持公司未来授予管理团队和骨干员工一定的股权激励，未来三年（2021、2022、2023）每年分别授予的股权激励的股份数量不超过2020年12月31日公司股本总额的1.5%、1.25%、1%。
（5）过渡期间安排
1）双方同意，自本协议签订之日起至全部标的股份完成过户登记的期间（以下简称“过渡期间”）内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
2）过渡期间内，乙方应继续支持目标公司的经营，对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目标公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
3）过渡期间乙方拟对目标公司作出其他的重大决策应提前通知甲方，并取得甲方书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：增加、减少或变更董事；修改公司章程；变更目标公司所投资子公司的股份结构；改变公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押目标公司资产、知识产权或其他价值占目标公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产处置。
（6）协议解除与终止
1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2）除本协议另有约定外，本协议经各方书面一致同意解除时，方可解除。但出现以下情形之一的，任何一方有权以书面方式通知其他协议方要求解除本协议，本协议据此解除的，协议各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
①证券监管机构或深交所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。
②本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
③本次交易未获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准的。
（7）违约责任
1）一方不遵守或履行其在本协议项下的任何义务，均构成该方（“违约方”）的违约，另一方（“非违约方”）有权根据本协议及/或适用法律向违约方主张违约责任。违约金为本协议项下的股份转让价款的10%，如违约金不能弥补非违约方实际损失的，违约方还应当向非违约方赔偿因其违约行为而给非违约方造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及因非违约方因向违约方主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等）。
2）若因法律法规和国资、证券监管部门原因导致本协议约定无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，各方互不承担任何违约责任。
（8）其他约定
1）交易费用：除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。若甲方支付本协议项下的股份转让价款时按照法律规定或主管税务部门的要求须履行代扣代缴义务的，则甲方在向丙方支付股份转让价款时有权扣除收款方应缴纳的税款用于缴纳收款方应当缴纳的税款。
2）未尽事宜：就本协议中针对股份收购交易的未尽事项，各方同意在协商一致的基础上另行签订补充协议予以明确。
2、《三方合作协议》
2021年1月16日，信息披露义务人与Wang Xinglon（g 王兴龙）、XL Laser (HK)Limited签署了《三方合作协议》，主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方：Wang Xinglong（王兴龙）
丙方：XL Laser (HK) Limited
（2）协议主要内容
1）甲方承诺在本协议签署后的公司第一次董事会换届中提名乙方作为公司联席董事长，乙方承诺对该等提名表示同意。乙方承诺将担任光库科技联席董事长职务至该届次董事会任期届满之日，同甲方一起勤勉尽责推动公司业务持续健康发展，公司价值不断提升。基于乙方上述承诺，甲方同时承诺自协议签署日起36个月内不减持所持目标公司股份。
2）乙方承诺同意在本协议签署后第一次董事会换届后担任该届次联席董事长，基于乙方所做承诺及遵守承诺的前提，甲方同时承诺从乙方处受让其直接及间接（间接持股仅指乙方通过丙方持股）所持股份总额25%的股份（以上一自然年度的最后一个交易日收盘时该乙方直接及间接账户中所持上市公司股份数量为基数），受让股份的价格为乙方发出《股份转让通知函》之日前二十个交易日股票交易均价的120%。（前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
双方交易方式为协议大宗交易转让，为保证交易正常进行，遵照协议大宗交易的相关规定，如交易均价超过大宗交易价格上浮上限（即按前一交易日股票收盘价最高上浮20%）的，以该上限为实际交易价格。如非因甲方原因，导致甲方未能按照本协议的约定受让乙方控制实体持有的目标公司股份，则甲方无需向乙方及其控制实体承担任何违约责任。
3）甲方确保管理层对目标公司自主经营决策的前提下，乙方/丙方同时承诺2021年目标公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下称为：“归母净利润”）业绩目标不低于7,000万元。如目标公司2021年经审计归母净利润低于7,000万元，且所述之交易实际已经发生及该交易是在前20个交易日均价超过70元的基础上完成，则乙方、丙方共同按照下列公式连带对甲方予以补偿：补偿金额={1-（2021 年经审计归母净利润-2020 年经审计归母净利润）/（7000万元-2020年经审计归母净利润）}*乙方发出《股份转让通知函》之日前二十个交易日股票交易均价*20%*已转让总股份数。
4）丙方承诺丙方持有的本协议项下拟转让的目标公司股份权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议。
（3）股份受让交易安排
各方同意，按照本协议的约定，甲方实际受让乙方控制实体持有的目标公司股票时，将按照深圳证券交易所关于协议大宗交易的规定执行。乙方/丙方承诺如向甲方转让股份，则应在2021年6月30日前于相关法律法规及深圳证券交易所规则允许的交易时间内向甲方发出《股份转让通知函》（书面通知文本见附件二），甲方收到书面通知后，甲乙双方应在3个交易日内申报附件一所示的《大宗交易成交申报委托单》并进行交易。如乙方/丙方选择其他时点向甲方转让股份，需提前获得甲方的书面同意。
（4）协议解除与终止
1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2）除本协议另有约定外，本协议经各方书面一致同意解除时，方可解除。但出现以下情形之一的，任何一方有权以书面方式通知其他协议方要求解除本协议，本协议据此解除的，协议各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
①证券监管机构或深交所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。
②本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
③本次交易未获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准的。
（5）违约责任
1）一方不遵守或履行其在本协议项下的任何义务，均构成该方（“违约方”）的违约，另一方（“非违约方”）有权根据本协议及/或适用法律向违约方主张违约责任。除本协议或法律另有规定以外，违约方应当向非违约方赔偿因其违约行为而给非违约方造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及因非违约方因向违约方主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等）。
2）若因法律法规和国资、证券监管部门原因导致本协议约定无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，各方互不承担任何违约责任。
（6）其他约定
1）交易费用：除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。若甲方支付本协议项下的股份转让价款时按照法律规定或主管税务部门的要求须履行代扣代缴义务的，则甲方在向丙方支付股份转让价款时有权扣除收款方应缴纳的税款用于缴纳收款方应当缴纳的税款。
2）未尽事宜：本三方合作协议未约定的事项，以《股份转让协议》的约定为准（包括但不限于乙方和丙方的相关陈述与保证条款、承诺条款等）；就本协议中针对股份转让交易的未尽事项，各方同意在协商一致的基础上另行签订补充协议予以明确。
3、《一致行动协议》
2021年1月20日，信息披露义务人与Wang Xinglon（g 王兴龙）、XL Laser (HK)Limited签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方一：Wang Xinglong（王兴龙）
乙方二：XL Laser (HK) Limited
2、协议主要内容
（1）双方承诺，自本协议签署之日起，作为光库科技的股东，在光库科技重大事宜决策等方面保持一致行动，对光库科技包括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、投票权及决策权时保持一致：
1）决定经营方针和投资计划；
2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议年度财务预算方案、决算方案；
4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；
5）对增加或减少注册资本作出决议；
6）对发行公司债券作出决议；
7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
8）修改章程；
9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
11）其他应由股东大会决定的其他事项。
（2）甲方于《三方合作协议》中进行书面承诺，基于乙方一将担任光库科技联席董事长职务至该届次董事会任期届满之日的承诺，甲方承诺自协议签署日起36个月内不减持所持光库科技股份。甲方确认于《三方合作协议》签署后36个月内，在乙方一遵守担任光库科技联席董事长职务至该届次董事会任期届满之日承诺前提下，甲方严格遵守上述不减持的承诺。
（3）双方承诺，双方作为一致行动人行使股东权利不得违背法律、法规、规范性文件以及光库科技公司章程的规定，不得损害光库科技及其他股东利益，不得影响光库科技的规范运作。
（4）本协议项下的争议应由协议双方协商解决，若协商不果，则双方同意将争议提交珠海仲裁委员会解决。
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动所涉及的标的股份均为无限售股，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。除《详式权益变动报告书》披露事项外，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，转让方和受让方不存在除《股份转让协议》《一致行动协议》约定以外的股票表决权形式的其他安排，转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在除《三方合作协议》约定以外的其他安排。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份除上述情况外，不存在其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经查阅信息披露义务人的财务报表、信息披露义务人出具的说明等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人进行本次认购的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人计划向上市公司推荐/提名不少于 5名非独立董事候选人、1名独立董事候选人和2名非职工监事候选人，并对战略与投资等委员会、财务等核心部门推荐负责人。
根据《股份转让协议》，吴玉玲、冯永茂、Wang Xinglong（王兴龙）、InfinimaxAssets Limited、Pro-Tech Group Holdings Limited、XL Laser (HK) Limited已就信息披露义务人上述计划出具承诺，详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查”之“1、《股份转让协议》”之“（4）承诺事项”。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后光库科技的独立性，本公司承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业之间。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
若因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司聚焦于光纤器件的研发、生产与销售，主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，广泛应用于光纤激光器、光通讯等重要领域。
信息披露义务人及其控制的企业主营业务以创业投资、股权投资、产业园区运营为主，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
同时，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；
2、自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
八、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及子公司之间未发生合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，经核查，本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。信息披露义务人于2020年11月23日认购上市公司非公开发行股份16,175,071股，占非公开发行股份完成后上市公司总股本的14.91%。
（二）信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请了广东恒益律师事务所就本次交易对上市公司进行法律尽调、聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易对上市公司进行财务尽调。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。截至本核查意见出具日，华金证券作为本次权益变动华实控股聘请的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十二、财务顾问意见
华金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李姝 盖淑雅
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
