证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-013
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）
及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日分别召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2020年第五次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。
公司于2021年1月20日分别召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行修订。《激励计划》具体修订内容如下：
一、对“特别提示”之“五”进行了如下修订：
修订前：
本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
修订后：
本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过58个月。
二、对“特别提示”之“七”进行了如下修订：
修订前：
授予的股票期权在授权日起满 16 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；授予的限制性股票在授予日起满16个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为40%、30%、30%。
修订后：
授予的股票期权在授权日起满 22 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；授予的限制性股票在授予日起满16个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为30%、30%、40%。
三、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“1、有效期”进行了如下修订：
修订前：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过52个月。
修订后：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过58个月。
四、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“3、等待期”进行了如下修订：
修订前：
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于16个月。
修订后：
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于22个月。
五、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“4、可行权日”进行了如下修订：
修订前：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权日起16个月后的首个交易日起至股 40%
票期权授权日起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股 30%
票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授权日起40个月后的首个交易日起至股 30%
票期权授权日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
修订后：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权日起22个月后的首个交易日起至股 30%
票期权授权日起34个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权日起34个月后的首个交易日起至股 30%
票期权授权日起46个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授权日起46个月后的首个交易日起至股 40%
票期权授权日起58个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（十）股票期权会计处理”之“1、股票期权的会计处理”之“（5）股票期权的公允价值及确认方法”进行了如下修订：
修订前：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2020年11月17日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：34.08元/股（2020年11月17日收盘价）
② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：19.36%、19.24%、17.20%（分别采用上证综指最近两年、
三年、四年的年化波动率）④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
修订后：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年1月14日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
①标的股价：55.80元/股（2021年1月14日收盘价）
②有效期分别为：22个月、34个月、46个月（授权日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：31.19%、33.00%、30.97%（分别采用申万乳品行业指数最近两年、三年、四年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
七、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（十）股票期权会计处理”之“2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响”进行了如下修订：
修订前：
公司向激励对象授予股票期权 600.00 万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,584.92万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年12月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
2,584.92 1,224.69 843.26 417.15 99.81
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
公司向激励对象授予股票期权 600.00 万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，本次授予的权益工具公允价值总额为15,224.63万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，公司于2021年1月14日授予股票期权，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
15,224.63 5,118.98 5,393.87 3,164.48 1,547.29
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“4、解除限售安排”进行了如下修订：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至限 40%
制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至限 40%
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
九、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“5、禁售期”进行了如下修订：
修订前：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
修订后：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十一）限制性股票会计处理”之“1、限制性股票的会计处理”之“（4）限制性股票的公允价值及确定方法”进行了如下修订：
修订前：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
修订后：
根据本激励计划禁售期规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2021年1月14日（授予日）为计算的基日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
①标的股价：55.80元（2021年1月14日公司股票收盘价）
②有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）
③历史波动率：35.65%（采用申万乳品行业指数最近一年的年化波动率）
④无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的半年期的人民币存款基准利率）
十一、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十一）限制性股票会计处理”之“2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行了如下修订：
修订前：
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的限制性股票费用总额为10,110.00 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2020年12月授予限制性股票，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
10,110.00 5,242.76 3,220.76 1,343.19 303.30
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
公司向激励对象授予限制性股票 600.00 万股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，授予的限制性股票费用总额为19,902.04万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，公司于2021年1月14日授予限制性股票，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
19,902.04 8,639.62 6,812.90 3,454.43 995.10
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
除上述修订外，原公告其他内容不变。《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关文件中与上述表述相关的部分内容进行同步修订，更新后的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2021年1月20日
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