湖南启元律师事务所
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“华锐工具”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册办法》或《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所出具的本法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义...................................................................................................................5
正 文.....................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................7
二、本次发行上市的主体资格.........................................................................7
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................8
四、发行人的设立...........................................................................................11
五、发行人的独立性.......................................................................................11
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................13
七、发行人的股本及其演变...........................................................................13
八、发行人的业务...........................................................................................13
九、关联交易及同业竞争...............................................................................14
十、发行人的主要财产...................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................18
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.......19
十六、发行人的税务.......................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性...................19
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................20
十九、发行人业务发展目标...........................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................20
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...........................................21
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................21
二十三、律师认为需要说明的其他法律问题...............................................21
二十四、结论意见...........................................................................................22
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：发行人、公司、华锐 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
工具
华锐有限 指 株洲华锐硬质合金工具有限责任公司，系发行人前身
实际控制人 指 肖旭凯、高颖、王玉琴
鑫凯达 指 株洲鑫凯达投资管理有限公司，系发行人股东
华辰星 指 株洲华辰星投资咨询有限公司，系发行人股东
六禾投资 指 上海六禾投资有限公司，系发行人原股东
六禾创投 指 上海六禾创业投资有限公司，系发行人原股东
苏州六禾 指 苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
西安六禾 指 西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
宁波慧和 指 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合
伙），系发行人股东
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订通过，自2018年10月26日起施行的《中
华人民共和国公司法》
2019年12月28日，中华人民共和国第十三届全国人民代
《证券法》 指 表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月
1日起施行的《中华人民共和国证券法》
2019年3月1日，中国证券监督管理委员会第1次主席办
《首发注册办法》 指 公会议审议通过，自2019年3月1日起施行《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发
[2019]18号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53
号）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
2018年9月26日，经发行人2018年第二次临时股东大会
《公司章程》 指 决议修正后，现行有效的《株洲华锐精密工具股份有限公
司章程》
2020年4月21日，经发行人2019年年度股东大会审议通
《公司章程（草案）》指 过的《株洲华锐精密工具股份有限公司章程（草案）》，自
本次上市完成后实施
《招股说明书》 指 《株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书（申报稿）》
《申报财务报告》、 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579 号标准
《审计报告》 指 的、无保留意见的《株洲华锐精密工具股份有限公司审计
报告》
《内控鉴证报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-1 号《株
洲华锐精密工具股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益审 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-2 号《非
核报告》 经常性损益明细表审核报告》
《验资复核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-3 号《株
洲华锐精密工具股份有限公司验资复核报告》
《纳税审核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-4 号《主
要税种纳税情况说明审核报告》
《差异审核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-5 号《原
始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券、保荐人、 指 招商证券股份有限公司
主承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
万元 指 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
经核查，发行人第一届董事会第十次会议、2019 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本所认为，发行人该次董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
经核查，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理有关事项。
本所认为，发行人2019年年度股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由华锐有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自前身华锐有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。据此，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
根据株洲市工商行政管理局核发的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定应当终止的情形，发行人经营活动处于有效持续状态。
综上，本所认为，发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的规定
1、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》和《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条、一百三十三条的规定。
2、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发注册办法》规定的相关规定
1、发行人的主体资格
如本法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
2、发行人的财务与会计
（1）根据发行人的说明、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据发行人的说明、天职国际出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人的确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核查：①发行人最近两年内的主营业务一直为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化；②发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；③发行人控制权稳定，实际控制人、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的营业执照、工商登记资料、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（工作地）公安机关派出所出具的无犯罪记录证明以及上述人员签署的《调查表》并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《科创板审核规则》的相关规定
1、根据前述第（一）项及第（二）项分析，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为3,300.60万元，发行人本次拟公开发行股票的数量为不超过1,100.20万股，不低于本次发行后总股本的25%，发行完成后的股本总额不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》、天职国际出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条第（一）项以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》《科创板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由华锐有限以截至2018年3月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
2、华锐有限的全体股东作为发起人于发行人设立时签署了《发起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作出了约定。该《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该《发起人协议》引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3、发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，并办理了工商变更登记手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
4、发行人于2018年6月15日召开创立大会，审议通过了《关于株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精密工具股份有限公司方案的议案》等议案。发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系由华锐有限整体变更设立，华锐有限的各项资产由发行人依法承继，发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的高级管理人员没有在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在实际控制人控制的其他企业中领取报酬的情形；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人设置了完整健全的组织机构。发行人的机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人拥有独立开展业务所必需的场所、资产、人员、机构，发行人就其主营业务建立了独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。
据此，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人及现有股东均为依法设立且有效存续的法人、其他非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人依法承继华锐有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
5、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构不存在法律纠纷和潜在风险；
2、发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规、真实、有效；
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东不存在股份代持的情形，发行人股权权属清晰；发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
2、发行人未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司，未在中国境外经营。
3、发行人历次经营范围的变更已取得必要的批准、许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人以硬质合金数控刀片的研发、生产和销售为主营业务，最近三年内没有发生重大变化。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人关联方包括：
1、实际控制人；
2、实际控制人控制的除发行人以外的企业；
3、其他直接或者间接持有发行人5%以上股份的股东；
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业；
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织；
7、报告期内曾经存在的关联方；
8、其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
具体情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（一）关联方”。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括：关联管理人员薪酬、关联担保、关联租赁、关联方资金拆借、关联方交易情况、关联方应收应付款项。
（三）有关发行人报告期内关联交易公允性的说明
根据发行人董事会、股东大会的审议确认以及独立董事所发表的独立意见，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等管理制度中等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
（五）避免和减少关联交易的承诺
经核查，发行的实际控制人、持股5%以上的股东已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，就规范关联交易作出承诺。
（六）同业竞争
经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人实际控制人已经就避免同业竞争事项作出承诺。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括：
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书，截至本法律意见书出具日，发行人已取得2项不动产权。
1、经核查，本所认为，上述不动产权不存在权属争议。发行人部分房产及土地因向银行申请贷款设置了抵押，截至本法律意见书出具日，发行人相关借款合同并未出现违约的情形。
2、经核查，发行人存在少量的厂区配套用房尚未取得产权证书，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）不动产权”。
（二）商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有12项境内注册商标，4项境外注册商标。经核查，本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
（三）专利权
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有38项专利。经核查，本所认为，发行人合法拥有上述专利权。
（四）域名
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有16项域名。经核查，本所认为，发行人合法拥有上述域名。
（五）主要生产经营设备
截至2019年12月31日，发行人的固定资产账面价值为285,957,300.76元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为51,814,616.60元，机器设备账面价值为228,120,740.15元，运输设备为1,035,055.76元，办公设备价值为4,986,888.25元。
（六）在建工程
截至2019年12月31日，发行人在建工程账面价值为1,239,841.59元，金额较大的在建工程主要为发行人其他设备安装工程项目。
（七）租赁房产情况
截至本法律意见书出具日，发行人对外租赁房屋共16处，出租方均系租赁物业的合法产权人或有权出租方，该等房产出租给发行人不存在任何争议和纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响发行人对该等租赁房产的使用。且经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
根据发行人的说明及本所律师核查，未办理房屋租赁备案的物业不属于发行人主要生产经营场所，具有较强的可替代性；截至本法律意见书出具日，发行人未因此受到过房屋主管部门处罚，且发行人实际控制人已书面承诺：如发行人因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人支付任何对价。
据此，本所认为，发行人未办理租赁备案手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
（八）主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分房产土地及设备因正常生产经营需要设置了抵押外，发行人主要经营性资产不存在被查封、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人正在履行或将要履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用中国法律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述正在履行的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相关担保情况。
4、发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人设立后至本法律意见书出具日止的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
2、报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购行为。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的《公司章程》系由17名发起人于2018年6月15日召开的创立大会上制定，并已在株洲市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其前身华锐有限公司历次公司章程的修订均已履行了必要的内部审批程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、报告期内发行人董事、监事、高管人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
3、发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的核心技术人员最近两年内未发生重大变化。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人在报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人生产经营活动能够遵守环境保护有关的法律法规及政策的要求；发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2、发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人募集资金投资项目详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金投资项目”，发行人募集资金投资项目已获得董事会、股东大会的批准，并已得到目前阶段有权部门的批准或授权，且已依法取得募投项目用地的使用权。
2、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
3、发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查，截至本法律意见书出具日，发行不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。发行人截至本法律意见书出具日尚未结案的诉讼案件情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由华锐有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》法律专业事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他法律问题
（一）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经核查，本所认为：
发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发注册办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
（二）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，本所认为：
发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
（三）发行人报告期内转贷情况
2017年1月至8月，发行人存在取得银行贷款受托支付至供应商等单位后退回至发行人的情况，涉及转贷金额合计3,770万元。发生上述情形的原因主要系发行人当时流动资金需求较大，而申请的银行贷款要求指定用途，且需采取受托支付模式发放，因此在银行将贷款支付至供应商等第三方账户后，该等单位将相关资金转回发行人账户，发行人收到资金后用于补充流动资金。
发行人与供应商等单位之间的转贷行为违反了贷款合同的相关约定，但是取得的贷款均用于公司生产经营，该等行为并未损害银行的利益及金融市场秩序，发行人主观上亦并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。且发行人已通过建立并完善相关制度、加强内控等方式进行整改，自2017年9月起发行人未再发生新的转贷情形。
截至本法律意见书出具日，发行人前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息，相关贷款银行已经出具不会因此追究发行人责任的书面证明。
综上，本所认为，发行人上述不规范行为已经整改规范，发行人已经建立了相关内控制度并有效执行，上述情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
梁 爽
年 月 日
湖南启元律师事务所
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“华锐工具”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册办法》或《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所出具的本法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义...................................................................................................................5
正 文.....................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................7
二、本次发行上市的主体资格.........................................................................7
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................8
四、发行人的设立...........................................................................................11
五、发行人的独立性.......................................................................................11
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................13
七、发行人的股本及其演变...........................................................................13
八、发行人的业务...........................................................................................13
九、关联交易及同业竞争...............................................................................14
十、发行人的主要财产...................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................18
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.......19
十六、发行人的税务.......................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性...................19
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................20
十九、发行人业务发展目标...........................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................20
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...........................................21
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................21
二十三、律师认为需要说明的其他法律问题...............................................21
二十四、结论意见...........................................................................................22
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：发行人、公司、华锐 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
工具
华锐有限 指 株洲华锐硬质合金工具有限责任公司，系发行人前身
实际控制人 指 肖旭凯、高颖、王玉琴
鑫凯达 指 株洲鑫凯达投资管理有限公司，系发行人股东
华辰星 指 株洲华辰星投资咨询有限公司，系发行人股东
六禾投资 指 上海六禾投资有限公司，系发行人原股东
六禾创投 指 上海六禾创业投资有限公司，系发行人原股东
苏州六禾 指 苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
西安六禾 指 西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
宁波慧和 指 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合
伙），系发行人股东
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订通过，自2018年10月26日起施行的《中
华人民共和国公司法》
2019年12月28日，中华人民共和国第十三届全国人民代
《证券法》 指 表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月
1日起施行的《中华人民共和国证券法》
2019年3月1日，中国证券监督管理委员会第1次主席办
《首发注册办法》 指 公会议审议通过，自2019年3月1日起施行《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发
[2019]18号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53
号）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
2018年9月26日，经发行人2018年第二次临时股东大会
《公司章程》 指 决议修正后，现行有效的《株洲华锐精密工具股份有限公
司章程》
2020年4月21日，经发行人2019年年度股东大会审议通
《公司章程（草案）》指 过的《株洲华锐精密工具股份有限公司章程（草案）》，自
本次上市完成后实施
《招股说明书》 指 《株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书（申报稿）》
《申报财务报告》、 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579 号标准
《审计报告》 指 的、无保留意见的《株洲华锐精密工具股份有限公司审计
报告》
《内控鉴证报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-1 号《株
洲华锐精密工具股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益审 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-2 号《非
核报告》 经常性损益明细表审核报告》
《验资复核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-3 号《株
洲华锐精密工具股份有限公司验资复核报告》
《纳税审核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-4 号《主
要税种纳税情况说明审核报告》
《差异审核报告》 指 天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]10579-5 号《原
始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券、保荐人、 指 招商证券股份有限公司
主承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
万元 指 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
经核查，发行人第一届董事会第十次会议、2019 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本所认为，发行人该次董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
经核查，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理有关事项。
本所认为，发行人2019年年度股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由华锐有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自前身华锐有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。据此，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
根据株洲市工商行政管理局核发的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定应当终止的情形，发行人经营活动处于有效持续状态。
综上，本所认为，发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》的规定
1、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》和《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条、一百三十三条的规定。
2、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件。
（二）本次发行并上市符合《首发注册办法》规定的相关规定
1、发行人的主体资格
如本法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
2、发行人的财务与会计
（1）根据发行人的说明、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据发行人的说明、天职国际出具的《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人的确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核查：①发行人最近两年内的主营业务一直为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化；②发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；③发行人控制权稳定，实际控制人、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的营业执照、工商登记资料、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（工作地）公安机关派出所出具的无犯罪记录证明以及上述人员签署的《调查表》并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》《科创板审核规则》的相关规定
1、根据前述第（一）项及第（二）项分析，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为3,300.60万元，发行人本次拟公开发行股票的数量为不超过1,100.20万股，不低于本次发行后总股本的25%，发行完成后的股本总额不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》、天职国际出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条第（一）项以及《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》《科创板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由华锐有限以截至2018年3月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
2、华锐有限的全体股东作为发起人于发行人设立时签署了《发起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作出了约定。该《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该《发起人协议》引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3、发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，并办理了工商变更登记手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
4、发行人于2018年6月15日召开创立大会，审议通过了《关于株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更为株洲华锐精密工具股份有限公司方案的议案》等议案。发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系由华锐有限整体变更设立，华锐有限的各项资产由发行人依法承继，发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的高级管理人员没有在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在实际控制人控制的其他企业中领取报酬的情形；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人设置了完整健全的组织机构。发行人的机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人拥有独立开展业务所必需的场所、资产、人员、机构，发行人就其主营业务建立了独立完整的采购、生产和销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。
据此，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人及现有股东均为依法设立且有效存续的法人、其他非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人依法承继华锐有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
5、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构不存在法律纠纷和潜在风险；
2、发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规、真实、有效；
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东不存在股份代持的情形，发行人股权权属清晰；发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
2、发行人未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司，未在中国境外经营。
3、发行人历次经营范围的变更已取得必要的批准、许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人以硬质合金数控刀片的研发、生产和销售为主营业务，最近三年内没有发生重大变化。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人关联方包括：
1、实际控制人；
2、实际控制人控制的除发行人以外的企业；
3、其他直接或者间接持有发行人5%以上股份的股东；
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业；
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织；
7、报告期内曾经存在的关联方；
8、其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
具体情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（一）关联方”。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括：关联管理人员薪酬、关联担保、关联租赁、关联方资金拆借、关联方交易情况、关联方应收应付款项。
（三）有关发行人报告期内关联交易公允性的说明
根据发行人董事会、股东大会的审议确认以及独立董事所发表的独立意见，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易已按照适用的制度履行内部审批程序，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等管理制度中等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
（五）避免和减少关联交易的承诺
经核查，发行的实际控制人、持股5%以上的股东已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，就规范关联交易作出承诺。
（六）同业竞争
经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人实际控制人已经就避免同业竞争事项作出承诺。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括：
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书，截至本法律意见书出具日，发行人已取得2项不动产权。
1、经核查，本所认为，上述不动产权不存在权属争议。发行人部分房产及土地因向银行申请贷款设置了抵押，截至本法律意见书出具日，发行人相关借款合同并未出现违约的情形。
2、经核查，发行人存在少量的厂区配套用房尚未取得产权证书，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）不动产权”。
（二）商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有12项境内注册商标，4项境外注册商标。经核查，本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
（三）专利权
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有38项专利。经核查，本所认为，发行人合法拥有上述专利权。
（四）域名
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有16项域名。经核查，本所认为，发行人合法拥有上述域名。
（五）主要生产经营设备
截至2019年12月31日，发行人的固定资产账面价值为285,957,300.76元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为51,814,616.60元，机器设备账面价值为228,120,740.15元，运输设备为1,035,055.76元，办公设备价值为4,986,888.25元。
（六）在建工程
截至2019年12月31日，发行人在建工程账面价值为1,239,841.59元，金额较大的在建工程主要为发行人其他设备安装工程项目。
（七）租赁房产情况
截至本法律意见书出具日，发行人对外租赁房屋共16处，出租方均系租赁物业的合法产权人或有权出租方，该等房产出租给发行人不存在任何争议和纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响发行人对该等租赁房产的使用。且经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
根据发行人的说明及本所律师核查，未办理房屋租赁备案的物业不属于发行人主要生产经营场所，具有较强的可替代性；截至本法律意见书出具日，发行人未因此受到过房屋主管部门处罚，且发行人实际控制人已书面承诺：如发行人因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人支付任何对价。
据此，本所认为，发行人未办理租赁备案手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
（八）主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分房产土地及设备因正常生产经营需要设置了抵押外，发行人主要经营性资产不存在被查封、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人正在履行或将要履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用中国法律的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述正在履行的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相关担保情况。
4、发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人设立后至本法律意见书出具日止的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
2、报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购行为。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的《公司章程》系由17名发起人于2018年6月15日召开的创立大会上制定，并已在株洲市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人及其前身华锐有限公司历次公司章程的修订均已履行了必要的内部审批程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、报告期内发行人董事、监事、高管人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
3、发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的核心技术人员最近两年内未发生重大变化。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人在报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人生产经营活动能够遵守环境保护有关的法律法规及政策的要求；发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2、发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人募集资金投资项目详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金投资项目”，发行人募集资金投资项目已获得董事会、股东大会的批准，并已得到目前阶段有权部门的批准或授权，且已依法取得募投项目用地的使用权。
2、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
3、发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经核查，截至本法律意见书出具日，发行不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。发行人截至本法律意见书出具日尚未结案的诉讼案件情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由华锐有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》法律专业事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他法律问题
（一）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经核查，本所认为：
发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发注册办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
（二）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，本所认为：
发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
（三）发行人报告期内转贷情况
2017年1月至8月，发行人存在取得银行贷款受托支付至供应商等单位后退回至发行人的情况，涉及转贷金额合计3,770万元。发生上述情形的原因主要系发行人当时流动资金需求较大，而申请的银行贷款要求指定用途，且需采取受托支付模式发放，因此在银行将贷款支付至供应商等第三方账户后，该等单位将相关资金转回发行人账户，发行人收到资金后用于补充流动资金。
发行人与供应商等单位之间的转贷行为违反了贷款合同的相关约定，但是取得的贷款均用于公司生产经营，该等行为并未损害银行的利益及金融市场秩序，发行人主观上亦并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。且发行人已通过建立并完善相关制度、加强内控等方式进行整改，自2017年9月起发行人未再发生新的转贷情形。
截至本法律意见书出具日，发行人前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息，相关贷款银行已经出具不会因此追究发行人责任的书面证明。
综上，本所认为，发行人上述不规范行为已经整改规范，发行人已经建立了相关内控制度并有效执行，上述情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。
2、《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
梁 爽
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