湖南启元律师事务所关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年八月湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华锐工具”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年7月22日出具上证科审（审核）[2020]489 号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》提出的相关事项以及自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发生的与发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查，现出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第一部分 反馈问题回复
问题1、关于股权转让
招股说明书显示，2017年6月肖旭凯与李志光，鑫凯达与马旭东、王振民分别签署了《股权转让协议》，合计转让注册资本201万元，转让价格7.5元/股。2017年10月公司股东苏州六禾、六禾创投、陈清明与宁波慧和、金立创新、肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦和陈璧葵签署了《股权转让协议书》，合计转让注册资本282.96万元，转让价格10.8元/股。律师工作报告显示，六禾创投转让的88.89万元注册资本为代六禾火炬一号新三板投资基金（基金编号：S29299）持有。代持原因在于，当时以六禾火炬一号新三板投资基金名义投资于华锐有限无法办理工商变更登记手续，因此委托其基金管理人六禾创投代持。
请发行人说明：（1）2017年6月股权转让的背景，转让价格的确定依据及其公允性，李志光、马旭东、王振民与实际控制人及发行人之间的关系，是否涉及股份支付；（2）六禾火炬一号新三板投资基金投资华锐有限无法办理工商登记的原因，是否涉嫌违法违规，如是，具体的违规主体，是否涉及发行人现有股东苏州六禾、西安六禾。
请申报会计师核查（1）并发表意见；请发行人律师核查（2）并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈六禾火炬一号新三板投资基金管理人六禾创投董事长了解火炬一号无法办理工商登记背景和原因，以及火炬一号取得和转让发行人股权情况；
2、查阅六禾火炬一号新三板投资基金合同；
3、查询六禾火炬一号新三板投资基金和六禾创投在基金业协会的登记备案信息；
4、取得公司出具的关于火炬一号无法办理工商登记的书面说明；
5、取得六禾创投出具的关于火炬一号无法办理工商登记的书面说明；
6、取得株洲市市场监督管理局出具的关于火炬一号无法办理工商登记的书面说明；
7、访谈实际控制人肖旭凯，了解火炬一号无法办理工商登记的背景和原因，以及火炬一号取得和转让发行人股权情况。
【问询回复】
一、六禾火炬一号新三板投资基金投资华锐有限无法办理工商登记的原因
2015年9月，华锐有限计划在全国中小企业股份转让系统挂牌，六禾火炬一号新三板投资基金（以下简称“火炬一号”）出于对华锐有限未来发展前景的看好，拟通过受让六禾投资持有华锐有限4.44%股权（对应出资额88.89万元）的方式成为公司股东。
在办理本次股权转让的工商变更登记手续时，因火炬一号为契约型私募基金，株洲市工商登记管理部门无法在工商登记系统中将其登记为公司股东，因此由火炬一号的私募基金管理人六禾创投代其受让上述股权，并登记为华锐有限股东。
二、是否涉嫌违法违规，如是，具体的违规主体，是否涉及发行人现有股东苏州六禾、西安六禾
（一）火炬一号依法设立、规范运作，并已履行相关备案或者批准手续
火炬一号为契约型私募基金，已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求，办理了私募基金备案，基金名称为六禾火炬一号新三板投资基金，基金编号为S29299，成立日期为2015年5月15日，备案日期为2015年5月22日，管理人为六禾创投。六禾创投已经按照相关法律法规的规定，办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1000859，登记时间为2014年4月21日。
（二）火炬一号取得公司股权的资金来源合法合规
火炬一号的基金投资者已在《六禾火炬一号新三板投资基金合同》的《合格投资者承诺》中确认其投资资金来源合法合规，没有非法汇集他人资金投资私募证券投资基金。根据六禾创投书面说明，火炬一号财产均来源于合格投资者购买火炬一号基金份额的投资款，资金来源合法合规，且火炬一号的全体投资者与发行人及其股东不存在任何关联关系。
（三）火炬一号成为公司股东不违反法律法规的禁止性规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54 号）规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月21日）第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
根据全国中小企业股份转让系统《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》（2015年10月16日），私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。
据此，契约型私募基金担任公司股东不违反相关法律法规、规范性文件的禁止性规定。
（四）火炬一号投资及转让公司股权合法合规
火炬一号的投资范围为“在新三板挂牌的企业及拟挂牌企业。闲余资金可用于银行存款、债券回购、固定收益证券、央行票据、短期融资券和低风险银行理财产品等投资”，2015 年，华锐有限计划在全国中小企业股份转让系统挂牌，火炬一号投资华锐有限符合其投资范围。
2017年9月，六禾创投（代火炬一号）将持有的华锐有限全部股权转让给肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦。相关股权转让款已经由受让方向火炬一号支付完毕，本次股权转让不存在任何争议或者纠纷。
（五）六禾创投为火炬一号代持公司股份不存在争议和纠纷
根据六禾创投书面确认，因火炬一号无法在工商登记主管部门直接登记为公司股东，经火炬一号全体投资者同意，六禾创投作为基金管理人代火炬一号持有上述股权。
2017年因华锐有限放弃新三板挂牌计划，筹划A股发行及上市，且火炬一号存续期限届满进入清算期，因此2017年9月，六禾创投（代火炬一号）将持有的华锐有限全部股权转让给肖旭凯、李志光、马旭东、卓晓帆、龚护林、杨煦曦，不再担任公司股东，上述代持情形已经解除，且不存在任何争议或者纠纷。
（六）火炬一号无法办理工商登记的事项不涉及苏州六禾、西安六禾
苏州六禾系2011年9月通过认购发行人新增注册资本118.52万元成为公司股东，西安六禾系2018年9月通过认购发行人新增注册资本22.72万元成为公司股东，经核查，苏州六禾、西安六禾已按时足额缴纳了相关增资款，取得发行人股权合法合规，不存在任何争议或者纠纷。
苏州六禾和西安六禾及其管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行私募基金登记备案程序。
综上，本所认为，火炬一号投资华锐有限无法办理工商登记的原因系因火炬一号为契约型私募基金，无法在工商登记系统中登记为公司的股东，因此将基金管理人六禾创投登记为公司股东；火炬一号担任华锐有限股东不违反相关法律法规、规范性文件的禁止性规定；火炬一号依法设立、规范运作，且已履行相关备案或者批准手续，其取得公司股权的资金来源合法合规；火炬一号投资及转让公司股权合法合规，苏州六禾和西安六禾合法持有发行人股权，不存在任何争议或者纠纷。
问题2、关于发行人股东
2.1 发行人股东中肖旭荃为肖旭凯姐姐，张平衡为肖旭荃配偶，两人均为实际控制人的亲属。请发行人按照实际控制人亲属的锁定期要求，增加肖旭荃、张平衡的股份锁定期承诺。请发行人律师核查并发表意见。
2.2 发行人股东中，苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人均为六禾创投，委派代表均为王烨；夏晓辉为六禾投资实际控制人、董事长；杨煦曦、龚护林为苏州六禾有限合伙人；陈璧葵为六禾创投股东；卓晓帆为六禾投资股东，六禾创投董事。请发行人说明：苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、杨煦曦、龚护林、陈璧葵、卓晓帆是否为一致行动人及其依据。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了肖旭荃、张平衡签署的《关于股份锁定及减持意向的承诺》；
2、查阅了苏州六禾、西安六禾《合伙协议》，以及六禾投资、六禾创投《公司章程》；
3、取得股东王烨、卓晓帆重新签署的《关于股份锁定及减持意向的承诺》；
4、取得苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆签署的《一致行动协议》；
5、取得杨煦曦、龚护林、陈璧葵出具的书面说明文件。
【问询回复】
一、肖旭荃、张平衡签署的股份锁定期承诺
实际控制人亲属肖旭荃、张平衡已比照发行人实际控制人的锁定期签署《关于股份锁定及减持意向的承诺》，公司已在《招股说明书》（申报稿）“第十节投资者保护”之“五、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、发行人实际控制人及其亲属的承诺”之“（2）发行人实际控制人高颖、王玉琴，实际控制人亲属肖旭荃、张平衡承诺”披露前述承诺。
据此，本所认为，发行人实际控制人亲属肖旭荃、张平衡已经按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》要求的比照控股股东、实际控制人锁定承诺的情形进行锁定，锁定期为三十六个月。上述锁定期承诺已在《招股说明书》（申报稿）中进行披露。
二、陈璧葵为六禾创投股东；卓晓帆为六禾投资股东，六禾创投董事。请发行人说明：苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、杨煦曦、龚护林、陈璧葵、卓晓帆是否为一致行动人及其依据
（一）苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆为一致行动人
1、苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人均为六禾创投
根据苏州六禾、西安六禾《合伙协议》，苏州六禾、西安六禾的执行事务合伙人均为六禾创投，六禾创投拥有《合伙企业法》及《合伙协议》规定的对于有限合伙事务的“独占及排他的执行权”。
2、夏晓辉可通过六禾创投对苏州六禾、西安六禾施加重大影响
夏晓辉为六禾创投董事长，且为六禾创投控股股东六禾投资的董事长、总经理，目前持有六禾投资 48.78%股权，夏晓辉对六禾投资拥有控制权；根据六禾创投《公司章程》、六禾投资《公司章程》，夏晓辉能够通过六禾投资对六禾创投施加控制，进而通过六禾创投对苏州六禾、西安六禾施加重大影响。
3、王烨可通过六禾创投对苏州六禾、西安六禾施加重大影响
王烨为六禾创投董事兼总经理、六禾投资董事，目前持有六禾创投 20.00%股权，王烨能够对六禾创投日常经营事项施加重大影响；王烨同时担任苏州六禾、西安六禾执行事务合伙人六禾创投的委派代表。据此，王烨能够对苏州六禾、西安六禾施加重大影响。
4、卓晓帆可通过六禾创投、六禾投资对苏州六禾、西安六禾施加影响
卓晓帆目前持有六禾投资 10.20%股权，且担任六禾创投和六禾投资董事，卓晓帆能够通过六禾创投、六禾投资对苏州六禾、西安六禾施加一定影响。
5、苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆已经签署了《一致行动协议》
2020年7月31日，苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆签署了《一致行动协议》，协议主要内容如下：
序号 事项 具体内容
各方在重大事项决策方面保持一致行动关系，在股东大会层面和董事会
层面对公司重大事项作出意思表示相同的决策：
1、保持一致行动的方式
（1）股东大会决策层面，各方对同一事项不得出现两种以上表决结果，
1 基本内容 各方均需以持有公司全体股份作出一致决定，如任何一方表决结果与其
他方不一致，则五方需重新讨论表决意见，以保证对外做的决策一致。
（2）董事会层面，各方推荐董事对同一事项不得出现两种以上表决结果，
如任何一方表决结果与其他方不一致，则五方需保证各自推荐的董事重
新讨论表决意见，以保证对外做的决策一致。
在协议有效期内：
1、任何一方以任何方式增持的公司股份,均受协议约束,在公司股东大会、
董事会会议行使权利时自行并促使来自于其他各方的董事按照本协议约
定采取一致行动。
2 特别约定 2、各方以委托、信托等方式将其持有公司的全部或者部分股份的相关股
东权益授予其他主体决定或行使的，应当明确告知并促使该主体遵守本
协议。
3、各方承诺其不得以任何方式与除本协议各方之外的任何第三方订立与
本协议内容相同或相近的协议或合同。
3 有效期限 本协议自各方签署后生效，有效期为36个月，如期限届满前各方未就处
置本协议达成新的一致意见，则本协议自动延长36个月。
据此，本所认为，苏州六禾、西安六禾执行事务合伙人均为六禾创投；夏晓辉、王烨、卓晓帆均可对苏州六禾、西安六禾施加影响，且各方已经签订了《一致行动协议》，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形，苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆为一致行动人。
（二）杨煦曦、龚护林、陈璧葵之间以及分别与其他股东均不属于一致行动人
1、杨煦曦、龚护林之间以及与其他股东不属于一致行动人
（1）杨煦曦、龚护林与西安六禾、夏晓辉、王烨、陈璧葵、卓晓帆之间不存在股权关系、亲属关系及其他关联关系，杨煦曦、龚护林之间亦不存在任何关联关系。
（2）杨煦曦为苏州六禾的有限合伙人，持有苏州六禾 4.75%财产份额；龚护林为苏州六禾的有限合伙人，持有苏州六禾 27.81%财产份额，根据苏州六禾《合伙协议》，需经苏州六禾合伙人会议审议通过的事项有：“有限合伙人退伙、入伙、身份转换；以合伙企业名义为他人提供担保；合伙企业与普通合伙人及其关联企业之间的交易；提前解散合伙企业或在合伙企业延长期届满后再延长合伙企业经营期；变现合伙企业实物资产；更换执行事务合伙人或调整执行事务合伙人报酬的；通过清算报告；法律法规及本协议约定的应由合伙人决议的事项。除法律法规及本协议已有约定的外，上述其他事项需经全体合伙人的70%以上同意有效。”除上述事项外，执行事务合伙人六禾创投对苏州六禾享有“独占及排他的执行权”。据此，杨煦曦、龚护林均无法对苏州六禾施加控制或重大影响。
2、陈璧葵与其他股东不属于一致行动人
陈璧葵为六禾创投股东，持有六禾创投 4.00%股权且未在六禾创投担任管理性职务，无法在董事会和股东会上对六禾创投施加重大影响。
杨煦曦、龚护林、陈璧葵已经分别出具书面确认文件，确认其各自均未与其他股东签署过任何一致行动协议，也未约定过表决权委托等其他一切可能导致一致行动的协议或安排。
据此，本所认为，杨煦曦、龚护林、陈璧葵之间以及分别与其他股东均不属于一致行动人。
综上，本所认为，前述股东中，苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆系一致行动人，杨煦曦、龚护林、陈璧葵不属于一致行动人，杨煦曦、龚护林、陈璧葵分别与苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆也不属于一致行动人。
问题3、关于实际控制权
3.1 招股说明书披露，肖旭凯、高颖、王玉琴为公司实际控制人，高颖为肖旭凯配偶，王玉琴为高颖母亲。肖旭凯直接持有公司7.83%的股份，高颖直接持有公司5.01%的股份，王玉琴直接持有公司5.56%的股份，鑫凯达持有公司17.10%的股份，华辰星持有公司16.36%的股份。此外，肖旭凯持有鑫凯达58.43%的股份，持有华辰星52.4%的股份。从股权关系看，肖旭凯实际控制发行人41.29%的股份。
请发行人说明：（1）共同控制事项是否通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，就公司经营管理决策事项存在争议时的解决机制；（2）报告期内前述机制的执行情况。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅公司章程；
2、查阅公司三会会议文件；
3、查验肖旭凯、高颖结婚证以及王玉琴户口簿；
4、取得高颖、王玉琴签署的《单方承诺函》；
5、访谈肖旭凯、高颖、王玉琴。
【问询回复】
一、共同控制事项是否通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，就公司经营管理决策事项存在争议时的解决机制
（一）共同控制事项未通过公司章程、协议或者其他安排予以明确
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于共同控制人认定之规定： “实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
发行人实际控制人肖旭凯与高颖为夫妻关系，王玉琴为高颖母亲、肖旭凯岳母；同时，肖旭凯、高颖、王玉琴三人单人直接持股比例均超过5%，且合计控制的发行人股权比例一直保持在50%以上。自发行人前身华锐有限设立至今，前述关系和控制地位未发生变更。
据此，肖旭凯、高颖、王玉琴三人共同控制事项并未通过公司章程、协议或者其他安排进一步予以明确。
（二）实际控制人对公司经营管理决策事项存在争议时，以肖旭凯的意见为准
1、肖旭凯合计控制发行人41.29%股权
实际控制人肖旭凯直接持有公司 7.83%股权，通过鑫凯达和华辰星能够分别控制公司 17.10%和 16.36%股权，合计能够控制发行人 41.29%股权，占比超过30%，对公司日常经营决策具有控制权。
2、肖旭凯负责公司日常经营决策，三人在公司经营事项上未发生过不一致的情形
发行人设立以来，肖旭凯一直担任公司的执行董事/董事长、总经理，负责公司生产经营事项；高颖和王玉琴并未实际参与公司具体经营，且未在公司任职。
报告期内，肖旭凯、高颖、王玉琴在公司全部生产经营决策事项上均不存在任何争议，三人在公司股东会上对同一事项的表决结果不存在不一致的情形。
3、高颖和王玉琴已就共同控制事项出具书面承诺
为保证发行人本次发行上市之后控制权的稳定性，高颖、王玉琴于2020年8月14日分别出具了《单方承诺函》，承诺如下：“1、本人同意对决定和实质影响华锐工具的经营方针、决策等须经公司股东大会批准的事项与肖旭凯保持一致，共同行使股东权利。本人在行使华锐工具股东权利，特别是提案权、表决权之前将与肖旭凯进行充分沟通、协商，以保证做出的决定与肖旭凯保持一致。2、若在华锐工具董事会中有肖旭凯本人或者肖旭凯委派人员担任的董事时，本人保证本人以及本人委派人员担任的董事在公司董事会上进行表决时，将与肖旭凯本人或者肖旭凯委派人员担任的董事保持一致。3、若本人与肖旭凯在公司股东大会上就某些问题无法达成一致意见时，应当按照肖旭凯意见作出最终决定，本人将严格按照承诺内容执行。4、若本人拟转让持有的华锐工具股份，应当取得肖旭凯的书面同意，且应保证受让方知悉并同意本承诺函中本人承诺的全部内容，同意继续认定并全力配合肖旭凯为华锐工具实际控制人，并与肖旭凯在董事会、股东大会决策时保持一致。本承诺函自本人签字之日起生效，并对本人产生法律效力，至华锐工具在中国境内首次公开发行股票并上市三十六个月内有效，本承诺为不可撤销承诺。”
基于以上事实，肖旭凯对公司日常经营决策具有控制权，肖旭凯、高颖、王玉琴三人对公司经营管理决策事项存在争议时，将以肖旭凯的意见作为最终决策意见。
据此，本所认为，本次发行申报前，公司并未通过公司章程、协议或者其他安排明确肖旭凯、高颖、王玉琴共同控制事项，未就实际控制人对于公司经营管理决策事项存在争议的情况制定解决机制。
二、报告期内前述机制的执行情况
自发行人前身华锐有限设立至今，肖旭凯、高颖、王玉琴三人在公司全部生产经营决策事项上均不存在争议，在公司股东（大）会上对同一事项的表决结果不存在不一致的情形。
综上，本所认为，肖旭凯、高颖、王玉琴为具有血缘关系或婚姻关系的直系亲属，因此三方并未通过公司章程、协议或者其他协议安排明确共同控制事项；报告期内三人在公司全部生产经营决策事项上均不存在任何争议，在公司股东会上对同一事项的表决结果亦不存在不一致的情形；为保证发行人发行上市之后控制权的稳定性，高颖、王玉琴已经就共同控制事项出具承诺函，承诺内容合法有效。
问题4、关于核心技术人员
4.1 招股说明书披露，核心技术人员高荣根1968年至2003年，历任株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司，以下简称株洲硬质合金）助理工程师、工程师、研究所副所长、分厂厂长、技术中心主任、副总工程师，任期内1986年赴瑞典山特维克培训学习，1988年负责从瑞典山特维克引进国内第一条硬质合金数控刀片生产线，并担任株洲硬质合金厂三分厂（数控刀片分厂）第一任厂长；退休后2003年至2007年返聘到株洲钻石切削刀具股份有限公司任技术顾问；2007年协助肖旭凯、高颖成立公司前身华锐有限。2007年至今，历任公司技术顾问、总工程师。同时，实际控制人王玉琴为其配偶，高颖、肖旭凯为其女儿、女婿。核心技术人员易兵1968年至1996年任职于株洲硬质合金，任期内1986年赴瑞典山特维克培训学习，1988年参与从瑞典山特维克引进国内第一条硬质合金数控刀片生产线，并担任株洲硬质合金厂三分厂（数控刀片分厂）技术科长；1996年至2000年，调株洲硬质合金厂技术中心任中国钨协硬质合金分会秘书长；2003年至2007年，退休后任湘潭天捷硬质合金有限公司技术顾问；2007年至2010年任公司副总经理；2010年至今，任公司总工艺师。
请发行人说明：（1）发行人核心技术是否来源于高荣根、易兵等核心技术人员；（2）高荣根、易兵是否与原单位签署相关的保密协议或竞业禁止协议，是否涉及职务发明或职务成果，或按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况；（3）发行人与株洲硬质合金是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅《招股说明书》（申报稿）核心技术相关章节；
3、访谈高荣根、易兵；
4、网络查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等官方网站；
5、取得高荣根、易兵签署的访谈文件并查阅二人签署的《调查表》。
【问询回复】
一、发行人核心技术是否来源于高荣根、易兵等核心技术人员
1、发行人核心技术来源于研发团队自主研发、集体创新
发行人自设立以来一直重视新品开发和工艺研究，通过不断的研发和积累，逐步掌握了高性能高精度硬质合金数控刀片基体和涂层的研发和制造技术，自主研发出通用性优良的模具铣刀系列、钢件车削刀片的换代系列、金属陶瓷数控刀片系列和硬质合金PEG混合料浆的真空干燥制粒技术、硬质合金基体的碳含量及尺寸精度的精准控制技术。前述新产品系列和工艺技术既充实了公司产品种类，又丰富了公司的技术积累。
经过十余年的技术积累和人才培养，发行人打造了一支老中青梯队合理、学科门类齐全、专业技能扎实的研发队伍，组建了一支来自粉末冶金、材料科学与工程、机械设计制造、真空设备、流体机械等多个专业的76人研发团队，公司核心技术人员对核心技术的形成作出了重要贡献。
公司核心技术成果应用于产品生产，形成了相应的内部流程控制制度，并以专利和技术秘密的形式进行保护。公司核心技术均来自于自主研发及集体创新，公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权。
2、核心技术人员对公司核心技术的贡献
（1）高荣根、易兵对发行人核心技术作出的贡献
高荣根、易兵两位核心技术人员在硬质合金刀具领域拥有多年的生产、研发经验，为公司早期的生产、研发作出了突出贡献，并为公司培养中青年研发人员提供了经验支持，具体如下：
总工程师高荣根，公司科研项目主要负责人之一，主导并参与公司主要基体牌号和涂层工艺的研究开发工作，解决了公司多项技术攻关难题，为公司材料体系的建设作出了杰出贡献。
总工艺师易兵，公司工艺开发主要负责人之一，主导并参与了公司主要产品的生产工艺研究开发工作，为公司混合料、压制和烧结等工序的工艺开发作出重要贡献。
（2）高江雄、林孝良等核心技术人员对发行人核心技术作出的贡献
公司坚持研发推动技术进步的发展思路，重视研发投入。随着公司数控刀片制造链的延伸和完善，对基体材料、槽型结构、精密成型、表面涂层等技术提出了更高的要求，公司先后引进和培养了高江雄、林孝良等核心技术人员。在上述核心技术人员的带领下，研发团队扩展了基体材料牌号、形成了槽型结构设计技术、提升了精密成型工艺水平、建立了表面涂层材料和结构体系，公司数控刀片完整制造链得以成形，公司各领域研发体系得以完善。2011年9月至今公司一直被评定为高新技术企业。
3、公司核心技术不依赖于个别核心技术人员
公司具有完整的研发体系和研发流程，以团队形式进行体系化、协作式技术产品开发，与发行人核心技术相关的专利均并非由高荣根、易兵等核心技术人员单独发明，且该等专利均为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造，并非单独来源于某个人，目前公司专利与核心技术不存在对个别核心技术人员的重大依赖。
综上，本所认为，公司核心技术来源于研发团队的自主开发、集体创新，核心技术人员对公司生产研发机制的制定和完善、核心技术开发作出了重大贡献，公司专利与核心技术不存在对个别核心技术人员的重大依赖。
二、高荣根、易兵是否与原单位签署相关的保密协议或竞业禁止协议，是否涉及职务发明或职务成果，或按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况
（一）高荣根、易兵未与原单位签署过保密协议或竞业禁止协议
根据《劳动合同法》第二十三条：“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
根据《劳动合同法》第二十四条：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员…在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
根据高荣根、易兵确认，二人均未与原任职单位签署过保密协议或竞业禁止协议，亦未收到过任何原单位支付的竞业限制补偿金，对曾任职单位不负有竞业禁止义务，不存在原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向二人主张权利的情形。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，未发现高荣根、易兵存在任何因竞业禁止、保密协议纠纷而涉诉的情形。
（二）发行人专利不涉及高荣根、易兵在原单位职务发明或职务成果
根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
经核查，高荣根1968年至2003年历任株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司）助理工程师、工程师、研究所副所长、分厂厂长、技术中心主任、副总工程师，2003年退休至2007年返聘到株洲钻石切削刀具股份有限公司任技术顾问，2007年协助肖旭凯、高颖成立华锐有限。
易兵1968年至1996年先后任株洲硬质合金车间压制班长、助理工程师、工程师、三分厂技术科长，1996年至2000年任株洲硬质合金厂技术中心任中国钨协硬质合金分会秘书长；2000年退休后，于2003年至2007年，任湘潭天捷硬质合金有限公司技术顾问，2007年至2010年任公司副总经理；2010年至今，任公司总工艺师。
截至本补充法律意见书出具日，高荣根在发行人处不存在登记为发明人的授权专利；易兵登记为发明人的授权专利有1项，且该等专利申请日期为2010年7月，距其自原任职单位离职时间已远超1年，属于在发行人任职期间内作出的发明创造，系易兵利用发行人的物质技术条件、为执行发行人的任务所完成的发明创造。
根据高荣根、易兵确认并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，未发现高荣根、易兵与株洲硬质合金存在任何涉及职务发明或职务成果的纠纷。
（三）高荣根、易兵不存在按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况
高荣根、易兵未与株洲硬质合金签署过保密协议或竞业禁止协议，退休后亦未收到过任何株洲硬质合金支付的竞业限制补偿金，对株洲硬质合金不负有竞业禁止义务，不存在按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况。
综上，本所认为，高荣根、易兵未与原单位签署相关的保密协议或竞业禁止协议，高荣根、易兵在公司的工作成果不涉及在原单位的职务发明或职务成果，不涉及按照株洲硬质合金相关规定不得从事类似业务的情况。截至本补充法律意见书出具日，高荣根、易兵与原任职单位不存在任何涉及职务发明或职务成果的纠纷。
三、发行人与株洲硬质合金是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷
经查询中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等官方网站并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在侵犯株洲硬质合金核心技术及知识产权的情形，公司与株洲硬质合金不存在任何核心技术及知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，公司未收到任何株洲硬质合金主张发行人产品侵犯其核心技术及相关知识产权的通知，公司与株洲硬质合金未发生过任何与知识产权相关的诉讼、仲裁事项。
4.2 核心技术人员高江雄2005年至2012年任株洲钻石切削刀具股份有限公司（以下简称株洲钻石）研发工程师；陈胜男2006年至2012年任株洲钻石设计工程师；刘安虎2008年至2013年任株洲钻石工装部数控刀具新品开发主管。株洲钻石为发行人的同行业竞争对手。
请发行人说明：（1）高江雄、陈胜男、刘安虎是否与株洲钻石签署相关的保密协议或竞业禁止协议；发行人与株洲钻石是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）高江雄与高颖是否为亲属关系。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
1、查阅了高江雄和高颖签署的访谈文件及《调查表》；
2、对高江雄、陈胜男、刘安虎、高颖进行访谈；
3 、 网 络 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等官方网站；
4、取得高颖和高江雄的户口本复印件。
【问询回复】
一、高江雄、陈胜男、刘安虎是否与株洲钻石签署相关的保密协议或竞业禁止协议；发行人与株洲钻石是否存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷
（一）高江雄、陈胜男、刘安虎与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
1、高江雄与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
经核查，2005年至2012年，高江雄任株洲钻石研发工程师；2012年至2015年，任公司设计部部长；2015年至今，任公司副总经理，目前主管公司研发工作。
根据对高江雄的访谈确认，其与原任职单位签署的劳动合同中包含保密义务相关条款，但未与原单位签署过竞业禁止协议，亦未收到原单位向其支付的任何竞业限制补偿金。其在发行人处任职不存在违反相关竞业禁止和保密约定的情形，截至本补充法律意见书出具日，未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张权利的情形，其与原任职单位不存在核心技术及相关知识产权纠纷。
2、陈胜男与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
经核查，陈胜男2006年至2012年任株洲钻石设计工程师；2012年至今，历任公司设计部副部长、部长，主管产品的研发工作。
根据对陈胜男的访谈确认，其与原任职单位曾签署过保密协议约定保密义务，未与原单位签署过竞业禁止协议，亦未收到原单位向其支付的任何竞业限制补偿金。其在发行人处任职不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形，截至本补充法律意见书出具日，未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张权利的情形，其与原任职单位不存在核心技术及其相关知识产权纠纷。
3、刘安虎与株洲钻石签署保密协议或竞业禁止协议情况
经核查，刘安虎2008年至2013年任株洲钻石工装部数控刀具新品开发主管；2013年至2015年，任公司品质部部长；2015年至今，任公司工艺部部长，主管工艺的研发工作。
根据对刘安虎的访谈确认，其与原任职单位未单独签署过保密协议，但是劳动合同中包含保密义务相关条款；签署过竞业禁止协议，但未收到过任何原单位支付的竞业限制补偿金，根据《劳动合同法》第二十三条等相关规定，刘安虎对原任职单位不负有竞业禁止义务，其在发行人处任职不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形，截至本补充法律意见书出具日，未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向其主张权利的情形，其与原任职单位不存在核心技术及其相关知识产权纠纷。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，未发现高江雄、陈胜男、刘安虎与株洲钻石存在核心技术及知识产权相关纠纷。
（二）发行人与株洲钻石不存在核心技术及其相关知识产权纠纷或潜在纠纷
经查询中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等官方网站并经本所律师对发行人相关负责人的访谈、发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，公司与株洲钻石不存在任何核心技术及知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，公司未收到任何株洲钻石主张发行人产品侵犯其核心技术及相关知识产权的通知，公司与株洲钻石未发生过任何与知识产权相关的诉讼、仲裁事项。
二、高江雄与高颖是否为亲属关系
经核查高颖和高江雄户口簿及个人简历，高颖，出生地湖南省株洲市，籍贯江苏省泰州市，1975年出生，身份证号4302021975********。
高江雄，出生地陕西省佳县，籍贯陕西省佳县，1982年出生，身份证号6127291982********。
经核查高江雄、高颖签署的《调查表》并经访谈二人确认，高江雄与高颖不属于《民法通则》规定的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等近亲属，也不属于近亲属之外的其他亲属关系。
据此，本所认为，高江雄与高颖不存在亲属关系。
问题5、关于核心技术
5.3 招股说明书显示，发行人基体牌号等核心技术是以技术秘密的方式存在的。请发行人说明：（1）对技术秘密未申请知识产权保护的原因；（2）技术秘密保护的制度及其有效性，是否存在个别人员离职等原因导致的泄密风险。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈公司研发负责人；
2、取得了发行人出具的书面说明；
3、查阅公司技术秘密保护控制程序及相关制度文件；
4、查阅了公司与核心技术人员签署的保密及竞业禁止协议；
5、查阅公司报告期内离职员工花名册。
【问询回复】
一、对技术秘密未申请知识产权保护的原因
根据《招股说明书》（申报稿）及公司说明，公司拥有基体材料、槽型结构、精密成型、表面涂层四个领域的核心技术。其中槽型结构、精密成型方面的核心技术与产品呈现的外观存在联系需要通过申请专利权进行保护，基体材料、表面涂层方面的核心技术对产品性能和稳定性具有重要影响，且涉及产品生产的具体过程和控制细节。申请专利需要公开技术细节、技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能被反向破解，造成公司的技术泄密，为保护技术细节不被泄露，因此部分核心技术暂时未申请专利更有利于保护公司利益。以上经过论证不适于申请专利的核心技术，公司将其纳入公司技术秘密保护范围内。
专利权保护技术与技术秘密保护技术共同构成公司的知识产权体系，而专利权保护是公司核心技术保护方式之一，对于未取得授权专利的核心技术，公司已制定了相应的保密制度及保密措施保护核心技术。
二、技术秘密保护的制度及其有效性，是否存在个别人员离职等原因导致的泄密风险
（一）技术秘密保护的制度及其有效性
公司为防止技术泄密，采取了严格的技术保密措施，具体措施如下：
1、公司建立了《保密控制程序》、《知识管理程序》等内部控制程序文件和《信息保密制度》、《技术研发保密管理制度》等内部管理制度，对涉密人员管理、涉密设备管理、部门职责以及保密范围、保密监督、技术保密管理、奖励与惩处等内容进行了详细规定，作为公司非专利技术保护的重要依据，同时公司还定期组织相关人员进行保密培训，学习制度内容。
2、公司与部长级以上管理层人员、主要研发人员、以及全体核心技术人员均签署了《保密和竞业限制协议》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
3、涉密设备管理方面，公司技术秘密存储在内网服务器上，通过内网系统授权相应设备读取相关技术文件；设置权限管理，普通权限只具有导入技术参数文件的权限，高级权限具有查看和修改技术参数文件内容的权限。
4、公司研发人员办公电脑全部加装防泄密安全软件，通过技术监管，防止秘密资料外泄。涉密计算机严禁与非密机、外网等公共信息网络连通。
5、公司严禁将涉密存储设备带到与工作无关的场所，严禁将私人具有存储功能的电磁设备和电子设备带入核心和重要涉密场所。
据此，本所认为，公司现行保密制度和保密措施有效执行，通过上述保密措施能够有效降低公司未申请专利的核心技术泄密风险。
（二）是否存在个别人员离职等原因导致的泄密风险
根据发行人提供的报告期内离职员工明细、书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内离职的员工主要为生产、销售、行政系统员工，其他包括少量财务人员和辅助研发人员，上述人员接触公司技术秘密的具体情况如下：
1、报告期内离职的生产人员均为普工，其专职负责单一生产环节，仅从事相关基础性生产工作，无法接触到公司技术秘密；
2、报告期内离职的销售人员、财务人员及行政人员，其工作不涉及公司研发及生产环节，亦无权限接触到公司技术秘密；
3、报告期内离职的辅助研发人员未参与公司技术秘密的研发及生产工作或仅参与某一项研发工作的某一具体环节，无法通过其原职务知悉或掌握公司技术秘密。
为保证核心技术人员稳定性，公司采取以下措施加强优秀人才的培养、引进、激励和保护：
1、重视技术人才引进，提供了在行业内具有竞争力的薪酬待遇；
2、在正常薪酬体系以外，还制定了相应的知识产权激励制度，加强对核心技术人才的引进和激励；
3、除此之外，公司还建立了相应的技术人才培养机制，通过专家培训、行业交流、专业展会等多种方式对技术人才进行培养提升，不断提高核心技术人员的专业素养；
如前所述，公司与部长级以上管理层人员、主要研发人员、以及全体核心技术人员均签署了《保密和竞业限制协议》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
报告期内，发行人未发生因报告期内员工离职导致技术秘密泄密的情形。
发行人已在《招股说明书》（申报稿）“第四节 风险因素”之“一、技术风险”第二节“技术失密风险”、第三节“人才流失风险”中对技术泄密及人才流失风险进行披露。
综上，本所认为，通过上述保护和激励措施，发行人能够有效控制人员流失导致的泄密风险。
问题14、关于持股平台
招股说明书披露，鑫凯达成立于2011年，持有发行人17.10%股份，华辰星成立于2011年，持有发行人16.36%股份，前述两者为发行人员工间接持股平台。请发行人说明：（1）鑫凯达、华辰星入股发行人的价格，相关股份支付处理的具体情况；（2）报告期内，鑫凯达、华辰星合伙份额的变动、转让、退出的相关情况及对应估值；持股平台内部的股份变动是否进行股份支付处理；如未进行，模拟测算对公司利润的影响；（3）鑫凯达和华辰星的股东除实际控制人肖旭凯、高颖外，其他人员在公司的任职情况；（4）鑫凯达的股东除实际控制人外，仅有李志祥一人的原因，是否存在代持；（5）李志祥取得鑫凯达股份的时间，结合其成为公司员工的时间，分析合理性；（6）实际控制人在鑫凯达、华辰星中出资份额比例较大的原因，是否后续还会进行份额转让对员工予以激励及安排。
请申报会计师核查（1）（2）并发表意见；请发行人律师核查（3）（4）并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅华辰星、鑫凯达股东签署的访谈文件及《调查表》；
2、取得公司出具的书面说明；
3、访谈李志祥及实际控制人肖旭凯；
4、取得李志祥与公司签署的劳动合同；
5、取得公司提供的截至本补充法律意见书出具日的员工花名册；
6、取得华辰星中发行人前员工的离职文件。
【问询回复】
一、鑫凯达和华辰星的股东除实际控制人肖旭凯、高颖外，其他人员在公司的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人外，鑫凯达股东在公司的任职情况如下：
序号 股东姓名 在发行人处担任职务
1 李志祥 董事、副总经理
截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人外，华辰星股东在公司的任职情况如下：
序号 股东姓名 在发行人处担任职务
1 陈京兆 副总经理
2 高江雄 副总经理
3 林孝良 监事会主席、材质部部长兼涂层中心主任
4 易兵 总工艺师
5 文武超 监事、销售部部长
6 刘红民 已离职，曾任销售人员
7 邓发利 销售部副部长
8 段艳兰 财务总监、董事会秘书
9 丁国峰 副总经理
10 陈胜男 设计部部长
11 刘安虎 工艺部部长
12 李宏伟 销售部区域经理
13 胡美艳 主任工程师
14 陈沙 监事、综合管理部部长
15 吴永红 已离职，曾任销售人员
16 李科 生产部部长
17 肖娟 采购部副部长
18 王栋 材质部主任工程师
19 冯伟 已离职，曾任销售
20 罗北吉 已离职，曾任财务主管
21 肖卫 已离职，曾任销售经理
22 刘震 生产部副部长、化学涂层工序长
23 谢上游 计算机工程师
24 李宛燕 人事主管
二、鑫凯达的股东除实际控制人外，仅有李志祥一人的原因，是否存在代持
1、李志祥成为鑫凯达股东的背景
根据对肖旭凯、李志祥的访谈确认，李志祥入职公司时已有近二十年生产管理和PVD涂层技术经验。2012年5月入职公司后，为公司发展作出了突出贡献，主要有：（1）全面主持公司生产管理工作，完善了生产管理体系，规范了生产管理制度，优化了生产工艺流程；（2）2014年负责公司引进第一台PVD设备，打通了硬质合金数控刀片制造链最后一道核心工序；（3）培养了一批PVD涂层技术人员，奠定公司涂层核心团队，同时引进丁国峰等生产品控管理人员，为公司科学布局硬质合金数控刀片制造链发挥了重要作用。
基于前述李志祥为公司发展作出的突出贡献，肖旭凯、高颖同意以鑫凯达的股权对李志祥进行股权激励。
2、鑫凯达股东除实际控制人外，只有李志祥一人的原因
根据发行人实际控制人说明，鑫凯达股东除实际控制人外，只有李志祥一人的原因如下：
（1）李志祥通过增资鑫凯达实施股权激励之时，鑫凯达的股东只有肖旭凯、高颖两人，便于准备工商变更登记相关资料；
（2）考虑到李志祥以增资方式成为华辰星股东，将导致华辰星股东间接持有的发行人股权比例发生变化，为保证公司员工间接持有发行人股权的稳定性，实际控制人决定让李志祥以增资方式成为鑫凯达股东；
（3）李志祥入股鑫凯达后，鑫凯达未再引入新的股东。
因此，截至本补充法律意见书出具日，鑫凯达股东除实际控制人外，仅有李志祥一人。
3、李志祥持有鑫凯达股权不存在代持
经访谈李志祥确认，李志祥持有鑫凯达股权均系其自己持有，权属清晰，不存在代持或者其他利益安排，不存在任何争议或者纠纷。截至本补充法律意见书出具日，李志祥持有鑫凯达股权对应的款项已经支付完毕，相关款项均为李志祥自筹资金。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除实际控制人外鑫凯达仅有李志祥一名股东系因拟对李志祥进行激励时鑫凯达股权结构简单，便于准备工商变更登记相关文件，且不会导致公司其他员工间接持有的发行人股权比例发生变化，后续鑫凯达未再引入新的股东，公司其他员工基于股权激励政策安排进行的持股调整均在华辰星完成；李志祥持有的鑫凯达股权不存在为他人代持的情形。
问题28、关于排污许可证
律师工作报告显示，2017年发行人存在排污许可证到期未及时续期的情况，且上述期间内发行人并未缴纳排污费。但保荐工作报告显示，2017年发行人存在排污许可证到期未及时续期且未缴纳排污费的情况，但已按时缴纳了排污权有偿使用费，前述期间内发行人未发生重大环境污染事故。
请发行人说明：（1）具体超期排放时间，应当缴纳的排污费用，是否实际缴纳；（2）出现前述情况的原因，发行人的内部控制制度的有效性，未能防止出现前述事项的原因；（3）前述事项的可能后果，对本次发行上市的影响。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅公司的排污许可证；
2、取得公司报告期内环保税缴纳凭证；
3、访谈公司环保事项负责人；
4、查阅公司环境保护相关制度；
5、查阅公司报告期内的环境监测报告；
6、取得公司出具的书面说明；
7、取得主管环保部门出具的守法证明文件；
8、取得发行人实际控制人出具的书面承诺。
【问询回复】
一、具体超期排放时间，应当缴纳的排污费用，是否实际缴纳
1、报告期内发行人超期排放时间
2017年1月至8月，发行人生产地址位于株洲市天元区黄河南路，2017年8月底，发行人搬迁到株洲市芦淞区董家塅创业二路，原黄河南路生产厂房退租并停产。
报告期内发行人超期排放时间为2017年1月至2017年8月在黄河南路老厂生产期间。2017年8月发行人搬迁至董家塅创业二路新厂址后，根据当时有效的《排污许可证管理暂行规定》之规定应当重新办理排污许可证。2017年8月开始，发行人新厂开始试生产，2018年1月底发行人办理完毕环保竣工验收手续后，即开始准备办理新厂排污许可证的相关申请资料，并提交环保主管部门审核，2018年5月8日，发行人取得环保主管部门核发的新厂的排污许可证。
据此，本所认为，发行人报告期内存在超期排放情形，具体时间为2017年1月至2017年8月。
2、2017年应缴未缴纳排污费金额
根据当时有效的湖南省排污费征收管理相关规定、公司2017年废气、废水、噪声《检测报告》（精检20170325-016），经公司测算，发行人2017年应缴但未缴纳的排污费金额约为163.80元。
根据《排污费征收使用管理条例》第二条之规定，“直接向环境排放污染物的单位和个体工商户（以下简称排污者），应当依照本条例的规定缴纳排污费。”
根据《国务院办公厅关于进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意见》（国办发[2014]38号）之规定，“排污权是指排污单位经核定、允许其排放污染物的种类和数量…有偿取得排污权的单位，不免除其依法缴纳排污费等相关税费的义务。”
报告期内，发行人已经按照株洲市排污权有偿交易相关规定，购买了初始排污权指标，依法缴纳了排污权有偿交易费。
二、出现前述情况的原因，发行人的内部控制制度的有效性，未能防止出现前述事项的原因
（一）出现前述情况的原因
1、报告期内发生超期排放情形的原因
根据2016年11月10日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）有关规定，“分步实现排污许可全覆盖…率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”
根据2016年12月23日原环境保护部发布的《关于印发的通知》（环水体[2016]186 号）有关规定，“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。”
根据2017年7月28日原环境保护部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称《名录》）有关规定，环境保护部依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作，排污单位应在《名录》规定的时限内实现持证排污。公司所属行业属于应当于2020年前申请排污许可证的情形。
经访谈发行人环保负责人确认，2017年1月至8月，发行人接手证件管理的人员在未与主管环保部门确认排污许可证新规过渡期间具体执行措施的情况下，误认为上述期间内公司无需再办理排污许可证续期手续，导致公司2017年1月至8月出现超期排污的情形。
2、报告期内存在未缴纳排污费情形的原因
经访谈发行人环保负责人确认，公司于2017年开始缴纳排污权有偿交易费，由于公司相关人员对排污费和排污权有偿交易费理解的偏差，误以为缴纳排污权有偿交易费后无需再另行缴纳排污费，因此公司2017年欠缴排污费约163.80元。
公司发现上述情况后拟对2017年排污费进行补缴，但因《中华人民共和国环境保护税法》于2018年1月1日开始施行，排污费变为环保税，由环保部门征收改由税务部门征收，发行人因此无法办理补交手续。
（二）发行人的内部控制制度的有效性，未能防止出现前述事项的原因
报告期内，公司重视污染物治理及环境保护工作，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护相关制度，不断完善法人治理机构，建立健全有效的内部控制制度，规范公司运行。
截至本法律意见书出具日，公司环境管理机制健全，制定有《环境管理制度》、《突发环境事件应急预案》、《安全管理制度》等环境保护制度，且配备了相应的应急设施和装备。公司定期开展应急培训及演练和环境风险隐患排查工作，事故应急处置的能力不断提高，能够满足事故应急处理的要求。
前述情况发生后，发行人积极采取整改措施，注重提升公司员工对环境保护的整体意识和能力以及对环保相关法规的学习。发行人已于2018年5月依法取得了排污许可证，且2018年至今发行人已足额缴纳了环保税。
报告期内，发行人环保费用缴纳的具体情况如下：
期间 排污权有偿使用费（元） 排污费/环保税（元）
2017年 74.00 163.80（应缴未缴纳金额）
2018年 413.03 1,775.57
2019年 5,977.37
826.08
2020年1-6月 3,561.56
据此，本所认为，发行人报告期内环保瑕疵并无主观上的故意，且涉及的排污费金额较小，同时发行人已经积极进行整改，完善了环境管理制度和环境保护控制程序，上述情形未对发行人内控制度有效性造成重大不利影响。
三、前述事项的可能后果，对本次发行上市的影响。请发行人律师核查并发表意见
根据株洲市生态环境局出具的守法证明文件，2017年1月至2020年7月，发行人在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，也不存在受环境行政处罚的情况。
根据株洲市生态环境局天元分局出具的专项证明文件，确认2017年1月1日至2017年8月31日期间，株洲市生态环境局天元分局未对发行人做出过任何行政处罚，在上述期间内公司也不存在任何环境重大违法违规行为。
根据株洲市生态环境局芦淞区分局出具的专项证明文件，“株洲华锐精密工具股份有限公司（其前身为“株洲华锐硬质合金工具有限责任公司”）2017年存在排污许可证到期后超期排污及未按时缴纳排污费的情形…上述期间内该公司环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物符合国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和其他环境违法行为，我局认为上述行为不属于重大违法违规行为，不会对该公司进行处罚。”
根据发行人实际控制人肖旭凯、高颖、王玉琴出具的书面承诺，“如发行人因环保相关事项遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且无需公司支付任何对价。”
综上，本所认为，报告期内，发行人发生上述环保不规范情形均系因工作人员理解偏差，并无主观上的故意，上述期间内发行人“三废”达标排放，未发生过环境污染事故，报告期内发行人未因上述情形受到过行政处罚，且相关环境主管部门已经出具书面证明确认上述情形不属于重大违法违规行为，未来发行人不会因此事项受到环保部门的处罚。报告期内，发行人已建立健全内部控制制度，建立了较为完善的环境管理制度，且发行人实际控制人已经对此做出了相应的承诺，前述事项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
问题29、关于转贷
律师工作报告显示，2017年1月至8月，发行人存在取得银行贷款受托支付至供应商等第三方后退回至发行人的情况，涉及转贷金额合计3,770万元。发生上述情形的原因主要系发行人当时流动资金需求较大，而申请的银行贷款要求指定用途，且需采取受托支付模式发放，因此在银行将资金支付至供应商等第三方账户后，该等单位将相关资金转回发行人账户，发行人收到资金后用于补充流动资金。发行人律师认为，前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息，相关贷款银行已经出具不会因此追究发行人责任的书面证明，且发行人已经取得中国银保监会株洲监管分局出具的专项证明，确认“2017年1月1日至今，未发生辖内银行机构因涉及发行人流动资金贷款业务违规被处罚的情形”，发行人因上述情形被追究责任的可能性较小。
请发行人说明：（1）涉及的具体供应商等第三方的具体情况；（2）前述供应商配合发行人进行违规转贷行为的原因及合理性，相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系；（3）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题14的相关要求，说明公司对上述问题的整改情况，是否符合相关要求。
请申报会计师核查并发表意见；请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》的要求核查并发表意见。请发行人在公司治理章节披露前述报告期内的转贷行为的具体情况。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、核查发行人对转贷事项已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”之“（三）关于转贷情况的说明”进行补充的披露；
2、访谈发行人实际控制人和财务负责人，了解前述行为成因、资金用途及后续归还等情况是否与实际经营情况相符，了解相关事项的财务核算是否真实准确，以及了解是否已对前述行为进行后续整改等内容；
3、取得并查阅发行人相关借款合同、银行流水、明细账及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况，核查发行人是否存在损害贷款银行利益等情形；
4、取得并查阅了发行人与配合转贷的公司所签订的采购合同，核查了发行人与其在合同中约定的采购内容、采购价格等主要条款，并核查了付款情况；
5、访谈配合转贷的供应商，核实其与公司的交易内容、交易时间、交易金额、是否与发行人及主要关联方存在关联关系，并取得其确认的书面材料；
6、国家企业信用信息公示系统等网站，查询了配合转贷的供应商的基本信息，包括成立时间、经营范围、股东等信息；
7、获取浦发银行株洲支行和长沙银行株洲芦淞支行出具的情况说明，确认公司不存在逾期、欠息情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷；获取中国银行保险监督管理委员会株洲监管分局出具的情况说明，确认公司无行政处罚记录；获取实际控制人出具的承诺函，保证公司及股东利益不会因上述事项遭受任何损失。
【问询回复】
一、涉及的具体供应商等第三方的具体情况
2017年1月至8月，公司存在通过合作供应商等第三方进行转贷的情形。银行贷款资金通过受托支付先转账给供应商或第三方，然后供应商或第三方在短时间内一次性或分批将相关资金转回至公司的其他银行账户，涉及转贷金额合计3,770万元，具体情况如下：
单位：万元
序 转贷金额 是否存在
号 转贷单位 贷款银行 2020年 2019年 2018年 2017年 关联关系
1-6月
1 株洲星天建筑有 - - - 640.00 否
限公司 浦发银行
湖南省株洲市建 株洲支行
2 设安装工程有限 - - - 1,227.00 否
公司
3 深圳市普锐涂层 - - - 325.50 否
设备有限公司
东莞市赛微思硬 浦发银行
4 质合金科技有限 株洲支行 - - - 186.00 否
公司
5 长沙优迪暖通设 - - - 101.50 否
备有限公司
6 株洲洪扬硬质合 - - - 95.00 否
金有限公司
7 株洲德诚有色金 浦发银行 - - - 345.00 否
属实业有限公司 株洲支行
8 株洲科恒金属材 - - - 550.00 否
料有限公司
9 株洲众诚刀具有 长沙银行 - - - 300.00 否
限公司 芦淞支行
合计 - - - - 3,770.00 -
1、株洲星天建筑有限公司
（1）基本情况公司名称 湖南星天建设有限公司（曾用名：株洲星天建筑有限公司）
成立时间 2000年3月24日
注册资本 5,000.00万元
注册地址 株洲市渌口区龙船镇政府院内办公楼
房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程、水利水电工程
施工总承包；建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、
土石方工程、园林绿化工程专业承包；为建筑工程提供劳务服务；
经营范围 建筑工程机械设备租赁；建筑防水、防腐保温工程、水利水电工程
施工；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；其他未列明服务业；农
田修复；节水管理及技术咨询；节水灌溉技术咨询、工业节水技术
咨询、生活节水技术咨询、节水灌溉管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 刘作平 4,993.99 99.88
刘术平 6.01 0.12
控股股东和实际控制 控股股东：刘作平
人 实际控制人：刘作平
董事、监事、高级管理 执行董事：刘作平
人员 监事：刘术平
总经理：刘帮
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
湖南星天建设 办公楼、涂
1 有限公司 48.65 - - 898.23 层厂房等
工程建设
2、湖南省株洲市建设安装工程有限公司
（1）基本情况公司名称 湖南省株洲市建设安装工程有限公司
成立时间 1995年3月10日
注册资本 8,977.00万元
注册地址 湖南省株洲市天元区炎帝广场城市星座A栋901-1
房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；可承担各
类建筑工程项目的设备、线路、管道安装；非标准钢结构的制作、
经营范围 安装；综合布线工程建设；通风采暖管道安装；建筑工程设备租赁；
建筑材料、金属材料、五金工具批零兼营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
姚正生 3,590.80 40.00
股东构成及控制情况 张栋林 2,396.86 26.70
黄伟良 1,795.40 20.00
钱健 924.54 10.30
蒋锋云 269.40 3.00
控股股东和实际控制 控股股东：姚正生
人 实际控制人：姚正生
董事、监事、高级管理 执行董事：姚正生
人员 监事：张栋林
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
湖南省株洲市 刀片厂房
1 建设安装工程 - 164.40 - 1,540.77 及附属设
有限公司 施建设
3、深圳市普锐涂层设备有限公司
（1）基本情况公司名称 深圳市普锐涂层设备有限公司
成立时间 2014年7月18日
注册资本 100.00万元
注册地址 深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4F、4G-06
真空涂层应用技术及相关仪器设备、光机电仪器设备的研发、销售
经营范围 与技术咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 张小波 51.00 51.00
李立升 49.00 49.00
控股股东和实际控制 控股股东：张小波
人 实际控制人：张小波
董事、监事、高级管理 执行董事兼总经理：李立升
人员 监事：张小波
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况
报告期内，发行人与深圳市普锐涂层设备有限公司不存在直接业务往来，但与其实际控制人李立升控制的东莞市华升真空镀膜科技有限公司存在采购和外协加工业务，具体情况如下：
序 单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
东莞市华升真 外协涂层加
1 空镀膜科技有 37.83 111.71 95.82 52.94 工和涂层材
限公司 料采购
4、东莞市赛微思硬质合金科技有限公司
（1）基本情况公司名称 东莞市赛微思硬质合金科技有限公司
成立时间 2013年12月10日
注册资本 200.00万元
注册地址 广东省东莞市大岭山镇百花洞马山庙路2号5栋502室
经营范围 研发、加工、生产、销售：硬质合金、机械设备、机电设备、电子
产品、五金、数控刀具、表面处理材料；货物进出口、技术进出口。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 陈松 50.00 50.00
郑礼伟 50.00 50.00
控股股东和实际控制 实际控制人：陈松
人
董事、监事、高级管理 执行董事兼经理：陈松
人员 监事：郑礼伟
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
东莞市赛微思 刀 具 产 品
1 硬质合金科技 40.82 106.15 66.78 225.92 销售
有限公司
报告期内，发行人向东莞市赛微思硬质合金科技有限公司销售刀具产品，业务合作稳定。
5、长沙优迪暖通设备有限公司
（1）基本情况公司名称 长沙优迪暖通设备有限公司
成立时间 2011年9月23日
注册资本 100.00万元
注册地址 长沙市芙蓉区三湘展览馆路东上东印象商住楼2801房
暖通设备、中央空调、家用电器、电子产品、中央热水设备、电子
经营范围 配件的批发、零售；空调的安装、维修。（不含前置审批和许可项
目，涉及行政许可的凭许可证经营）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 唐志国 50.00 50.00
林思仁 50.00 50.00
控股股东和实际控制 实际控制人：唐志国
人
董事、监事、高级管理 执行董事兼总经理：唐志国
人员 监事：林思仁
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 长沙优迪暖通 - - 62.23 264.76 空调安装
设备有限公司
6、株洲洪扬硬质合金有限公司
（1）基本情况公司名称 株洲洪扬硬质合金有限公司
成立时间 2011年12月20日
注册资本 50.00万元
注册地址 株洲市天元区中达路9号3号厂房
硬质合金制品及模具的加工、销售，普通机械设备、金属材料、橡
经营范围 胶制品、陶瓷制品、塑料制品的销售及以上产品的进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 刘飞 20.00 40.00
田洪 14.50 29.00
周扬平 9.50 19.00
谭远旺 6.00 12.00
控股股东和实际控制 控股股东：刘飞
人 实际控制人：刘飞
董事、监事、高级管理 执行董事：刘飞
人员 监事：谭远旺
总经理：田洪
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 株洲洪扬硬质 3.78 14.41 15.43 18.39 采购模具、
合金有限公司 涂层辅材
2017年度，发行人与株洲洪扬硬质合金有限公司的交易金额小于其转贷金额，业务合作稳定。
7、株洲德诚有色金属实业有限公司
（1）基本情况公司名称 株洲德诚有色金属实业有限公司
成立时间 2004年1月7日
注册资本 50.00万元
注册地址 株洲市荷塘区红旗南路振深商住楼109号
有色金属及硬质合金半成品和成品的生产、销售；金属材料、矿产
经营范围 品、五金交电、化工原料及产品（需专项审批的除外）、建筑材料、
普通机械、电器机械及器材、日用百货、装饰材料批发零售；委托
加工服务（需专项审批的除外）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 邓瑶馨 22.50 45.00
邓志圣 15.00 30.00
杨志芳 12.50 25.00
控股股东和实际控制 控股股东：邓瑶馨
人 实际控制人：邓志圣
董事、监事、高级管理 执行董事：邓志圣
人员 监事：何春花
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
株洲德诚有色金 采购钽铌
1 属实业有限公司 14.70 16.52 51.61 115.85 固溶体及
其他材料
2017年度，发行人与株洲德诚有色金属实业有限公司的交易金额小于其转贷金额，报告期内保持业务合作。
8、株洲科恒金属材料有限公司
（1）基本情况公司名称 株洲科恒金属材料有限公司
成立时间 2013年08月15日
注册资本 51.00万元
注册地址 湖南省株洲市荷塘区茨菇塘永红村24栋605号
有色金属产品、硬质合金刀片、刀具、钽铌制品、金属材料及制品、
建筑材料、石墨制品、化工产品(需专项审批的除外)、石英玻璃、
经营范围 润滑油、工业胶片、机电设备及配件、塑料制品、包装材料、陶瓷
制品、电子产品、五金交电、仪器仪表销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 夏晖 46.00 90.20
王层云 5.00 9.80
控股股东和实际控制 控股股东：夏晖
人 实际控制人：夏晖
董事、监事、高级管理 执行董事、总经理：夏晖
人员 监事：王层云
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
株洲科恒金属 采 购 钽 铌
1 材料有限公司 185.95 376.77 287.21 125.64 固 溶 体 及
其他材料
2017年度，发行人与株洲科恒金属材料有限公司的交易金额小于其转贷金额，报告期内保持稳定业务合作。
9、株洲众诚刀具有限公司
（1）基本情况公司名称 株洲众诚刀具有限公司
成立时间 2010年11月25日
经营状态 2019年8月19日注销
注册资本 50.00万元
注册地址 湖南省株洲市天元区长江北路耀华大厦1号1404号
经营范围 数控刀具、硬质合金制品、有色金属制品销售。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成及控制情况 唐琼 40.00 80.00
艾冯键 10.00 20.00
控股股东和实际控制 控股股东：唐琼
人 实际控制人：艾冯键
董事、监事、高级管理 执行董事兼总经理：艾冯键
人员
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 否
与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来 否
（2）报告期内，与发行人业务交易情况序 转贷单位 交易金额（万元） 交易内容
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 株洲众诚刀具 - 20.58 101.21 122.79 刀 具 产 品
有限公司 销售
报告期内，发行人向株洲众诚刀具有限公司销售刀具产品，于2019年停止业务合作。
二、前述供应商配合发行人进行违规转贷行为的原因及合理性，相关供应商等第三方与发行人及其实际控制人是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系
（一）前述供应商配合发行人进行违规转贷行为的原因及合理性
根据前述配合公司进行转贷的供应商等第三方的基本情况及与发行人业务交易情况，前述供应商等第三方生产经营稳定、信用状况良好且与公司存在多年的稳定业务往来，具备良好的商业互信关系，公司与上述供应商之间往来结算未受转贷资金收付的影响。
（二）除前述转贷情况外，供应商等第三方与发行人及其实际控制人不存在其他非业务资金往来，或其他关联关系
经核查转贷涉及供应商等第三方的工商登记信息和发行人及实际控制人的银行流水，前述供应商等第三方与发行人及其实际控制人不存在其他非业务资金往来，或其他关联关系。
三、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题14的相关要求，说明公司对上述问题的整改情况，是否符合相关要求
1、2017年9月以来公司未再发生转贷行为
由于银行要求采用受托支付形式提供银行贷款，而公司采购多以小额、多次方式支付，为集中取得银行贷款，分批逐步支付相关款项，公司采用转贷方式，而非以不正当方式占有或骗取银行资金。公司取得的转贷资金已用于支付供应商采购款及生产经营所需，涉及转贷的银行借款均已还本付息。
2017年9月以来发行人未再发生转贷行为。
2、取得实际控制人对转贷事项进行兜底承诺
公司实际控制人肖旭凯、高颖和王玉琴对转贷行为进行承诺：若公司因截至本承诺函出具之日前的转贷行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，其将承担该等损失或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
3、取得贷款银行及银行主管机构对转贷情况确认意见
公司取得转贷相关贷款银行（浦发银行株洲支行和长沙银行株洲芦淞支行）出具的证明，确认：鉴于发行人所借贷款均用于公司生产经营，且到期贷款均已按时归还，转贷行为并未给银行造成实质性损害，不会再行追究发行人在上述贷款过程中的相关责任。
中国银行保险监督管理委员会株洲监管分局出具的证明，确认：2017年1月1日至2020年4月9日，未发生辖内银行机构因涉及发行人流动资金贷款业务违规被处罚的情形。
4、后续规范运作情况
为避免出现此类行为，公司加强对资金的管理，采取了如下整改措施：对有关贷款、融资管理制度中的具体操作细则进行明确规定，加强公司银行借款的审批和风险控制；加强财务部门审批管理，进一步对财务人员进行财务制度教育，杜绝该等行为再次发生；公司依照相关法律、法规，建立健全法人治理结构，完善《库存现资金管理制度》、《资金计划管理办法》，进一步加强资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述不规范行为已经整改完毕，目前已经建立了符合上市公司规范的财务内控体系，符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
经对照《审核问答（二）》第14条的逐项核查，本所认为，发行人已充分披露转贷情形，且自2017年9月以来未再发生转贷行为；发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规且未受到相关处罚，未对发行条件造成影响；发行人对前述行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；发行人已完善相关内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
问题30、关于新冠疫情的影响
招股说明书中披露了“重大突发公共卫生事件的风险”，但对于新冠疫情的影响披露过于简单。请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充披露疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：（1）具体影响面，日常订单及重大合同的履行是否存在障碍；（2）新冠疫情及其他事项对2020年上半年的产量销量等业务数据和营业收入、扣非前后净利润等财务指标的影响，是否发生重大不利变化，（3）结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况，具体说明是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形，截至目前2020年新增订单与上年同期的比较情况；（4）新冠疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响，及发行人采取的应对措施。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表相关意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了公司管理层，了解新冠疫情对公司生产、经营、销售等多方面的影响情况及公司对此次疫情的防控措施；
2、获取公司2020年上半年及2019年财务报表及审计报告，并进行了分析；
3、取得了公司2020年上半年及2019年上半年的订单执行情况统计表及发货额统计表，了解其执行情况；
4、通过查阅公开资料了解公司主要客户和供应商的地域分布、稳定性及经营情况。
【问询回复】
一、具体影响面，日常订单及重大合同的履行是否存在障碍
1、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，公司及主要客户、主要供应商春节假期延期复工，原材料的采购及公司产品的订单也相应延后。总体来看，公司经营情况良好，疫情对公司生产、采购和销售未产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）生产方面
公司主要生产经营场所位于湖南省株洲市，不属于新疆、大连、北京、湖北等疫情重点地区。公司自2020年2月10日开始全面复工，按照湖南地区疫情防控要求，严格实施发热检测，要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例，且发行人生产人员主要为本地人员，疫情对发行人生产的影响有限。另一方面，受境外新冠疫情影响，钻孔机器人作为公司从德国采购的新型生产设备，于2020年2月按合同约定抵达公司，但其安装人员无法入境，导致设备无法安装调试，一定程度上推迟了公司对新产品重力铣刀的生产计划，目前公司正积极与国外设备供应商沟通协调，确保设备尽快完成安装调试并验收。
（2）采购方面
公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉和钴粉，国内市场供应充足，主要原材料供应商分布在自贡、株洲、赣州等境内地区，均不在疫情严重地区。在春节假期受疫情影响延期后，主要原材料供应商根据各地政府的政策要求陆续复工复产，已恢复供应能力，能够保证公司正常生产需求，因此疫情影响较小。
（3）销售方面
公司主要产品为硬质合金数控刀片，包括车削刀片、铣削刀片和钻削刀片。
内销方面，受国内疫情影响，华北地区主要客户延期复工一个半月，导致销售回款周期延长，公司应收账款余额大幅增加，流动资金受到一定程度的影响。公司境内客户主要分布在浙江、江苏、河北、广东等地区，不属于主要疫区，4月以来随着国内疫情逐步得到控制，公司境内主要下游客户已基本恢复正常运营，回款情况逐渐恢复正常。
外销方面，全球多个国家因疫情大幅减少甚至中断境内外航线，导致公司出口销量大幅降低，境外订单量增长缓慢，但公司报告期各期境外收入占比极低，疫情对公司影响有限。
（4）日常订单及重大合同的履行不存在障碍
公司及其主要客户、主要供应商已根据各地政府的疫情防控政策及自身实际情况，自2月10日起全面复工，恢复正常生产经营状态，公司对于在手订单均能保证正常供应，日常订单及重大合同的履行不存在障碍。
二、新冠疫情及其他事项对2020年上半年的产量销量等业务数据和营业收入、扣非前后净利润等财务指标的影响，是否发生重大不利变化
1、2020年上半年的产量销量等业务数据
公司2020年1-6月的产能、产量、销量及产销率与上年同期比较情况如下：
单位：万片；%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
产能 2,300.00 2,200.00 4.55
产量 2,386.64 2,066.08 15.52
销量 2,325.81 1,666.58 39.56
产销率 97.45 80.66 20.82
由上表可知，公司2020年上半年产能、产量、销量及产销率情况较上年同期均有所增长，公司正常生产经营并未因疫情产生重大不利变化。
（2）2020年上半年主要财务指标
公司2020年1-6月主要财务指标与上年同期比较情况如下：
单位：万元；%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 13,722.78 10,360.25 32.46
净利润 3,448.60 2,421.69 42.40
扣除非经常性损益后净利润 3,536.43 2,453.03 44.17
注：2019年1-6月财务数据未经会计师审计
公司2020年上半年业绩保持较快增长速度，营业收入同比增长32.46%，净利润及扣除非经常性损益后净利润分别同比增长42.40%和44.17%，未出现重大不利变化。
三、结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况，具体说明是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形，截至目前2020年新增订单与上年同期的比较情况
1、客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形
（1）客户因疫情影响取消或推迟订单的情形
截至2020年6月30日，发行人的销售订单执行情况如下：
单位：万元；%
项目 金额 占比
期初未执行订单 740.99 -
1-6月新获取订单 15,224.16 -
合计：在手订单 15,965.15 100.00
已执行订单 14,475.75 90.67
未执行订单 1,489.40 9.33
其中：因疫情需延期订单 57.78 0.36
因疫情已取消订单 20.16 0.13
注：订单金额的统计口径为销售额（不含税）
2020 年上半年，公司整体订单执行情况良好，已执行订单占比较高。未执行订单中，因疫情延期或取消订单占比较低，对公司正常生产经营未产生重大不利影响。
（2）供应商延期交货的情形
截至本补充法律意见书出具日，主要原材料供应商未受疫情影响，均已按各地政府要求全面复工，不存在供应商延期交货的情形。
2、截至目前2020年新增订单与上年同期的比较情况
2020年1月1日2020年6月30日期间新增订单与上年同期的比较情况如下：
单位：万元；%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
新增订单金额 15,224.16 11,380.05 33.78
2020 年上半年，公司新增订单金额为 15,224.16 万元，较上年同期增长33.78%，主要系车削刀片及铣削刀片销售数量的增长，不存在发生重大不利变化及影响公司持续盈利能力的情形。
四、新冠疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响，及发行人采取的应对措施
1、新冠疫情不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响
根据公司目前的在手订单及生产经营情况，虽然疫情对公司短期生产经营产生一定影响，但总体而言影响可控，不构成重大影响，仅为暂时性的影响。目前国外疫情仍然较为严重，部分欧美、日韩系刀片进口业务受到阻碍，使得国产刀具市场规模持续扩大；同时，随着国内疫情的有效防控和经济复苏，国家和政府相继出台经济刺激政策，制造业景气度将进一步回升，而作为现代制造业的刚需，国产数控刀片的需求量将随之增长，预计2020年下半年公司的订单需求量将稳步提升。综上，新冠疫情不会对公司全年经营业绩情况及公司持续经营能力产生重大不利影响。
2、发行人采取的应对措施
公司为降低疫情对生产经营的影响所采取的解决措施，主要包括以下几个方面：
（1）疫情的防护措施
自疫情发生以来，公司高度重视疫情防控，根据国家及湖南地区的疫情防控政策，成立疫情防控小组并建立健全的疫情防控机制及突发疫情预案，统筹物资供应、员工管控、环境消毒等方面工作，最大程度地降低了疫情对公司的不利影响，保证公司生产经营工作的正常开展。
（2）采购方面
公司积极通过电话、视频、邮件等即时通讯方式与主要原材料供应商保持密切联系，确保采购计划可以正常进行，满足公司后续生产所需。
（3）客户服务及订单安排
公司积极关注主要客户的复工复产情况，通过电话、视频、邮件等即时通讯方式与客户保持密切联系，自物流恢复正常运营之日起及时安排产品交运，并对少部分需延期或取消订单安排专门人员远程对接、密切跟踪、逐一协调，时刻跟进应收款项的回款进度。
综上，本所认为，新冠肺炎疫情对发行人的生产经营和财务状况情况不会造成重大不利影响；目前发行人主要客户、供应商均已经复工，日常订单及重大合同的履行不存在障碍，尽管存在少部分客户因疫情影响延迟或取消订单的情况，但占比极低，未造成重大不利影响；公司已针对疫情的影响采取必要的应对措施，现已恢复正常运营状态，如不发生进一步的重大不利变化，预计不会对公司的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
问题31、其他
31.2 律师工作报告显示，发行人及其实际控制人股东与其他股东签署了对赌协议或其他特殊条款。2019年10月相关协议终止。
请发行人说明：除律师工作报告显示的股东外，发行人及其实际控制人股东与其他股东是否存在对赌协议，是否已清理；已终止的对赌协议是否彻底解除，是否为附条件解除。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈发行人实际控制人；
2、取得公司出具的书面说明；
3、取得公司全体股东出具的不存在对赌协议的书面确认；
4、查阅发行人、发行人实际控制人与相关股东签署的对赌协议及终止协议。
【问询回复】
一、除律师工作报告显示的股东外，发行人及其实际控制人股东与其他股东是否存在对赌协议，是否已清理
根据发行人及实际控制人书面说明，除《律师工作报告》中涉及的9名股东签署过对赌协议外，发行人、发行人实际控制人与其他股东不存在对赌协议。
2019年10月，发行人、肖旭凯分别与苏州六禾、西安六禾、宁波慧和、李志光、陈拥军、刘建勋、王烨、夏晓辉、周瑜新等 9 名股东签署了相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》，上述对赌协议解除事项已在《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（四）关于对赌条款等特殊条款相关事宜的核查”中披露。
据此，本所认为，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（四）关于对赌条款等特殊条款相关事宜的核查”所述股东与发行人及其实际控制人签署过对赌协议外，发行人及其实际控制人与其他股东不存在对赌协议。
二、已终止的对赌协议是否彻底解除，是否为附条件解除
2019年10月，发行人、肖旭凯分别与苏州六禾、西安六禾、宁波慧和、李志光、陈拥军、刘建勋、王烨、夏晓辉、周瑜新等 9 名股东通过签署相关对赌及其他特殊利益条款的《终止协议》方式清理了全部对赌协议，相关《终止协议》约定，“本协议经各方签署之日起成立，自株洲华锐精密工具股份有限公司向中国证监会或证券交易所递交首次公开发行股票并上市申报资料之日起生效。”
据此，自发行人向上海证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，相关对赌条款已有效解除，各方不存在任何争议或者纠纷。
综上，本所认为，发行人已在本次申报前与相关股东签署书面终止协议清理了全部对赌协议，《终止协议》为附条件生效协议，自发行人向上海证券交易所递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起各方签署的《终止协议》生效，相关对赌协议有效解除。
31.3 请发行人：（1）以表格方式说明未缴纳社保和住房公积金的人员数量，对应的原因，是否属于应缴纳未缴纳；（2）测算应缴纳未缴纳部分的具体金额。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得公司出具的书面说明；
2、取得社保局和住房公积金打印的报告期内社保和公积金缴纳明细；
3、取得相关员工签署的自愿放弃缴纳社保和公积金的书面说明；
4、查阅了发行人审计报告；
5、取得实际控制人出具的书面承诺。
【问询回复】
一、以表格方式说明未缴纳社保和住房公积金的人员数量，对应的原因，是否属于应缴纳未缴纳
经核查，报告期各期末，发行人员工人数分别为254名、322名、347名和378名，其中未缴纳社保和公积金缴纳情况如下：
单位：人
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
养老保险 378 20 26 35
医疗保险 42 19 24 31
生育保险 24 31
工伤保险 378 19 22 30
失业保险 378 24 28 35
住房公积金 53 24 27 35
注：2019年12月开始，株洲市生育保险并入医疗保险。
经核查，报告期各期末，发行人部分人员未缴纳社保和住房公积金的原因为：
养老保险
分类 未缴纳原因 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
退休返聘人员 10 6 5 7
不属 尚未办理完成社保统 3 4 7 9
于应 筹账户转接手续
缴纳 外省参保公司报销和 2 3 4 7
未缴 灵活就业人员
纳人 系统原因 7 0 - 2
数 主管部门阶段性减免 324 - - -
社保
属于 试用期未及时办理 29 2 5 -
应缴 农村户籍新农合、新 2 1 3 4
纳未 农垦参保
缴纳 个人原因自愿放弃 1 4 2 6
医疗保险、生育保险
分类 未缴纳原因 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
不属 退休返聘人员 10 6 5 7
于应 尚未办理完成社保统 3 4 5 6
缴纳 筹账户转接手续
未缴 外省参保公司报销和 2 3 5 6
纳人 灵活就业人员
数 系统原因 - - 0 -
属于 试用期未及时办理 24 2 4 1
应缴 农村户籍新农合、新 2 1 3 4
纳未 农垦参保
缴纳 个人原因自愿放弃 1 3 2 7
工伤保险
分类 未缴纳原因 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
退休返聘人员 10 6 5 7
不属 尚未办理完成社保统 3 4 5 6
于应 筹账户转接手续
缴纳 外省参保公司报销和 2 3 5 6
未缴 灵活就业人员
纳人 系统登记原因 - - 1 -
数 主管部门阶段性减免 332 - - -
社保
属于 试用期未及时办理 28 2 2 1
应缴 农村户籍新农合、新 2 1 2 4
纳未 农垦参保
缴纳 个人原因自愿放弃 1 3 2 6
失业保险
分类 未缴纳原因 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
不属 退休返聘人员 10 6 5 7
于应 尚未办理完成社保统 5 6 7 9
缴纳 筹账户转接手续
未缴 外省参保公司报销和 2 3 2 7
纳人 灵活就业人员
数 系统登记原因 2 1 3 2
主管部门阶段性减免 328 - - -
社保
兼职人员或当月离职 - 3 -
属于 试用期未及时办理 28 2 2 -
应缴 农村户籍新农合、新 2 1 1 4
纳未 农垦参保
缴纳 个人原因自愿放弃 1 5 5 6
住房公积金
分类 未缴纳原因 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
退休返聘人员 10 6 5 7
不属 尚未办理完成社保统 7 5 8 7
于应 筹账户转接手续
缴纳 外省参保公司报销和 2 3 4 4
未缴 灵活就业人员
纳人 系统登记原因 - - 0 0
数 兼职人员/劳务派遣 2 2 2 5
或当月离职
属于 试用期未及时办理 28 2 3 1
应缴 农村户籍新农合、新 2 1 2 4
纳未 农垦参保
缴纳 个人原因自愿放弃 2 5 3 7
注：受疫情影响，根据《关于阶段性减免企业社会保险费的实施意见》（湘人社规〔2020〕3 号）相关规定，“从2020年2月起至6月，免征全省中小微企业三项社会保险单位缴费部分，职工个人缴费部分不予减免。以单位身份参保的个体工商户参照执行。”据此，2020年2-6月发行人免缴养老、工伤、失业三个险种。
二、测算应缴纳未缴纳部分的具体金额。请发行人律师核查并发表意见
经测算，报告期各期末，发行人应缴纳未缴纳社保和公积金的金额如下：
期间 测算未缴纳社保及公 当期利润总额（万元） 未缴纳金额占当期利
积金金额总计（万元） 润总额比重（%）
2020年1-6月 3.03 3,936.13 0.08%
2019年度 5.62 8,227.49 0.07%
2018年度 7.06 6,266.23 0.11%
2017年度 12.50 3,644.19 0.34%
据此，本所认为，发行人报告期内各期应缴纳未缴纳的社保和住房公积金金额及占比均较小，对发行人经营业绩的影响较小。
2020年7月8日，株洲市人力资源和社会保障局出具的书面《证明》，确认发行人依法为公司职工缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险等 3 个险种，此3类社会保险费已按时缴纳，无欠缴行为。自2020年1月1日至证明出具日，发行人不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。
2020年7月8日，株洲市医疗保障局出具的书面《证明》，确认发行人依法为公司员工缴纳了医疗保险、生育保险等 2 个险种，此两类保险费已经全部按时缴纳，无欠缴行为，自2020年1月1日至证明出具日，发行人不存在违反医疗保障相关法律法规被处罚的情形。
2020年7月9日，株洲市住房公积金管理中心出具的书面《证明》，确认发行人已经依法在株洲市住房公积金管理中心开设住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。截至证明出具日，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，发行人自建立账户以来无该单位的行政处罚记录。
就发行人报告期内社保缴纳事项，发行人实际控制人承诺如下：“若公司因社保和住房公积金缴纳等相关事项，被有关主管部门要求补缴或受到相关主管部门处罚，本人承诺无条件承担发行人因此遭受的全部损失。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因社保和公积金缴纳事项被处罚的情形；且发行人实际控制人已就发行人社保和公积金缴纳事项出具兜底承诺，确保发行人不会因相关事项遭受任何损失，发行人少数人员应缴而未缴社保和住房公积的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
31.5 公司主要原材料为碳化钨和钴等，主要生产环节包括球磨、压制和烧结。请发行人补充披露：报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求等。请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得公司出具的书面说明；
2、查阅了公司报告期内环保投入明细并核查了相应的合同、单据等相关文件；
3、查阅了发行人的排污许可证；
4、查阅了发行人报告期内环境检测报告；
5、查阅了公司本次募集资金投资项目的环评备案文件；
6、访谈公司环保负责人，实地走访公司主要生产经营场所；
7、查阅环保主管部门出具的守法证明文件；
8、查询了中华人民共和国生态环境部网站、湖南省生态环境厅网站、株洲市生态环境局等官方网站。
【问询回复】
一、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、发行人环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人环保设备支出、环保费用成本支出情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
环保投入(万元） 12.48 5.85 1.70 170.81
环保相关费用（万元）） 28.28 74.79 58.82 28.96
合计 40.76 80.64 60.52 199.77
占营业收入比重（%） 0.30 0.31 0.28 1.49
经核查，报告期内发行人的环保投入主要包括环保设备购置费用及改造环保设施相关投入；环保费用主要包括环评报告费用、环境监测费用、环保税、危险废物处置费用等。
根据发行人说明，2017 年因整体搬迁，发行人购置了中央集中过滤设备、水幕除尘系统、集尘器等环保设备，并委托环保公司建设污水处理站，导致2017年公司环保投入金额较高。
除上述情况外，发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人的产量及排污量变动情况基本匹配。
2、环保设施实际运行情况
公司主营业务为硬质合金数控刀片研发、生产和销售，发行人不属于重污染行业。报告期内，公司生产过程中产生的废气、废水、噪音和固体废物均得到了有效控制处置，满足排放要求，生产过程中产生的少量废切削液等危险废物，均由有资质的危险废物处置公司进行处理。公司生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称、处理能力情况如下：
污染物种类 具体污染物 生产经营环节 主要处理设施 处理能力
废水 氯化氢吸收液等生 生产、生活 污水处理站 达标
产废水、生活废水
聚乙二醇废气、酒精 合金工序、CVD 冷凝回收装置、废气处
废气 废气、氯化氢废气 涂层工序 理工程、氢氧化钠中和 达标
设备
磨床、风机、水
噪音 设备噪音 泵等设备运行 隔音墙 达标
过程
废弃砂轮、包装材料 深加工工序 厂家回收 达标
粉尘 合金工序 回收利用、收尘器收集 达标
一般固废 金属碎屑 深加工工序 委托其他钨业公司处置 达标
污水站污泥、生活垃 生产、生活 环卫部门清运 达标
圾
危险废物 废切削液、失效润滑 模具工序、深加 委托具有危险废物经营 达标
油 工工序 许可证的单位回收处理
报告期内，发行人聘请有资质的第三方检验检测机构对排放情况进行了监测，并出具了监测报告。报告期内发行人废水、废气、噪声等均达标排放，发行人环保设施运行良好，处理能力能够满足发行人排放量的要求。
3、报告期内发行人未发生环境污染事故及受到环保行政处罚的情形
根据株洲市生态环境局出具的守法证明文件，报告期内，发行人环保设施运行正常，排放的“三废”及其他污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故，未受过环保行政处罚。
综上，本所认为，报告期内，发行人的环保投资和相关费用成本支出能够满足发行人环保的治理需求，环保设施运行正常，除2017年发行人因整体搬迁环保投入金额较高，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营所需基本匹配。
二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求等
（一）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、精密数控刀具数字化生产线建设项目
本项目的环境保护新增投资估算为 818.00 万元，资金来源为本次募集资金。根据《株洲华锐精密工具股份有限公司精密数控刀具数字化生产线建设项目环境影响评价报告书》及发行人说明，发行人精密数控刀具数字化生产线建设项目的环保措施及投入金额如下：
类别 环保措施 投资金额
（万元）
生活废水 化粪池沉淀后进入厂内污水处理站
废水 150.00
生产废水 回收利用、场内污水处理站处理
酒精废气 冷凝回收装置（自带） 8.00
压制粉尘 布袋除尘器 10.00
废气及粉尘 聚乙二醇废气 烧结炉专用废气燃烧装置 50.00
深加工粉尘 小型集尘机 6.00
HCI废气 NaOH中和装置（自带） 600.00
低噪声设备
噪声 2.00
基础减震
消声器
隔声设施
一般工业固废暂存场所 2.00
固废
危险废物暂存场所 5.00
其他 HCI气体报价装置 5.00
合计 818.00
注：部分环保设施为生产设备的配套部件。
2、研发中心项目
本项目的环境保护新增投资估算为52.00万元，资金来源为本次募集资金。根据《株洲华锐精密工具股份有限公司研发中心建设项目环境影响评价报告表》及发行人说明，研发中心项目的环保措施及拟建设环保设施及拟投入金额如下：
类别 环保措施 投资金额
（万元）
施 施工废水 沉淀池 1.00
期工
生活废水 化粪池 1.00
废水 试验器材清洗废水 沉淀池后进入厂内污水处理站
营运 地面清洗废水 沉淀池后进入厂内污水处理站 5.00
期
试验过程中产生的废水 沉淀池后进入厂内污水处理站
废气 施工期 扬尘 洒水车、防尘围挡 30.00
噪声 设备运行产生 基础减震、设备置于厂房内 3.00
建筑垃圾 运送到管理部门处置 5.00
施工期
固废 生活垃圾 委托环保部门处理 1.00
营运期 废样品 收集后外售 1.00
其他 水土流失，生态绿化 5.00
合计 52.00
3、补充流动资金项目
补充流动资金项目无需专门投入资金用于购置环保措施。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求等
1、发行人不属于重污染行业
根据原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）等有关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）等规定的重污染行业。
2、发行人生产经营项目符合国家和地方环保要求
发行人现持有株洲市环境保护局芦淞分局核发的《排污许可证》（编号：43020318050046），有效期自2018年5月8日至2021年5月8日。
发行人正在运营项目履行的环评批复和验收的具体情况如下：
项目名称 环评批复 环评验收
硬质合金精密刀 发行人《建设项目环保“三同时”竣工验收》文
具生产线技术改 株环评表[2016]18号 件已向株洲市生态环境局芦淞区分局申请自
造建设项目 主验收备案。
经查询中华人民共和国生态环境部、湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局等官方网站，报告期内发行人未发生环境污染事故以及因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3、发行人募投项目符合国家和地方环保要求
经核查，发行人本次募投项目中精密数控刀具数字化生产线建设项目、研发中心项目均根据主要环境影响制定了具体的环保措施，将环保投入纳入募集资金使用范围内，按照相关规定履行了环境影响评价备案程序，并取得了相应环评备案文件，具体情况如下：
序号 项目名称 备案部门 备案号 备案时间
1 精密数控刀具数字化生产线 株洲市芦淞区 株芦环评书[2020]1号 2020.05.07
建设项目 生态环境局
2 研发中心项目 株洲市芦淞区 株芦环评表[2020]6号 2020.05.07
生态环境局
综上，本所认为，报告期内，除2017年存在超期排污及未缴纳排污费的瑕疵外，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环境保护要求。
第二部分 半年报补充与更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人2019年年度股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据天职国际出具的[2020]32356号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人截至2020年6月30日的净资产为356,651,086.74元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发行条件。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人仍具备《首发注册办法》、《科创板上市规则》、《科创板审核规则》规定的科创板首发上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充期间，发行人新增关联方情况如下：序号 关联方名称名称 关联关系
六禾投资、六禾创投董事，持有六禾投
1 卓晓帆 资10.20%股权，苏州六禾、西安六禾、
夏晓辉、王烨之一致行动人
2 上海绿寰电气有限公司 卓晓帆担任执行董事且持股50%
3 海南绿源食品有限公司 卓晓帆担任董事且持股25%
4 海南深博医疗健康科技有限公司 夏晓辉担任监事
5 深圳易时智联科技有限公司 董事易新持股60%并担任董事长
6 深圳市天使佰人会投资有限公司 董事易新持股15%
7 深圳市深友泰科技有限公司 董事潘红波姐姐持股100%，并担任执行
董事、总经理
注：2020年7月31日，苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆签署了《一致行动协议》，五方作为一致行动人合计持有发行人10.90%股权。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，截至2020年6月30日，发行人发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
报告期内，发行人向关联方高荣根租赁房屋作为员工宿舍，具体租赁情况如下：
单位：元
出租方名称 2020年1-6月确认 2019年度确认 2018年度确认 2017年度确认
的租赁费 的租赁费 的租赁费 的租赁费
高荣根 11,134.03 23,753.59 21,137.74 16,368.95
合计 11,134.03 23,753.59 21,137.74 16,368.95
注：2020年6月30日，发行人与高荣根签署终止协议，约定自2020年7月1日起上述房屋不再续租。
2、关联担保情况
截至2020年6月30日，关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：万元
担保方 被担 担保 担保起始日 担保到期日 是否履
保方 金额 行完毕
鑫凯达、肖旭凯、 发行人 300.00 2015.09.28 2017.07.14 是
高颖
肖旭凯、高颖 发行人 300.00 2018.04.20 2018.04.29 是
华辰星、鑫凯达、 900.00 2019.01.29 2020.01.15 是
肖旭凯、高颖 发行人 1,300.00 2018.09.06 借款期限届满之日 否
起两年
肖旭凯、高颖 发行人 1,000.00 2017.08.21 2018.08.20 是
肖旭凯、王玉琴、 1,000.00 2016.07.14 2019.07.16 是
高颖、肖旭荃 发行人 870.00 2016.09.06 借款期限届满之日 否
起两年
担保方 被担 担保 担保起始日 担保到期日 是否履
保方 金额 行完毕
2,017.00 2017.01.06 2020.05.13 是
613.00 2017.04.14 2020.05.21 是
1,200.00 2019.05.28 否
500.00 2019.08.02 否
肖旭凯、高颖 发行人 1,040.00 2020.04.29 借款期限届满之日 否
起两年
500.00 2020.05.14 否
600.00 2020.05.29 否
肖旭凯、高颖 发行人 300.00 2015.04.21 2018.04.21 是
华辰星、鑫凯达、 1,300.00 2019.03.28 2020.05.06 是
肖旭凯、高颖、王 发行人 借款期限届满之日
玉琴 700.00 2019.09.30 起两年 否
株洲丰
华辰星、鑫凯达、 叶融资
肖旭凯、高颖 担保有 500.00 2019.02.28 2020.03.01 是
限责任
公司
华辰星、鑫凯达、
肖旭凯、高颖、张 发行人 376.63 2017.01.01 2019.03.20 是
平衡、肖旭荃
华辰星、鑫凯达 发行人 75.07 2017.01.01 2019.03.31 是
华辰星、鑫凯达、 发行人 903.81 2017.08.20 2018.08.15 是
肖旭凯、高颖
华辰星、鑫凯达 发行人 963.06 2018.02.28 2019.12.16 是
担保融资租赁合同
华辰星、鑫凯达 发行人 1,252.90 2019.03.19 项下债务履行期届 否
满之日起两年
肖旭凯、高颖 发行人 300.00 2020.03.13 借款期限届满之日 否
200.00 2020.04.14 起两年 否
肖旭凯、高颖 发行人 400.00 2020.04.13 借款期限届满之日 否
起三年
合计 - 19,411.47 - - -
3、关联方资金拆借：
单位：元
拆借单位 期间 期初余额 借方 贷方 期末余额
肖旭凯 2017 1,447,276.29 14,905,385.5 16,352,661.79 -
2018 - 350,000.00 350,000.00 -
高江雄 2017 - 30,000.00 30,000.00 -
陈沙 2017 - 70,000.00 70,000.00 -
高颖 2018 - 1,000,000.00 1,000,000.00 -
4、关键管理人员薪酬：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 166.00 363.57 283.04 270.64
5、关联方交易情况
单位：元
公司名称 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
株 洲 华 新 销售刀片 - - 1,025.64 25,948.71
硬 质 合 金
工 具 有 限 委托加工 - 3,372.00 44,473.80 155,516.90
公司
6、关联方应收应付款项
单位：元
公司名称 项目名称 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
株洲华新硬 对方公司
质合金工具 欠款余额 - 3,611.25 7,421.61 57,811.22
有限公司
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证及经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现拥有不动产共2项。该等不动产权及抵押情况如下：
权利 证书编号 座落 权利类型 用途 使用期限 面积 他项
人 权利
湘（2019）株 芦淞区 国有建设用 工 业 共有宗地面积
华锐 洲市不动产 创业二 地使用权/ 用地/ 2012.08.22- 26,086.05 平方 抵押
工具 权第0012975 路68号 房屋（构筑 工业 2062.08.21 米/房屋建筑面
号 研发中 物）所有权 积16,214.93平
心 方米
湘（2020）株 芦淞区
华锐 洲市不动产 枫溪街 国有建设用 工 业 2020.04.15- 25,511.09 平方
工具 权第 0011299 道办事 地使用权 用地 2070.04.14 米 无
号 处坚栗
村
注：抵押详情参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
（二）专利权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有31项专利。
其中发行人拥有的专利号为ZL201020250748.4、ZL201020250767.7、ZL201020279171.X、ZL201020266535.0、ZL201020241566.0、ZL201020279190.2、ZL201020266515.3的七项实用新型专利已过专利保护期，发行人拥有的专利号为ZL201030230635.3的一项外观设计专利已过专利保护期。
补充期间，发行人新增一项实用新型专利，具体情况如下：专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 他项权利
华锐工具 大进给铣削 实用新型 ZL201922007096.5 2019.11.19 原始取得 无
刀片
（三）域名
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有35项域名。补充期间，发行人新增19项域名，具体情况如下：
序号 域名权利人 域名 注册时间 到期时间 证书颁发机构
互联网名称与数
1 华锐工具 huaruigongju.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
2 华锐工具 huaruigongju.com.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
3 华锐工具 hrgongju.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
4 华锐工具 hrgongju.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
5 华锐工具 zzhrgj.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
6 华锐工具 zzhrgj.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
7 华锐工具 zhuzhouhuarui.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
8 华锐工具 zhuzhouhuarui.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
9 华锐工具 hardstonetools.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
10 华锐工具 hadsto.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
11 华锐工具 hadstotools.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
12 华锐工具 华锐工具.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
13 华锐工具 华锐工具.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
14 华锐工具 华锐工具.中国 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
15 华锐工具 哈德斯通.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
16 华锐工具 哈德斯通.中国 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
17 华锐工具 顽石刀具.com 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
互联网名称与数
18 华锐工具 顽石刀具.cn 2020．07．31 2030.07.31 字地址分配机构
（ICANN)
19 华锐工具 顽石刀具.中国 2020．07．31 2030.07.31 互联网名称与数
字地址分配机构
（ICANN)
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的固定资产账面价值为270,964,188.70元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为50,260,207.56元，机器设备账面价值为215,245,254.50元，运输设备为848,681.60元，办公设备价值为4,610,045.04元。
本所认为，发行人主要生产经营设备为发行人合法取得，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
（五）租赁房产情况
根据发行人提供的租赁合同等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产共计15处，具体情况如下：
序号 出租方 租赁地点 租赁面积 租赁用途 租赁期限
（㎡）
1 周普义 株洲市芦淞区航空路88号 560.00 切削实验室 2019.03.16-
宇奴服饰工业园2号楼一楼 2021.03.15
东莞市莞深 广东省东莞市长安镇霄边
2 市场管理服 社区振安东路96号莞深智 132.00 东莞办事处 2018.03.01-
务有限公司 造技术装备工业城B栋2楼 2021.05.31
B216-B217
任丘市冀中 河北省任丘市冀中五金机 2018.03.18-
3 五金机电批 电批发市场门店157号 30.60 任丘办事处 2021.05.17
发市场
株洲市天元区滨江西路 33 2019.11.21-
4 李亚莉 号中泰财富湘江17栋1108 51.79 员工宿舍 2020.11.20
号
湖南省株洲市天元区滨江 2020.07.01-
5 邓琳 西路 33 号中泰财富湘江 1 51.37 员工宿舍 2021.06.30
栋1517
6 林永行 温岭市城南街道林岙小区1 111.00 员工宿舍 2019.08.23-
栋401号 2021.08.23
7 郭宝军 天津市西青区中北镇溪秀 56.10 员工宿舍 2020.03.31-
苑翠溪园9-2-301 2021.04.01
四川省德阳市区珠江西路 2020.02.15-
8 武海 86 号锦绣珠江 1 期 6 栋 94.14 员工宿舍 2021.02.14
1-22-6号
序号 出租方 租赁地点 租赁面积 租赁用途 租赁期限
（㎡）
9 郑鹏 河北省任丘市凯旋小区瑞 131.28 员工宿舍 2020.01.01-
晟凯旋城4号楼2单元1401 2020.12.31
10 于桂兰 济南市槐荫区孔村佳苑小 123.00 员工宿舍 2020.06.18-
区2-3-2007 2021.06.18
11 侯晶 辽宁省沈阳市铁西区景星 70.75 员工宿舍 2020.08.01-
北街21号甲1（1-6-1） 2021.01.31
湖北省襄阳市襄州区春园 2020.08.08-
12 安斌 东路（天润未来城）25幢1 74.22 员工宿舍 2021.08.07
单元13楼1304号
13 陈亚君 江苏省无锡市锡山区红豆 103.36 员工宿舍 2020.01.01-
香江豪庭9-2003 2020.12.31
14 李根强 广东省东莞市长安镇锦江 132.34 员工宿舍 2020.01.01-
花园豪景庭10楼B号房 2020.12.31
东莞市丹域 广东省东莞市长安镇霄边 2020.04.10-
15 实业投资有 社区连霄路7号宿舍楼513 40.00 员工宿舍 2021.04.09
限公司 号
补充期间，发行人新租邓琳房产已于2020年7月3日办理了《不动产租赁登记备案证》，备案号为株（2020）登记备案证第0000019号。
（六）在建工程
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人在建工程账面价值为21,968,770.92元，金额较大的在建工程主要为设备安装工程和基础建设工程项目。
本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权，除部分房产、土地及设备因正常生产经营需要进行抵押外，发行人主要经营性资产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的达到500万元以上的，或者标的虽然没有达到500万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的合同、协议。
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的金额在100万元以上的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同内容 合同金额 签订日期
1 自贡硬质合金有限责任 WC 420.00 2020.06.15
2 公司 WC008 303.00 2020.07.22
3 赣州海盛钨钼集团有限 碳化钨粉 370.22 2020.04.20
4 公司 WC05 279.17 2020.07.03
5 攀时（上海）高性能材 钛铝靶材 149.16 2020.01.13
料有限公司
2、大额设备采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的折合人民币金额在500万元以上的重大设备采购合同如下：
序号 合同供方 合同内容 合同金额（万元） 签订日期
Agie Charmilles 高精度数控电火花成型
1 China(HK)Limited 机床及高精度五轴联动 766.58 2020.07.23
加工中心
综上，本所认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
3、融资租赁合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的融资租赁合同情况如下：
2019年3月14日，发行人与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，远东国际租赁有限公司为出租人和租赁物件所有权人，发行人为承租人和租赁物件使用人。租赁成本为1,160.00万元，租赁期间为24个月，留购价款为0.10万元，租赁物件协议价款为1,160.00万元。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人其他应收款期末余额情况如下：
单位：元
款项性质 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
备用金 1,179.48 - 44,568.52 1,397.57
保证金押金 168,101.27 402,326.03 308,088.12 1,285,829.17
合计 169,280.75 402,326.03 352,656.64 1,287,227.24
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至2020年6月30日，发行人其他应付款期末余额为6,441,587.89元，主要为押金保证金和其他往来款项。
经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了1次董事会、1次监事会和1次股东大会。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠
经核查，补充期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人收到的金额在10万元以上的财政补贴情况如下：
单位：万元
补助项目 金额 依据
株洲国家高新区董家塅高科技 株洲市芦淞区人民政府芦政发[2019]5 号《关
工业园管理委员会产业扶持资 553.50 于印发 金（递延收益） 政策>的通知》
株洲市财政局、株洲市经济和信息化委员会株
2016 年第一批中小微企业提升 12.02 洲市财政局株财[2016]140号《关于安排2016
装备水平补贴项目（递延收益） 年第一批中小微企业提升装备水平补贴资金
的请示》
本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税审核报告》并经发行人确认，补充期间，发行人不存在重大税务违法行为。
2、根据发行人的主管税务机关于2020年7月出具的《证明》，“自2020年1月1日至今，我局所辖纳税单位株洲华锐精密工具股份有限公司（其前身为株洲华锐硬质合金工具有限责任公司）依法纳税，未受到过我局的行政处罚”。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在因违反税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据株洲市生态环境局于2020年7月出具的证明，“自2020年1月1日至今，株洲华锐精密工具股份有限公司（其前身为株洲华锐硬质合金工具有限责任公司）不存在违反环境保护方面国家和地方法规规定的情形，公司环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，也不存在受环境行政处罚的情况。”
2、根据株洲市市场监督管理局于2020年7月出具的证明，发行人“自2020年1月1日至今，未发现因违反市场行政管理有关法律法规而被我局行政处罚的记录。”
3、根据发行人确认并经本所律师核查国家生态环境部、湖南省生态环境厅、株洲市生态环境局官方网站、“信用中国”网站、国家企业信用公示系统的公示信息，补充期间，发行人无环境方面、质量方面受到行政处罚记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括工商、税务、环保、安监、规划、劳动与社会保障、住房公积金、医疗保障、法院、仲裁委、外汇管理等）的证明并经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，补充期间，发行人存在两起尚未了结的诉讼，案件进展如下：
1、与叁益机械的买卖合同纠纷案件
2019年3月24日，东莞市叁益机械科技有限公司（以下简称“叁益机械”）以买卖合同纠纷起诉发行人，请求发行人向叁益机械支付设备款100万元及逾期付款利息。2019年7月7日，广东省东莞市第一人民法院出具（2019）粤1971民初14361号民事判决书，一审法院认为叁益机械作为案涉汇票的持票人，依法享有相应的票据权利，叁益机械在未穷尽票据权利之前依据买卖合同法律关系要求被告支付汇票对应的货款于法无据，判决驳回叁益机械全部诉讼请求。
2019年8月31日，叁益机械不服上述判决结果上诉于东莞市中级人民法院。2020年4月12日，广东省东莞市中级人民法院出具（2019）粤19民终13016号民事判决书，判决发行人向叁益机械支付货款、逾期付款利息及诉讼费。
2020年5月21日，公司对二审判决结果不服上诉至广东省高级人民法院，并获《民事再审案件受理通知书》（（2020）粤民申4901号）受理。
2020年7月2日，公司已向叁益机械支付货款、逾期付款利息及诉讼费合计108.99万元。在支付上述款项后，公司将涉案票据未能兑付造成的损失向前手南阳市金鸿运物资有限公司进行追索，并于2020年7月28日收到其支付的补偿款108.99万元。
2、与株硬集团票据追索权纠纷案件
2020年4月2日，株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）以票据追索权纠纷起诉发行人及南阳市金鸿运物资有限公司（以下简称“南阳金鸿运”），请求：（1）发行人与南阳市金鸿运物资有限公司向株硬集团支付票据款150万元及利息（利息以150万元为基数，自2020年1月17日起至实际履行日止，按人民银行规定利率计算）；（2）本案诉讼费用、保全费用由发行人与南阳市金鸿运物资有限公司承担。
诉讼过程中株硬集团已向法院申请财产保全，株洲市芦淞区人民法院作出（2020）湘0203民初1279号民事裁定书，并据此冻结了南阳市金鸿运物资有限公司27万元银行存款。公司已对除共同被告南阳市金鸿运物资有限公司被冻结的资金外剩余的123万元票据款依据《企业会计准则第13号—或有事项》相关规定，计提了预计负债。
截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与叁益机械的纠纷发行人已经根据二审生效判决履行完毕付款义务；发行人与株硬集团的票据纠纷所涉金额占发行人营业收入比重相对较小，占发行人最近一期经审计净资产绝对值的比例合计数不足1.00%，且发行人已经对相关票据款计提了预计负债，本案不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
综上，本所认为，上述诉讼案件不属于发行人日常经营中合同履约纠纷，而是因为涉案票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司未按时兑付票据引发的票据追索权纠纷，发行人与叁益机械的纠纷，发行人已经根据二审生效判决履行完毕付款义务且将涉案票据未能兑付造成的损失向前手南阳金鸿运进行追索；公司与株硬集团的票据纠纷所涉金额较小，不构成重大诉讼，且发行人已经对相关票据款计提了预计负债，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（三）根据株洲市中级人民法院出具的书面证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用本所出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式柒份，本所留存壹份，其余叁份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
梁 爽
年 月 日
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