关于株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华一路111号）
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2020年9月23日出具的上证科审（审核）〔2020〕736号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐工具”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称《招股说明书》）一致。
2、本意见落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
目录
问题一............................................................................................................................3
问题二............................................................................................................................7
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）应收账款增长较快、逾期比例较高的风险；（2）2020年上半年公司主要产品价格明显下降的风险。
【回复】
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，对“重大事项提示”进行梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行了排序，并补充、完善以下内容：（1）应收账款增长较快、逾期比例较高的风险；（2）2020 年上半年公司主要产品价格明显下降的风险。经修订、补充和完善后，发行人“重大事项提示”中的提示内容如下：
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重要事项：
（一）主要产品受下游应用领域需求变化影响的风险
公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域，报告期内上述三个下游应用领域贡献收入占比合计达到 94.94%、93.06%、92.25%和90.81%。其中，模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域，与国内制造业的发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响，最近两年我国汽车产销量连续下滑。若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，将有可能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀具行业的需求，对公司产品的销售造成不利影响。
（二）主要经销客户流失风险
报告期内，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占比分别为株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复81.94%、89.87%、88.69%和88.15%。公司在华南、华东和华北等国内主要数控刀片集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。报告期内，公司前五大经销客户贡献营业收入分别为4,169.33万元、7,349.63万元、8,810.65万元和5,613.47万元，占主营业务收入的比例分别为31.29%、34.71%、34.26%和41.01%，收入贡献率不断提升。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款增长较快、逾期比例较高的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为1,761.83万元、4,266.07万元、5,507.23万元和7,479.09万元，其中剔除返利后的应收账款余额分别为1,325.50万元、3,284.22万元、4,279.77万元和6,537.85万元,2018年末、2019年末和2020年6月末分别同比增长147.77%、30.31%和52.76%，应收账款规模增长较快。
公司给予客户信用期一般为月结30天，相较于同行业可比公司（一般为3-6个月）较短，导致公司各期末逾期应收账款金额分别为971.58万元、1,270.27万元、2,165.32万元和3,814.43万元，占比分别为73.30%、38.68%、50.59%和58.34%，逾期金额和比例较高，也高于同行业逾期水平。截至2020年9月9日，剔除公司转型前直销客户回款因素的影响，公司各期末逾期应收账款回款比例分别为92.23%、97.34%、93.15%和64.04%。
未来随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款金额将继续增加，逾期应收账款金额和占比则可能进一步提高，将会加大公司的资金周转压力，对公司的现金流或经营业绩造成不利影响。
（四）2020年上半年公司主要产品价格明显下降的风险
报告期内，公司主要产品的综合平均单价分别为5.80元/片、6.09元/片、6.16元/片和5.81元/片。2020年1-6月公司主要产品的综合平均单价有所降低，主要原因系：一方面本期公司加大了用于内圆加工的正角车削刀片和模具精加工铣削刀片等小单重产品的推广力度，该类产品销量增长较快，导致公司产品结构中单价较低的小单重刀片占比上升；另一方面受新冠疫情影响，公司株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复采取了积极的销售策略，下调部分产品价格。如果未来公司产品结构进一步发生变化、新冠疫情出现再次恶化、或者竞争对手产能释放加剧市场竞争，公司主要产品的销售价格将可能继续下降，将对公司产品的毛利率和业绩造成不利影响。
以2019年为例，假设公司主营业务成本不变，但主要产品的综合平均单价出现一定程度的下降，按5%，10%，15%的下降幅度进行测算，敏感性分析如下：
项目 2019年毛利率变动情况
变动幅度 变动后毛利率
综合平均单价下降5% 下降2.59个百分点 47.77%
综合平均单价下降10% 下降5.47个百分点 44.89%
综合平均单价下降15% 下降8.69个百分点 41.67%
（五）主要原材料采购存在价格波动、供应商集中以及与竞争对手紧耦合风险
公司主要原材料碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体是直接材料成本的主要构成部分，其价格在报告期内波动较大，对应的供应商较为集中，且主要供应商中钨高新与国内竞争对手存在较紧耦合关系。因此，请投资者关注以下与主要原材料采购相关风险：
1、原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为44.90%、52.03%、43.68%和45.40%，占比较高，其中主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，三者合计约占直接材料的93%左右。虽然目前国内碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足，但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户，公司的经营业绩可能受到不利影响。
以2019年为例，假设公司营业成本中人工成本和制造费用不变，碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体采购价格波动影响营业成本中直接材料成本。按10%、20%、30%、50%的波动幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下：
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
单位：万元
原材料 对利润总额影响 原材料采购价格变动幅度
10% 20% 30% 50%
碳化钨 金额 462.77 925.54 1,388.31 2,313.84
比例 5.62% 11.25% 16.87% 28.12%
钴粉 金额 55.76 111.51 167.27 278.78
比例 0.68% 1.36% 2.03% 3.39%
钽铌固溶体 金额 33.45 66.91 100.36 167.27
比例 0.41% 0.81% 1.22% 2.03%
由上表可知，碳化钨的采购价格变动对公司利润总额的影响较大，钴粉和钽铌固溶体采购价格变动对利润总额影响相对较小。即碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的采购价格上升或下降10%，分别对2019年利润总额的影响是减少或增加5.62%、0.68%和0.41%。
2、材料供应商集中风险
公司产品生产所需的主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，为了减少不良率、提高生产效率，公司通过长期的试验测试精选出性能稳定、货源充足的供应商进行合作并实现了规模化采购。报告期内，公司向前五大材料供应商采购金额分别为3,599.66万元、6,142.97万元、5,579.88万元和3,186.79万元，占材料采购金额的比例为65.43%、71.59%、63.78%和67.11%，材料采购较为集中。如果供应商提供材料的品质达不到公司要求，在更换供应商的过程中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
3、公司主要国内竞争对手与供应商紧耦合的风险
株洲钻石是国内第一大刀具供应商，是公司主要竞争对手之一。株洲钻石是中钨高新的二级子公司，中钨高新是由中国五矿集团有限公司控制的一家钨产业集团，其子公司自贡硬质合金有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司均是公司的重要原材料碳化钨粉及钴粉供应商。报告期内，公司向自贡硬质合金有限责任公司采购碳化钨粉的金额占材料采购总额的比例分别为 26.86%、30.14%、34.52%和31.43%，向株洲硬质合金集团有限公司采购碳化钨粉、钴粉株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复及其他金属粉末的金额占材料采购总额的比例分别为11.94%、12.97%、1.72%和3.40%。
厦门金鹭是具有影响力的国产数控刀具制造企业，是公司在数控刀具市场的主要竞争对手之一。厦门金鹭母公司厦门钨业是国内领先的具有国资背景的大型上市公司，拥有“钨冶炼-硬质合金-刀具制造”的全产业链，厦门钨业子公司九江金鹭和厦门金鹭均是原材料碳化钨的生产企业。
株洲钻石、厦门金鹭拥有集团内自给原材料的产业协同优势，原材料供应更为及时、稳定。如果株洲钻石的母公司中钨高新为增强株洲钻石的竞争地位，限制向公司供应原材料，将对公司采购、生产和销售等经营计划的正常组织产生不利影响。
问题二
请发行人进一步说明：（1）报告期各期公司主要经销商销售任务的变化情况及完成情况，发行人收入增长与经销商任务之间的关系；（2）公司主要经销商及其关联方与发行人之间是否存在购销关系以外的其他关系或利益安排。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人说明
（一）报告期各期公司主要经销商销售任务的变化情况及完成情况，发行人收入增长与经销商任务之间的关系。
1、公司销售任务制定情况及背景
（1）公司未对经销商设定强制性销售任务，仅根据规划设定销售目标
公司与经销商的合作主要基于行业惯例、交易习惯等市场化原则，未对经销商制定强制性的销售任务，但会结合双方意向、历史合作情况、未来预期、发展愿景等，通过《经销商协议》与经销商约定销售目标。销售目标旨在鼓励和引导经销商积极地开拓市场，提高公司产品的市场份额和市场影响力，同时为公司的株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复销售计划、生产计划提供市场依据。
（2）销售目标仅为愿景，无实质性考核及约束力
销售目标并非强制性任务，公司未针对销售目标的完成情况制定专门的考核标准，亦未根据销售目标完成情况对经销商进行实质性考核；公司主要通过对不同销售规模和回款方式设定不同的返利比例来激励和考核经销商，经销商根据实际交易结果享受对应的返利。
销售目标主要根据经销商自身意愿设定，公司给予一定的指导和建议，且公司主要依据经销商资源条件引导其设定更高销售目标、投入更多资源积极开拓市场为主，一般不设定低于其自身意愿的销售目标。该销售目标的制定主要考虑如下因素：①经销商自身意愿、发展规划；②经销商基于自身客户、市场对采购规模的预判；③经销商历史年度的销售情况；④经销商的综合实力，如销售、技术人员配备、客户资源积累情况、所在区域市场产业集群特点等；⑤公司的产能情况、推广计划、新品开发进度。
2、报告期内公司与主要经销商的销售任务的变化及完成情况
报告期内，公司和经销商制定销售目标的变化及完成情况如下：
单位：万元；%
项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
规划销售目标家数 54 82 81 45
规划销售目标金额（含税）A 30,380.00 43,660.00 29,890.00 12,940.00
平均单家销售目标金额 562.59 532.44 369.01 287.56
家数 - 7 12 10
其中：实现目标 销售额B - 2,296.99 10,653.77 5,830.90
占比B/A - 5.26 35.64 45.06
家数 - 75 69 35
未实现目标 销售额C - 23,572.80 11,693.55 5,906.59
占比C/A - 53.99 39.12 45.65
整体实现比例(B+C)/A - 59.25 74.77 90.71
注：由于2020年暂未结束，故2020年度未统计经销商销售目标的完成情况。
报告期内，公司根据经销商的意愿与合理引导，与大部分经销商客户规划了株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复销售目标，且与前五大经销商均规划了销售目标。
整体来看，公司与经销商规划的销售目标呈增长趋势，这与行业的发展趋势以及公司不断扩充产能、推出新品的经营情况相匹配。尽管销售目标的整体完成比例呈下降趋势，但规划了销售目标的经销商总体销售额呈增长趋势，与销售目标增长的趋势保持一致。
报告期内，公司前五名经销商的销售目标实现情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
台州市丰韩商贸有限公司 1,500.00 896.08 59.74
温岭市华诚商贸有限公司 1,500.00 982.45 65.50
1 温岭市山洋精密工具有限公司 1,500.00 809.64 53.98
小计 4,500.00 2,688.17 59.74
温岭市西控商贸有限公司 1,500.00 1,124.41 74.96
2 哈北（台州）工具有限公司 - 218.88 -
小计 1,500.00 1,343.29 89.55
江门市精车机电设备有限公司 1,200.00 1,058.33 88.19
3 开平市水口镇成亿刃具商行 - 1.13 -
小计 1,200.00 1,059.45 88.29
河北万铄合金刀具销售有限公司 1,300.00 1,004.24 77.25
4 长春市迈瑞特商贸有限公司 - 2.10 -
小计 1,300.00 1,006.34 77.41
洛阳洛耐特机械设备有限公司 600.00 517.59 86.27
5 洛阳华刃精密工具有限公司 900.00 140.85 15.65
小计 1,500.00 658.44 43.90
合计 10,000.00 6,755.69 67.56
（2）2019年度
单位：万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
1 台州市丰韩商贸有限公司 1,600.00 1,655.56 103.47
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
温岭市华诚商贸有限公司 1,600.00 1,209.82 75.61
温岭市山洋精密工具有限公司 1,600.00 925.24 57.83
宁波上量精密工具有限公司 300.00 202.05 67.35
小计 5,100.00 3,992.67 78.29
南阳市金鸿运物资有限公司 1,800.00 1,694.61 94.14
2 温岭市盛煌精密刀具有限公司 400.00 360.34 90.09
小计 2,200.00 2,054.95 93.41
3 任丘市金万利五金工具有限公司 2,300.00 1,990.15 86.53
4 任丘市久弘五金机电有限公司 1,800.00 1,359.88 75.55
洛阳洛耐特机械设备有限公司 1,900.00 1,350.23 71.06
5 洛阳华刃精密工具有限公司 - 9.42 -
小计 1,900.00 1,359.65 71.56
合计 13,300.00 10,757.30 80.88
（3）2018年度
单位：万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
温岭市华诚商贸有限公司 1,500.00 1,437.54 95.84
台州市丰韩商贸有限公司 1,500.00 1,004.95 67.00
1 温岭市山洋精密工具有限公司 1,500.00 509.61 33.97
宁波上量精密工具有限公司 200.00 55.51 27.76
小计 4,700.00 3,007.61 63.99
2 东莞市亮剑切削工具有限公司 1,700.00 1,860.75 109.46
3 南阳市金鸿运物资有限公司 1,300.00 1,562.96 120.23
4 任丘市金万利五金工具有限公司 800.00 1,382.17 172.77
5 洛阳洛耐特机械设备有限公司 700.00 1,278.66 182.67
合计 9,200.00 9,092.14 98.83
（4）2017年度
单位：万元；%
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
1 东莞市亮剑切削工具有限公司 1,800.00 1,538.12 85.45
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
序号 公司名称 年度销售目标 返利前收入 实现比例
（含税）
2 温岭市华诚商贸有限公司 200.00 1,183.47 591.74
3 南阳市金鸿运物资有限公司 800.00 1,127.39 140.92
4 东莞市三野数控刀具有限公司 500.00 659.04 131.81
5 常州宇邦精密工具有限公司 500.00 562.17 112.43
合计 3,800.00 5,070.20 133.43
2017年至2019年，公司主要经销商的销售目标及销售收入均呈现逐年增长的趋势，与公司整体营业收入的变动趋势一致。
除2019年外，公司主要经销商的销售目标的实现情况良好。2019年初因延续往年发展势头及拟推广新产品整体铣刀等原因而规划了较高销售目标，但受中美贸易摩擦以及汽车等下游行业下行的影响，我国切削刀具市场的增长低于预期，导致主要经销商销售目标未实现，但主要经销商销售金额绝对数仍在增长，且距离销售目标较为接近。
2020年受疫情影响尽管规划了销售目标的经销商家数及金额变小，但实际实现率远超预期，主要经销商2020年1-6月已经完成全年规划销售目标的67.56%。
3、发行人收入增长与经销商目标之间的关系
鉴于销售目标仅提供指导和参考作用，无实质性约束与考核，因此，公司收入增长与经销商销售目标之间无强关联关系。报告期内，公司经销商目标销售额与公司主营业务收入的变动趋势如下：
经销商销售目标与主营业务收入变动趋势图
50,000.00 43,660.00
40,000.00
29,890.00
30,000.00
20,000.00 12,940.00 25,716.26
21,172.66
10,000.00 13,325.34
0.00
2017年度 2018年度 2019年度
经销商销售目标(万元） 主营业务收入（万元）
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
报告期内，经销商销售目标呈增长趋势，增幅略高于公司收入增长趋势，两者呈同方向变化。这与行业的发展趋势、经销商业务发展情况以及公司不断扩充产能、推出新品的经营情况相匹配，但经销商销售目标与公司收入的实现没有必然联系。
（二）公司主要经销商及其关联方与发行人之间是否存在购销关系以外的其他关系或利益安排。
公司与主要经销商均为市场化的商务合作关系，除正常的购销关系外，与主要经销商及其关联方不存在其他关系或利益安排。
二、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下的核查程序：
1、访谈公司销售部负责人，了解发行人主要经销商客户情况、合作背景、报告期内销售任务的制定、变动及完成情况、是否与发行人存在购销关系以外的其他关系或利益安排；
2、获取并查阅报告期内发行人与主要经销商签订的相关经销协议，查看约定的销售目标金额情况、对销售目标是否存在实质性考核等情况；
3、通过企业信息公示系统查阅主要经销商的工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况；
4、对主要经销商客户执行实地走访程序（对于部分地区偏远、受疫情影响较为严重区域的客户，采取了电话访谈或视频访谈的方式进行），访谈确认主要经销商及其关联方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员之间是否存在关联关系或特殊利益安排等情况；
5、获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员《调查表》及个人银行流水、公司的关联方清单，与主要经销商的法定代表人或负责人及股东信息进行比对；
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
6、获取公司及实际控制人出具的承诺函，确认公司及公司的关联方与公司主要经销商及其关联方之间是否存在购销关系以外的其他关系或利益安排；
7、获取公司主要经销商出具的承诺函，确认主要经销商及其关联方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员之间是否存在关联关系或特殊利益安排等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司未对经销商设定强制性销售任务，仅根据规划设定销售目标且无实质性考核及约束力。报告期内，公司主要经销商的销售目标呈增长趋势，增幅略高于公司收入增长趋势，两者呈同方向变化。这与行业的发展趋势、经销商业务发展情况以及公司不断扩充产能、推出新品的经营情况相匹配，但经销商销售目标与公司收入的实现没有必然联系。
2、发行人主要经销商及其关联方与发行人之间不存在购销关系以外的其他关系或利益安排。
保荐机构总体意见
本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为株洲华锐精密工具股份有限公司《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
发行人董事长：
肖旭凯
株洲华锐精密工具股份有限公司
年 月 日
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
发行人董事长的声明
本人已认真阅读《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
肖旭凯
株洲华锐精密工具股份有限公司
年 月 日
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）保荐代表人：
邓永辉 钟凌飞
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
株洲华锐精密工具股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
落实函回复报告的声明
本人已认真阅读株洲华锐精密工具股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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