招商证券股份有限公司
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福华一路111号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：公司、发行人、华锐工具 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
华锐有限 指 株洲华锐硬质合金工具有限责任公司，公司前身
《招股说明书》 指 株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
本次发行、本次公开发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《科创板注册管理办法》 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、招 指 招商证券股份有限公司
商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
风控部、风险管理部 指 招商证券股份有限公司风险管理部
质控部、质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名：邓永辉、钟凌飞
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
邓永辉先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
雄韬电源非公开发行股票项目 项目协办人 否
华锐工具科创板IPO项目 保荐代表人 否
钟凌飞先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
金太阳创业板IPO项目 项目协办人 否
华锐工具科创板IPO项目 保荐代表人 否
3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李潇
项目组成员：陈悠然、张庆洋、吴易玲、李汉宁
（2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
华锐工具科创板IPO项目 项目协办人 否
4、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况发行人名称 株洲华锐精密工具股份有限公司
英文名称 ZhuzhouHuaruiPrecisionCuttingToolsCo.,Ltd
注册地点 株洲市芦淞区创业二路68号
注册资本 3,300.60万元
实收资本 3,300.60万元
法定代表人 肖旭凯
成立时间 有限公司设立于2007年3月7日，2018年6月20日整体变更为股份公司
联系方式 电话：0731-22881838
联系人：段艳兰（财务总监、董事会秘书）
硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工
经营范围 具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
发行人聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。前述中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，发行人已与前述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，本次交易中发行人存在有偿聘请其他第三方的行为，为发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。
综上所述，发行人在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，该等第三方皆是向发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书和相关申请文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
（1）现场核查
招商证券投资银行总部质控部、内核部、风控部是招商证券内部审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质控部、内核部、风控部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质控部形成现场核查报告。同时，质控部、内核部、风控部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质控部出具的现场核查报告后，质控部、内核部审核人员、风控部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质控部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和意见进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质控部同意本项目提交内核部审议。
（3）项目小组提出内核申请
项目组向内核部提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括招股说明书在内的主要申请文件及时送达内核部。
（4）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（5）问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由保荐代表人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（6）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
（7）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由保荐机构出具的文件方可加盖招商证券印章报出。投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证券监督管理委员会或上海证券交易所审核。
2、本保荐机构对株洲华锐精密工具股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，并于2020年5月26日召开株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并上市的投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的内核小组成员认为该公司已达到首次公开发行 A 股并上市有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决9票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。表决结果符合本保荐机构投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的表决通过原则。
本保荐机构同意推荐株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第十次会议审议了本次首次公开发行股票并在科创板上市的有关议案
2020年3月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2019年年度股东大会的议案》等涉及本次发行的相关议案，并决定于2020年4月21日召开2019年年度股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2、发行人2019年年度股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与授权
2020年4月21日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
（二）发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会；发行人设3名监事，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，设监事会主席1人。
根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]32356-1号）、发行人律师湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
根据发行人现行《公司章程》及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显示，上述相关机构和人员依法履行了职责。因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]32356号的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产呈现较快增长，由2017年12月31日的14,466.05万元增长到2020年6月30日的35,665.11万元；发行人盈利能力具有可持续性，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,128.38 万元、5,410.55万元、6,815.33万元和3,536.43万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2020年6月30日，发行人资产负债率为34.83%，流动比率和速动比率分别为1.60和1.13。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]32356号《审计报告》、天职业字[2020]32356-1号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明及本保荐机构的适当核查，发行人实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《科创板首次公开发行注册管理办法》（试行）等有关规定
1、符合第十条相关发行条件
本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、发行人营业执照、重大合同及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人是以成立于2007年3月7日的株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立的股份公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]32356 号《审计报告》、天职业字[2020]32356-1 号《内部控制鉴证报告》并分析了其财务状况等，确认发行人的财务指标符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款、第二款的要求。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下：
（1）发行人系整体变更设立的股份有限公司，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2）发行人主营业务为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构的适当核查，发行人实际控制人所持股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人律师湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构的适当核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
（1）本保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）本保荐机构核查了行政部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，确认最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市标准
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]32356号《审计报告》和保荐机构的适当核查，公司市值及财务指标符合下列上市标准：
参照公司2018年9月最近一次股权变动时的估值7.26亿元，且报告期内经营性利润持续增长，公司预计市值不低于10亿元；公司2018年、2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为 5,410.55 万元、6,815.33万元，均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；公司2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为6,815.33万元，为正，公司2019年营业收入为2.59亿元，不低于1亿元。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的科创板上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。（五）发行人符合科创板《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的上市标准
1、公司所在行业属于科创板重点推荐的“新材料领域”
公司主要从事硬质合金数控刀片的研发、生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于制造业（C）之“金属制品业”（C33）之“切削工具制造”（C3321）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“金属制品业”之“金属工具制造”之“切削工具制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于科创板《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（三）款规定的“新材料领域”。
2、发行人报告期内的研发投入归集、营业收入确认、研发投入及占三年累计营业收入的比例
（1）发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品
发行人以发展“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀具为研发目标，专注于硬质合金数控刀片基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等领域的研究和创新，不断提升硬质合金数控刀片的加工精度、使用寿命和稳定性等切削性能。发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品展开。
（2）发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术可支持公司的持续发展
发行人核心技术创新性强、实用性高，与主营业务高度相关，广泛应用于发行人硬质合金数控刀片核心产品，有效提升了发行人产品在加工精度、使用寿命、稳定性等多方面的切削性能，是发行人产品性能优势的核心基础。
报告期内，发行人的营业收入中主要来源于核心技术产品。报告期内，发行人的硬质合金数控刀片核心技术产品占发行人营业收入的比例均在94%以上。
经过多年的技术积累和产品创新，发行人在硬质合金数控刀片领域已拥有较多的技术积淀和持续创新能力，自主研发并掌握大量硬质合金数控刀片生产加工的关键核心技术，广泛应用于发行人各款硬质合金数控刀片产品，核心技术可支持发行人的持续发展。
（3）发行人最近三年累计研发投入及占三年累计营业收入的比例
公司高度重视新产品的开发以及产品的升级换代，保持了较高比例的研发资金投入。报告期内，公司研发费用占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元；%
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2017-2019年度累计
研发费用 1,700.14 1,190.15 763.07 3,653.36
营业收入 25,892.90 21,363.50 13,416.51 60,672.91
占营业收入的比例 6.57 5.57 5.69 6.02
经充分核查，以上数据均真实、准确，发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例均超过5%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上”的规定。
3、发行人发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷，在主要产品中的应用情况以及形成主营业务收入的发明专利数量
（1）发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，不存在权利受限或诉讼纠纷，已有发明专利均形成主营业务收入
公司通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系，拥有了成熟的硬质合金刀具生产全流程的材料和工艺技术，形成了较为丰富的车削、铣削和钻削系列产品。截至本发行保荐书出具日，公司拥有发明专利9项，且均已形成主营业务收入。发行人研发成果均归属于发行人，核心技术权属清晰，且不存在权利受限或诉讼纠纷的情形。
（2）发行人发明专利在主要产品中的应用情况
公司取得的科技成果均已应用于公司产品中，报告期内对主营业务收入贡献如下：
单位：万元；%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术产品收入 13,231.78 24,644.99 20,440.26 12,572.32
主营业务收入 13,688.92 25,716.26 21,172.66 13,325.34
占比 96.66 95.83 96.54 94.35
经充分核查，发行人形成主营业务收入的发明专利为9项，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外”的规定。
4、发行人营业收入增长情况
经充分核查，最近三年，公司实现营业收入分别为13,416.51万元、21,363.50万元和25,892.90万元，最近三年的营业收入复合增长率为38.92%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”的规定。
（六）发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
通过对发行人的业务流程、组织结构图、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、资产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事和高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。综上，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。
（七）关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
发行人现共有股东22名，其中17名为自然人股东，5名为非自然人股东。根据5名非自然人股东工商登记资料及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和规则，对发行人的非自然人股东中是否存在需要履行登记备案程序的私募投资基金核查如下：
1、株洲鑫凯达投资管理有限公司
株洲鑫凯达投资管理有限公司系发行人第一大股东，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资机构，也未从事私募投资基金相关业务，其对发行人增资资金来源于自有资金，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的需履行备案程序的私募基金。
2、株洲华辰星投资咨询有限公司
株洲华辰星投资咨询有限公司系发行人第二大股东，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资机构，也未从事私募投资基金相关业务，其对发行人增资资金来源于自有资金，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的需履行备案程序的私募基金。
3、宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合伙）已于2017年10月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》（SX7161），其基金管理人深圳市慧和资产管理有限公司，已于2017年4月21日在中国证券投资基金业协会办理登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1062409），符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。
4、苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）
苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）已于2014年4月21日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》（SD1982），其基金管理人上海六禾创业投资有限公司，已于2014年4月17在中国证券投资基金业协会办理登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1000859），符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。
5、西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙）
西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙）已于2017年12月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》（SX1146），其基金管理人上海六禾创业投资有限公司，已于2014年4月17在中国证券投资基金业协会办理登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1000859），符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。
（八）发行人存在的主要问题和风险
1、技术风险
（1）技术升级迭代风险
公司自主研发的基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等核心技术体系，已成功应用于硬质合金数控刀片规模化生产，相关核心技术将不断进行更新、迭代。如果公司不能准确及时地预测和把握现代高效切削刀具技术发展趋势，不能对技术研究的路线做出合理安排或突破，可能会延缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度，导致公司核心技术面临被国内竞争对手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差距的风险。
（2）技术失密风险
公司拥有硬质合金数控刀片多项自主知识产权和核心技术，截至本发行保荐书出具日，公司已获得32项授权专利，其中发明专利9项；公司成功开发了34个基体材料牌号和9个涂层材料配方、20个PVD涂层工艺和4个CVD涂层工艺。由于公司目前尚有部分专利未获得授权，基体材料牌号、涂层材料配方以及涂层工艺等技术秘密亦不受专利法的保护，存在技术泄密或被盗用的风险，从而影响公司持续稳定发展。
（3）人才流失风险
近年来，硬质合金数控刀片行业迎来迅猛发展时期，行业内高端研发人才十分短缺。公司核心技术为专利技术以及其他非专利技术，主要由公司研发团队通过长期研发创新、反复试验积累形成，公司的持续发展和创新能力很大程度上取决于研发团队的研发设计能力。如公司不能稳定核心技术人员，并持续加强优秀人才的培养、引进、激励和保护，将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响，从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。
（4）新产品开发风险
目前，公司研发水平和装备制造平台在国内较为领先，但与欧美和日韩知名刀具企业相比，综合实力仍存在一定差距。公司正在进行超细纳米硬质合金基体、航空难加工材料切削刀片、高性能金属陶瓷刀片、多轴侧压复杂模具设计和制造工艺等前沿基础研究和新产品应用开发项目面临各种不确定因素较多，并不能完全保证公司这些研发项目能够成功且获得预期的成果转化。因此，新产品开发的不确定性可能在一定时期内对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场风险
（1）增材制造对“去除型”加工方式的替代风险
增材制造采用与“去除型”减材制造（含金属切削）完全相反的逐层叠加材料的加工方式，将复杂的工件结构或零部件结构离散为简单的二维平面加工，解决同类型工件或零部件难以加工的难题。目前，增材制造已从技术研究逐步走向实际工业应用，成为高端制造领域直接制造及修复再制造的重要技术手段。随着增材制造技术的逐渐成熟和生产成本的不断降低，部分硬质合金刀具应用领域如航空航天、医疗器械等高、精、尖行业的部分精密零部件开始采用增材制造，将会对金属切削加工方式产生冲击，进而影响硬质合金刀具的市场规模。
（2）硬质合金刀具被替代的风险
金属切削刀具主要包括高速钢刀具、硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具四大类，其中硬质合金刀具在欧美日等发达国家刀具消费中占据主导地位，占比约为 70%左右，占我国刀具消费比例为 53%左右。近年来，硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均快速发展，不断挤压高速钢刀具市场并相互向其他切削领域渗透。伴随陶瓷刀具和超硬刀具性能的不断优化，未来可能挤占部分硬质合金刀具传统应用市场，公司可能会面临较大的市场压力继而影响公司的长远发展。
（3）市场竞争风险
随着国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，公司将面临进一步加剧的市场竞争风险。如果公司不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。
（4）受下游应用领域需求变化影响的风险
公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域，报告期内上述三个下游应用领域贡献收入占比合计达到 94.94%、93.06%、92.25%和90.81%。其中，模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域，与国内制造业发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响，最近两年我国汽车产销量连续下滑。若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，将有可能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀具行业的需求，对公司产品的销售造成不利影响。
（5）公司主要国内竞争对手与供应商紧耦合的风险
株洲钻石是国内第一大刀具供应商，是公司主要竞争对手之一，同时是中钨高新的二级子公司。中钨高新是由中国五矿集团有限公司控制的一家钨产业集团，其子公司自贡硬质合金有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司均是公司的
重要原材料碳化钨粉及钴粉供应商。报告期内，公司向自贡硬质合金有限责任公
司采购碳化钨粉的金额占材料采购总额的比例分别为26.86%、30.14%、34.52%
和 31.43%，向株洲硬质合金集团有限公司采购碳化钨粉、钴粉及其他金属粉末
的金额占材料采购总额的比例分别为11.94%、12.97%、1.72%和3.40%。
厦门金鹭是具有影响力的国产数控刀具制造企业，是公司在数控刀具市场的主要竞争对手之一。厦门金鹭母公司厦门钨业是国内领先的具有国资背景的大型上市公司，拥有“钨冶炼-硬质合金-刀具制造”的全产业链，厦门钨业子公司九江金鹭和厦门金鹭均是原材料碳化钨的生产企业。
株洲钻石、厦门金鹭拥有集团内自给原材料的产业协同优势，原材料供应更为及时、稳定。如果株洲钻石的母公司中钨高新为增强株洲钻石的竞争地位，限制向公司供应原材料，将对公司采购、生产和销售等经营计划的正常组织产生不利影响。
3、经营风险
（1）主要经销客户流失风险
报告期内，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占比分别为81.94%、89.87%、88.69%和88.15%。公司在华南、华东和华北等国内主要数控刀片集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。报告期内，公司前五大经销客户贡献营业收入分别为 4,169.33 万元、7,349.63 万元、8,810.65 万元和5,613.47万元，占主营业务收入的比例分别为31.29%、34.71%、34.26%和41.01%，收入贡献率不断提升。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为44.90%、52.03%、43.68%和45.40%，占比较高，其中主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，三者合计约占直接材料的93%左右。虽然目前国内碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足，但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户，公司的经营业绩可能受到不利影响。
以2019年为例，假设公司营业成本中人工成本和制造费用不变，碳化钨粉钴粉和钽铌固溶体采购价格波动影响营业成本中直接材料成本。按 10%、20%、30%、50%的波动幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
原材料 对利润总额影响 原材料采购价格变动幅度
10% 20% 30% 50%
碳化钨 金额 462.77 925.54 1,388.31 2,313.84
比例 5.62% 11.25% 16.87% 28.12%
钴粉 金额 55.76 111.51 167.27 278.78
比例 0.68% 1.36% 2.03% 3.39%
钽铌固溶体 金额 33.45 66.91 100.36 167.27
比例 0.41% 0.81% 1.22% 2.03%
由上表可知，碳化钨的采购价格变动对公司利润总额的影响较大，钴粉和钽铌固溶体采购价格变动对利润总额影响相对较小。即碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的采购价格上升或下降 10%，分别对 2019 年利润总额的影响是减少或增加5.62%、0.68%和0.41%。
（3）材料供应商集中风险
公司产品生产所需的主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，为了减少不良率、提高生产效率，公司通过长期的试验测试精选出性能稳定、货源充足的供应商进行合作并实现了规模化采购。报告期内，公司向前五大材料供应商采购金额分别为3,599.66万元、6,142.97万元、5,579.88万元和3,186.79万元，占材料采购金额的比例为 65.43%、71.59%、63.78%和 67.11%，材料采购较为集中。如果供应商提供材料的品质达不到公司要求，在更换供应商的过程中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）新冠疫情影响的风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，全球多数国家和地区经济均遭受了不同程度的影响和冲击，公司的生产、采购、销售等方面均受到不同程度的影响，具体如下：
因公司进口生产设备钻孔机器人的安装人员无法入境，设备安装验收相应延后，一定程度上推迟了公司重力铣刀的生产计划。公司原材料供应受到的影响较小，整体原材料供应能够得到保证。销售方面，境内华北地区主要客户因疫情延期复工一个半月，导致公司销售回款周期延长，应收账款余额大幅增加；受境外疫情影响，公司2020年1-6月境外市场需求不达预期，订单量增长缓慢，导致境外销售额有所下降。
目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，若未来疫情进一步恶化，甚至出现二次爆发，使得公司上游原材料或设备供应商的某个环节出现脱节，或者下游客户因市场需求预期下降、存货积压等因素而减少采购订单，都将对公司经营业绩产生不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
公司硬质合金数控刀片在核心技术应用、产品切削性能和品牌影响力等方面具有较强的核心优势，使得公司一直保持较高的毛利率水平。报告期内，公司综合毛利率分别为49.81%、49.45%、50.46%和49.72%。随着欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，以及国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续进行自主创新或不能有效控制成本，将面临毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
以2019年为例，假设公司营业收入规模不变，但毛利率出现一定程度的下降，按5%、10%、15%的下降幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下：
项目 2019年利润总额变动及占比
毛利率下降5% 下降1,285.81万元，占利润总额15.63%
毛利率下降10% 下降2,571.63万元，占利润总额31.26%
毛利率下降15% 下降3,857.44万元，占利润总额46.88%
（2）应收账款增长较快、逾期比例较高的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,761.83 万元、4,266.07 万元、5,507.23万元和7,479.09万元，其中剔除返利后的应收账款余额分别为1,325.50万元、3,284.22万元、4,279.77万元和6,537.85万元,2018年末、2019年末和2020年6月末分别同比增长147.77%、30.31%和52.76%，应收账款规模增长较快。
公司给予客户信用期一般为月结30天，相较于同行业可比公司（一般为3-6个月）较短，导致公司各期末逾期应收账款金额分别为971.58万元、1,270.27万元、2,165.32万元和3,814.43万元，占比分别为73.30%、38.68%、50.59%和58.34%，逾期金额和比例较高，也高于同行业逾期水平。截至2020年9月9日，剔除公司转型前直销客户回款因素的影响，公司各期末逾期应收账款回款比例分别为92.23%、97.34%、93.15%和64.04%。
未来随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款金额将继续增加，逾期应收账款金额和占比则可能进一步提高，将会加大公司的资金周转压力，对公司的现金流或经营业绩造成不利影响。
（3）2020年上半年公司主要产品价格明显下降的风险
报告期内，公司主要产品的综合平均单价分别为5.80元/片、6.09元/片、6.16元/片和5.81元/片。2020年1-6月公司主要产品的综合平均单价有所降低，主要原因系：一方面本期公司加大了用于内圆加工的正角车削刀片和模具精加工铣削刀片等小单重产品的推广力度，该类产品销量增长较快，导致公司产品结构中单价较低的小单重刀片占比上升；另一方面受新冠疫情影响，公司采取了积极的销售策略，下调部分产品价格。如果未来公司产品结构进一步发生变化、新冠疫情出现再次恶化、或者竞争对手产能释放加剧市场竞争，公司主要产品的销售价格将可能继续下降，将对公司产品的毛利率和业绩造成不利影响。
以2019年为例，假设公司主营业务成本不变，但主要产品的综合平均单价出现一定程度的下降，按 5%，10%，15%的下降幅度进行测算，敏感性分析如下：
项目 2019年毛利率变动情况
变动幅度 变动后毛利率
综合平均单价下降5% 下降2.59个百分点 47.77%
综合平均单价下降10% 下降5.47个百分点 44.89%
综合平均单价下降15% 下降8.69个百分点 41.67%
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,198.52 万元、4,825.36 万元、5,390.74万元和5,756.56万元，占流动资产的比例分别为30.89%、34.53%、26.72%和27.79%。若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、库存积压，使公司面临存货跌价风险，继而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）债务到期偿还风险
公司近年来大力引进国内外先进设备、扩大产能，固定资产规模快速扩张。虽然公司通过股权融资和经营性积累筹集部分生产建设资金，但仍需通过银行借款、融资租赁等方式获取外部债权融资。报告期各期末，公司借款余额分别为6,743.50万元、5,594.75万元、9,321.88万元和7,498.83万元，如果未来公司经营情况出现不利变化，公司将面临一定的偿债风险，相关抵押资产可能面临被银行和租赁公司处置，进而影响公司生产经营活动的正常进行。
（6）税收优惠不能持续的风险
公司于2017年9月5日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合批准颁发的编号为 GR201743000577 的高新技术企业证书，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），报告期内，公司可按 15.00%的税率缴纳企业所得税，且发生的研究开发费用可按50%、75%、75%和75%的比例在企业所得税税前加计扣除，具体影响金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元；%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
高新技术企业税 391.39 290.38 268.09 389.02
收优惠政策
研发费用加计扣 105.69 190.5 126.85 52.47
除税收优惠政策
合计 497.08 480.88 394.94 441.49
利润总额 3,936.13 8,227.49 6,266.23 3,644.19
占比 12.63 5.84 6.30 12.11
如果有关高新技术企业和研究开发费用加计扣除的税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司无法继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。
（7）新增折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。如果未来市场发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金投资项目未能实现原有的效益目标，且产生的效益不能弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，公司面临固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。
5、管理风险
（1）实际控制人控制不当风险
公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本发行保荐书出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为7.83%，高颖直接持有公司股份比例为5.01%，王玉琴直接持有公司股份比例为5.56%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达控制公司股份比例为17.10%，通过华辰星控制公司股份比例为16.36%。因此实际控制人最终控制公司股权比例达到51.86%。
不排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施不当影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，进而可能损害公司及其他股东的利益。
（2）规模扩张引发的管理风险
本次发行上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司现有管理体系存在不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
6、发行失败风险
由于股票发行会受到宏观经济、市场环境、投资者情绪等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足或未能达到预计市值等情况，甚至出现未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的市值上市条件，从而面临发行失败的风险。
7、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定时间。本次募集资金到位后的短期内，预计公司净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《科创板注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《科创板注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》项目协办人：
李 潇
保荐代表人：
邓永辉 钟凌飞
保荐业务部门负责人：
王炳全
内核负责人：
陈 鋆
保荐业务负责人：
谢继军
保荐机构总经理：
熊剑涛
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月
招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权邓永辉、钟凌飞两位同志担任株洲华锐精密工具股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之盖章页）
保荐代表人签字：邓永辉
钟凌飞
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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