证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-002
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月16日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于2021年1月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事周文元先生、马涛先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为周文元先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（2021年1月19日）。本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股（含本数），公司发行前总股本为1,007,690,641股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 重庆新润星高端装备制造产业园 71,738.93 62,020.00
二期项目
2 补充流动资金 36,380.00 36,380.00
合计 108,118.93 98,400.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。
《无锡华东重型机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。
《无锡华东重型机械股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象周文元签署了《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》，具体内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公
告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为周文元，周文元为公司董事、持股5%以上的股东，为公司关联方。周文元参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2021年1月19日
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