北京安杰（上海）律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
之
法律意见书
二〇二一年一月
北京安杰（上海）律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划限制性股票预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到晶丰明源如下承诺：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次预留授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次预留授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次预留授予所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予所获得的批准与授权如下：
1．2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2．2021年1月19日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次预留授予的情况
（一）本次预留授予的对象、数量及价格
根据公司 2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的47名激励对象授予28.75万股限制性股票，限制性股票的授予价格为35.50元/股。
因此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，第二届董事会第八次会议审议通过《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年1月19日为本次预留授予限制性股票的授予日。
因此，本所律师认为，本次预留授予限制性股票授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）本次预留授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予条件：
1. 公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2020年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
（以下无正文）
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