北京安杰律师事务所
关于北京键凯科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法 律 意 见 书
中国·北京二〇二一年·一月
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一部分 声 明.......................................................................................................... 4
第二部分 法律意见书正文........................................................................................ 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格............................................................ 5
二、本次激励计划的内容.................................................................................... 7
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序.................................................... 9
四、本次激励计划的激励对象.......................................................................... 11
五、本次激励计划的信息披露义务.................................................................. 12
六、不存在提供财务资助的情形...................................................................... 13
七、本次激励计划对全体股东利益的影响...................................................... 13
八、关联董事回避表决情况.............................................................................. 13
九、结论意见...................................................................................................... 14
释 义
除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司、键凯科技 指 北京键凯科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计 指 北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
《激励计划（草案）》 指 《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》
《考核管理办法》 指 《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《激励对象名单》 指 《北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《北京键凯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京安杰律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600
No. 19 D19o/nFg,faTnogwdeornDg1luL, iCanhgamoyaaqnigaoDDisitprlioctm, BateicijiOngffi1c0e0B6u0i0ld, iPng.R, . China
T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.anj ie law.com
北京安杰律师事务所
关于北京键凯科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：北京键凯科技股份有限公司
北京安杰律师事务所接受北京键凯科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务指南》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《激励对象名单》和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
第一部分 声 明
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
公司前身为“北京键凯科技有限公司（”以下简称“键凯有限”），系一家于2001年10月9日成立的有限责任公司。
2016年11月15日，公司召开董事会并作出决议，同意以全部8名股东为发起人，设立股份公司。2016年12月4日，键凯科技（筹）召开创立大会，同意将键凯有限整体变更为股份有限公司，公司名称相应变更为“北京键凯科技股份有限公司”。2016年12月15日，公司整体变更设立完成工商登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
2020年6月3日，上交所科创板股票上市委员会审议通过了公司股票发行上市的申请。2020年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1579号），同意公司发行及上市的注册申请。经“上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕 277号文”批准，公司股票于2020年8月26日起在科创板上市交易，证券简称为“键凯科技”，证券代码为“688356”。
公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年12月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929），其上载明公司的基本信息如下：
公司名称 北京键凯科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101086003726929
北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-1楼3
住所
层306、308、310、311(东升地区)
法定代表人 赵宣
注册资本 6,000万人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
营业期限 2011.02.17至无固定期限
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不
含高档写字楼）；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，且不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励的情形
根据普华永道于2020年2月28日出具的“普华永道中天审字(2020)第11003号”《审计报告》及“普华永道中天特审字（2020）第0113号”《内部控制审计报告》，并经公司确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2021年1月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包括：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则等内容，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
1．本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．本次激励计划的股票数量和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予120.00万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,000万股的2.00%。其中首次授予96.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.60%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留24.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例，规定了拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、公司提供的《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条及《上市规则》第10.4条的规定。
4．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为公司首次公开发行A股股票的发行价格，即41.18元/股。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股41.18元。
公司已聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
独立财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
6．限制性股票的授予条件与归属条件
《激励计划（草案）》载明的上述激励对象获授限制性股票的条件、激励对象获授的限制性股票的归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的相关规定。
7．其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及摘要，并提交公司董事会审议。
2．2021年1月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3．2021年1月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会对激励对象名单进行初步核查后认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2021年1月18日，独立董事就《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：
（1）公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；
（2）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
1．公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
3．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5．公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划激励对象的确定依据如下：
1．法律依据根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．职务依据：本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，董事会审核后经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计41人，约占公司全部职工人数149人（截至2020年12月31日）的27.52%。包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定与核实符合《管理办法》第和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议结束后，公司将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划
的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条、第五十四条之规定。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会的相关要求履行后续信息披露义务。
六、不存在提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书之“二、本次激励计划的内容”部分所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规、规范性文件的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第七次会议相关文件等资料，公司董事XUAN ZHAO、LIHONG GUO、张如军为本激励计划的激励对象，董事吴凯庭为XUAN ZHAO的一致行动人。董事会审议本激励计划时，前述作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事均对相关事项进行了回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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