宜华生活科技股份有限公司董事会
关于黄树龙要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：宜华生活科技股份有限公司
上市公司住所：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST宜生
股票代码：600978.SH
董事会报告签署日期：二〇二一年一月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：宜华生活科技股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
联系人：刘伟宏
电话：0754-85741912
传真：0754-85100797
收购人名称：黄树龙
通讯地址：广东省揭阳市榕城区临江北路45号金港湾商住楼3楼
独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼聚杰金融大厦1606-1607室
联系人：竟乾、张瑞平
电话：010-50950886
董事会报告书签署日期：2021年1月19日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方联系方式..................................................... 2
董事会声明........................................................... 3
目录................................................................. 4
释义................................................................. 5
第一节 序言.......................................................... 6
第二节 公司基本情况.................................................. 7
第三节 利益冲突..................................................... 11
第四节 董事会建议或声明............................................. 13
第五节 重大合同和交易事项........................................... 21
第六节 其他重大事项................................................. 22
第七节 备查文件..................................................... 25
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向*ST宜生所有股东进行的部分要约收购
的行为
*ST宜生、上市公司、公司 指 宜华生活科技股份有限公司
本报告、本报告书 指 《宜华生活科技股份有限公司董事会关于黄树龙要约收购
事宜致全体股东报告书》
独立财务顾问报告 《北京博星证券投资顾问有限公司关于黄树龙要约收购宜
指 华生活科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《宜华生活科技股份有限公
司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《宜华生活科技股份有限公
司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要公告日 指 《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》公告
日，即2021年1月6日
收购人 指 黄树龙
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《宜华生活科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
公司于2021年1月5日收到黄树龙先生发来的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2021年1月6日公告了《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》、《宜华生活科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021年1月14日，公司收到黄树龙送交的《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）。2021年1月15日，根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，公司公告了《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》、《宜华生活科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》、《宜华生活科技股份有限公司关于黄树龙要约收购宜华生活科技股份有限公司股份的申报公告》、《国元证券股份有限公司关于黄树龙要约收购宜华生活科技股份有限公司之财务顾问报告》及《天津大有律师事务所关于<宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书>法律意见》。
北京博星证券投资顾问有限公司接受上市公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
名称 宜华生活科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST宜生
股票代码 600978.SH
统一社会信用代码 91440000618095689N
注册资本（万元） 148287.0004
法定代表人 刘壮超
注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
办公地址 广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
邮编 515800
电话 0754-85741912
传真 0754-85100797
电子邮件 securities.yt@yihua.com
公司网站 http://www.yihualife.com
联系人 刘伟宏
从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出
口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；软
体家具、一体化橱柜衣柜、智能家具及家具用品的研发和经营；家
经营范围 纺产品、工艺美术品、建材用品、家电电器的销售；装饰材料新产
品、木材新工艺的研发和应用；高新技术产品的研发；生活空间的
研究和设计；货物进出口、技术进出口；仓储服务；家私信息咨询
服务；投资兴办实业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）公司主营业务、最近三年及一期经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，主要产品包括木质家具和木地板、软体家具等产品系列，旗下拥有多个自主品牌。
公司是我国家居行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。
2、最近三年及一期的发展情况
2017年、 2018年、 2019年以及2020年1-9月，公司实现的营业收入分别为802,156.37万元、740,180.65万元、524,426.61万元和91,412.83万元，实现归属于母公司股东的净利润75,277.32万元、38,675.19万元、-18,531.75万元和-6,888.02万元，盈利水平出现下滑。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
公司2017年度、2018年度、2019年度经审计和2020年1-9月未审计的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 15,294,411,992.99 16,188,131,270.86 17,856,424,203.42 16,701,463,828.25
负债总计 8,157,359,145.97 8,412,152,583.99 9,493,174,362.64 8,725,022,846.08
归属于母公司所有 7,144,834,525.63 7,783,055,712.92 8,363,774,381.03 7,976,387,209.31
者权益合计
所有者权益合计 7,137,052,847.02 7,775,978,686.87 8,363,249,840.78 7,976,440,982.17
收入利润项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 914,128,252.11 5,244,266,099.44 7,401,806,464.33 8,021,563,711.14
利润总额 -811,067,296.94 -232,056,932.22 470,138,761.53 880,444,012.27
净利润 -689,506,424.49 -189,153,341.21 385,600,274.18 748,059,461.86
归属于母公司所有 -688,801,771.93 -185,317,456.76 386,751,876.97 752,773,182.41
者的净利润
现金流量项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 -11,242,349.45 -1,721,544,092.75 225,792,549.62 1,307,609,015.47
金流量净额
投资活动产生的现 -223,002,314.58 149,412,013.52 -804,374,476.98 -494,136,294.29
金流量净额
筹资活动产生的现 38,159,599.42 -1,220,104,497.50 -507,636,736.11 -132,853,979.86
金流量净额
特别提示：公司2019年财务数据被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”的审计意见。
（2）主要财务指标
①盈利能力指标
主要财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
加权平均净资产收益率(%) -9.20 -2.30 4.71 9.84
销售毛利率 16.15% 29.95% 32.75% 34.21%
销售净利率 -75.43% -3.61% 5.21% 9.33%
最近三年及一期，公司经营压力大，销售毛利率降低，盈利能力下降。
②营运能力指标
主要财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率（次/年） 0.25 1.05 1.61 1.93
应收账款周转率（次/年） 0.41 2.11 3.54 4.59
总资产周转率（次/年） 0.06 0.31 0.43 0.49
最近三年及一期，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率降低，公司营运能力下降。
③偿债能力指标
主要财务指标 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率 0.98 1.10 1.43 1.69
速动比率 0.64 0.66 0.94 1.18
资产负债率（%） 53.34 51.96 53.16 52.24
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均呈现下降趋势，公司资产负债率有上升趋势。公司经营状况有所恶化，短期偿债能力及长期偿债能力有所减弱。
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
2020年10月19日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于拟出售资产的议案》，公司以3.5亿元对价向揭阳市中萃房产开发有限公司出售全资子公司汕头市宜华家具有限公司99.95%股权。
公司全资子公司华达利家具（山东）有限公司被郯城县人民法院受理破产清算申请，涉及未清偿的到期债务4600万元，具体内容见公司于2020年12月17日发布的《宜华生活科技股份有限公司关于公司全资子公司被法院受理破产清算申请的公告》（临2020-073）。
除上述情况之外，在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期（2020年1-9月）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股本结构
截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
限售条件流通股/非流通股 - -
无限售条件流通股 1,482,870,004 100.00
总股本 1,482,870,004 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人未持有、控制*ST宜生股份。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2020年12月18日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 宜华企业（集团）有限公司 430,399,298 29.02
2 汕头雅华投资合伙企业（有限合伙） 44,468,498 3.00
3 中国证券金融股份有限公司 37,494,877 2.53
4 刘绍喜 13,378,493 0.90
5 赵春来 10,797,850 0.73
6 赵吉庆 8,285,200 0.56
7 夏重阳 8,000,000 0.54
8 朱良 7,030,000 0.47
9 云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,811,821 0.46
10 顾全梅 6,007,159 0.41
合计 572,673,196 38.62
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，公司未直接或通过第三人在收购人控制的企业中持有股权。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署之日，公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
截至要约收购报告书公告日前24个月内，收购人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与*ST宜生及其子公司之间存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
2、与*ST宜生的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；
3、对拟更换的*ST宜生董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、对*ST宜生股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人在收购人控制的企业中持有股权的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职情况
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：
姓名 关系 持股数量（股）
刘壮超 董事长 500,000
刘绍喜 刘壮超之父 13,378,493
万顺武 董事、总经理 936,000
黄国安 董事、副总经理 1,436,000
刘伟宏 董事、副总经理、董事会秘书 1,098,000
周天谋 董事、财务总监 338,000
黄泽群 副总经理 936,000
公司董事刘伟宏先生、周天谋先生于2021年1月6日通过上交所交易系统以集中竞价交易方式分别增持公司股份50万股、30.6万股，增持均价分别为0.986元/股、0.98元/股。除以上所述，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到黄树龙出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
黄树龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月生，身份证号：44052519691220XXXX，住址：广东省揭阳市榕城区东山东兴玉浦村玉里田洋东路东三巷。目前主要担任深圳市中金华业基金管理有限公司、深圳华业金投资集团有限公司、广东华大投资集团有限公司、揭阳市大业投资有限公司、揭阳市新日兴投资有限公司等公司执行董事、总经理等职务。
（四）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，黄树龙先生所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
号
冶金生产及其生产的钢坯、工业及建筑用钢材、
广东国鑫实业 30,000 不锈钢板、金属制品及金属铸造产品销售；研 间接持股
1 股份有限公司 万元 发、加工、销售高炉废矿渣；普通货物仓储；普 61.94%
通货物运输；货物装卸服务；码头投资；废钢铁
收购；金属废料和碎屑加工处理。
销售不锈钢板材及制品、五金制品、建材、钢 直接持股
2 广东华大不锈 25,000 坯、水泥、普炭钢、特钢、焦炭、煤炭；普通货 20%、间
钢有限公司 万元 运。 接持股
36%
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
深圳市中金华 得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
3 业基金管理有 10,000 理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 88%
限公司 万元 证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询
（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务。
4 深圳华业金投 10,000 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询 56%
资集团有限公 万元 （不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
司 目）；货物或技术进出口；创业投资业务；创业
投资业务。
对房地产、工业的投资及国家允许的项目进行投
广东华大投资 10,000 资；房地产开发；经济信息咨询服务；企业管理
5 集团有限公司 万元 咨询服务；国内贸易；货物或技术进出口（国家 51%
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。
销售不锈钢板材及制品、金属材料（不含金 直接持股
6 揭阳市侨信实 7,000万 银）、五金制品、家用电器、化工原料（不含危 1.14%，
业有限公司 元 险品）、建筑材料 间接持股
50.32%
对工业、房地产业的投资及国家允许的项目进行 直接持股
7 广东新大业投 5,000万 投资；销售金属材料（不含金银）、五金制品、 5%、间接
资有限公司 元 五金交电、塑料制品、普通机械；普通货运；货 持股
物进出口、技术进出口 45.9%
深圳市华业金 投资管理，受托资产管理，股权投资，投资兴办
8 投资管理有限 2,000万 实业，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨 95%
公司 元 询，信息咨询，房地产开发，房地产经纪，国内
贸易，货物及技术进出口。
揭阳市源丰金 金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加 直接持股
9 属再生资源回 1,000万 工处理(不含医疗废弃物)；废旧物资回收；铝材 16.96%，
收有限公司 元 加工、销售。 间接持股
29.55%
普通货物仓储、物流；码头投资；销售建筑钢 直接持股
10 广东顺风港物 1,000万 材、不锈钢板、铁矿石；国内贸易；货物进出 16.96%，
流有限公司 元 口、技术进出口 间接持股
29.55%
加工、销售不锈钢制品及板材；销售金属材料
11 揭阳市大业不 324万元 （不含金银）、五金制品、五金交电、塑料制 50%
锈钢有限公司 品、普通机械；普通货运；货物进出口、技术进
出口。
对农业，林业，畜牧业，工业，采矿业，制造
业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，
交通运输、仓储和邮政业，信息传输、计算机服 直接持股
12 揭阳市华大投 250万元 务和软件业，商业，住宿和餐饮业，科学研究、 20%、间
资有限公司 技术服务和地质勘察业，水利、环境和公共设施 接持股
管理业，居民服务业，教育业，卫生和社会福利 36%
业，酒店业，房地产业，文化、体育和娱乐业的
投资
揭阳市大业投 对工业、房地产业、酒店业的投资及法律法规允
13 资有限公司 100万元 许的其他项目投资；物业管理；销售建筑材料； 61.94%
国内贸易。
揭阳市新日兴 对工业、房地产业、酒店业、码头的投资及法律
14 投资有限公司 100万元 法规允许的其他项目投资；物业管理；销售建筑 61.94%
材料；国内贸易。
15 揭阳市华业成 10万元 销售不锈钢板材及制品、五金制品 100%
贸易有限公司
揭阳市桦隆物 销售金属材料、不锈钢材料、建筑材料、家用电
16 资经营有限公 3万元 器、汽车配件。 50%
司
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
（六）要约收购的目的
本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST宜生的上市地位为目的。
（七）要约收购的价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为1.15元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购价格的计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.04元/股。收购人在此价格基础上溢价10.58%开展要约收购，价格为1.15元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，黄树龙未持有上市公司股份。
根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以1.15元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（八）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 宜华生活科技股份有限公司
被收购公司股票名称 *ST宜生
被收购公司股票代码 600978.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A股）
要约收购价格 1.15元/股
预定收购的股份数量 88,972,201股
占被收购公司总股本的比例 6.00%
支付方式 现金支付
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数88,972,201 股，则黄树龙按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 88,972,201股，则黄树龙按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：黄树龙从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（88,972,201 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（九）要约收购的期限
本次要约收购期限共计46个自然日，要约收购期限自2021年1月19日起至2021年3月5日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年3月3日、2021年3月4日、2021年3月5日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于本次要约价格1.15元/股、拟收购数量为88,972,201股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币102,318,031.15元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。2021年1月4日，收购人黄树龙先生与其控制的广东华大投资集团有限公司签署《借款协议》，主要条款如下：
1、出借方：广东华大投资集团有限公司；
2、借款金额：不超过100,000,000.00元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：24个月，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：要约收购宜华生活科技股份有限公司6%股份。
收购人黄树龙按照《收购办法》的相关要求，已将2,050万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.04%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，黄树龙将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于黄树龙自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。黄树龙已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本人的自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
（十一）未来12个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无增持或处置*ST宜生股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST宜生股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请博星证券作为本次要约收购的独立财务顾问。博星证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至要约收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST宜生股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST宜生股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2021年1月19日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议了《宜华生活科技股份有限公司董事会关于黄树龙要约收购事宜致全体股东报告书》。参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司所聘请的独立财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至要约收购报告书签署日，考虑到*ST宜生股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST宜生股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST宜生股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，博星证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购符合《收购办法》有关规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至要约收购报告书签署日，鉴于：
1、*ST宜生挂牌交易股票具有一定的流通性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购*ST宜生股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日*ST宜生股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上*ST宜生股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
4、本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺函。
5、收购人本次为取得*ST宜生之股份所涉资金来源为自有资金及自筹资金，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用*ST宜生的资产或由*ST宜生为本次收购提供财务资助的情形。
考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST宜生股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST宜生股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
3、股票被终止上市的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之（一）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于人民币1元，则触及终止上市情形。
公司于2020年4月24日收到中国证监会《调查通知书》（编号：深专调查字2020164号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖公司的股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
刘壮超 万顺武 刘伟宏
黄国安 周天谋 刘文忠
王 克 刘国武 孙德林
三、独立董事声明
作为宜华生活科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签字：
王 克 刘国武 孙德林
第七节 备查文件
1、《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》；
2、《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、博星证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
4、《宜华生活科技股份有限公司章程》；
5、*ST宜生2017年度、2018年度、2019年度报告、2020年三季度报告；
6、*ST宜生第六届二十八次董事会决议；
7、独立董事关于黄树龙要约收购事宜的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于宜华生活科技股份有限公司办公地
联系地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区
联系人：刘伟宏
电话：0754-85741912
传真：0754-85100797
（本页无正文，为《宜华生活科技股份有限公司董事会关于黄树龙要约收购事宜致全体股东报告书》之签署页）
宜华生活科技股份有限公司董事会
2021年1月19日
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