北京博星证券投资顾问有限公司
关于
黄树龙
要约收购
宜华生活科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年一月
声明
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由宜华生活等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除宜华生活等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于宜华生活最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次黄树龙要约收购宜华生活的股份事宜发表意见，包括宜华生活的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宜华生活发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人的基本情况.......................................................................................... 5
第二节 要约收购概况.................................................................................................. 8
第三节 上市公司主要财务状况................................................................................ 15
第四节 对本次要约收购价格的分析........................................................................ 17
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................................19
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................................ 27
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况
说明.............................................................................................................................. 28
第八节 备查文件........................................................................................................ 29
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:本次要约收购/本次收 指 收购人以要约价格向*ST宜生所有股东进行的部分要约收购的
购 行为
本独立财务顾问报告、 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于黄树龙要约收购宜华生
本报告书、本报告 活科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《宜华生活科技股份有限公司要
约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《宜华生活科技股份有限公司要
约收购报告书摘要》
收购人 指 黄树龙
*ST宜生、上市公司、
公司、宜华生活、宜华 指 宜华生活科技股份有限公司
股份
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
本独立财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《宜华生活科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
黄树龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月生，身份证号：44052519691220XXXX，住址：广东省揭阳市榕城区东山东兴玉浦村玉里田洋东路东三巷。目前主要担任深圳市中金华业基金管理有限公司、深圳华业金投资集团有限公司、广东华大投资集团有限公司、揭阳市大业投资有限公司、揭阳市新日兴投资有限公司等公司执行董事、总经理等职务。
二、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份。
三、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
四、收购人控制的核心企业
截至要约收购报告书签署之日，黄树龙先生所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
号
冶金生产及其生产的钢坯、工业及建筑用钢材、
广东国鑫实业 30,000万 不锈钢板、金属制品及金属铸造产品销售；研发、间接持股
1 股份有限公司 元 加工、销售高炉废矿渣；普通货物仓储；普通货 61.94%
物运输；货物装卸服务；码头投资；废钢铁收购；
金属废料和碎屑加工处理。
广东华大不锈 25,000万 销售不锈钢板材及制品、五金制品、建材、钢坯、直接持股
2 钢有限公司 元 水泥、普炭钢、特钢、焦炭、煤炭；普通货运。 20%、间接持股
36%
深圳市中金华 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
3 业基金管理有 10,000万 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 88%
限公司 元 事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投
资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营
进出口业务。
深圳华业金投 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
4 资集团有限公 10,000万 （不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）； 56%
司 元 货物或技术进出口；创业投资业务；创业投资业
务。
对房地产、工业的投资及国家允许的项目进行投
5 广东华大投资 10,000万 资；房地产开发；经济信息咨询服务；企业管理 51%
集团有限公司 元 咨询服务；国内贸易；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
揭阳市侨信实 销售不锈钢板材及制品、金属材料（不含金银）、直接持股
6 业有限公司 7,000万元 五金制品、家用电器、化工原料（不含危险品）、 1.14%，间接持
建筑材料 股50.32%
对工业、房地产业的投资及国家允许的项目进行 直接持股5%、
7 广东新大业投 5,000万元 投资；销售金属材料（不含金银）、五金制品、 间接持股
资有限公司 五金交电、塑料制品、普通机械；普通货运；货 45.9%
物进出口、技术进出口
深圳市华业金 投资管理，受托资产管理，股权投资，投资兴办
8 投资管理有限 2,000万元 实业，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 95%
公司 信息咨询，房地产开发，房地产经纪，国内贸易，
货物及技术进出口。
揭阳市源丰金 金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加 直接持股
9 属再生资源回 1,000万元 工处理(不含医疗废弃物)；废旧物资回收；铝材 16.96%，间接
收有限公司 加工、销售。 持股29.55%
广东顺风港物 普通货物仓储、物流；码头投资；销售建筑钢材、直接持股
10 流有限公司 1,000万元 不锈钢板、铁矿石；国内贸易；货物进出口、技 16.96%，间接
术进出口 持股29.55%
揭阳市大业不 加工、销售不锈钢制品及板材；销售金属材料（不
11 锈钢有限公司 324万元 含金银）、五金制品、五金交电、塑料制品、普 50%
通机械；普通货运；货物进出口、技术进出口。
对农业，林业，畜牧业，工业，采矿业，制造业，
电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通
揭阳市华大投 运输、仓储和邮政业，信息传输、计算机服务和 直接持股
12 资有限公司 250万元 软件业，商业，住宿和餐饮业，科学研究、技术 20%、间接持股
服务和地质勘察业，水利、环境和公共设施管理 36%
业，居民服务业，教育业，卫生和社会福利业，
酒店业，房地产业，文化、体育和娱乐业的投资
揭阳市大业投 对工业、房地产业、酒店业的投资及法律法规允
13 资有限公司 100万元 许的其他项目投资；物业管理；销售建筑材料； 61.94%
国内贸易。
揭阳市新日兴 对工业、房地产业、酒店业、码头的投资及法律
14 投资有限公司 100万元 法规允许的其他项目投资；物业管理；销售建筑 61.94%
材料；国内贸易。
15 揭阳市华业成 10万元 销售不锈钢板材及制品、五金制品 100%
贸易有限公司
揭阳市桦隆物 销售金属材料、不锈钢材料、建筑材料、家用电
16 资经营有限公 3万元 器、汽车配件。 50%
司
五、收购人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
第二节 要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购主要基于收购人对公司资产整合价值及业务发展空间的认可。收购人认为，公司目前每股净资产高于股票面值，名下土地资源具有发展潜力，股票具有一定的投资价值。本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST宜生的上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
收购人黄树龙先生于2020年12月23日向上市公司送达告知函，通知上市公司拟以部分要约方式收购公司6%的股份。
三、未来12个月内增持或处置计划
截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无增持或处置*ST宜生股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST宜生股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
四、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：宜华生活科技股份有限公司
2、被收购公司股票名称：*ST宜生
3、被收购公司股票代码：600978.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购系部分要约，拟收购股份为*ST宜生88,972,201股已上市无限售条件流通股（占*ST宜生总股本比例6.00%）。具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占*ST宜生已发行股份
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 1.15 88,972,201 6.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。
五、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为1.15元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.04元/股。收购人在此价格基础上溢价10.58%开展要约收购，价格为1.15元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，黄树龙未持有上市公司股份。
根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以1.15元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
六、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格1.15元/股、拟收购数量为88,972,201股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币102,318,031.15元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。2021年1月4日，黄树龙与广东华大投资集团有限公司签署《借款协议》，主要条款如下：
1、出借方：广东华大投资集团有限公司；
2、借款金额：不超过100,000,000.00元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：24个月，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：要约收购宜华生活科技股份有限公司6%股份。
收购人黄树龙按照《收购办法》的相关要求，已将2,050万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.04%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，黄树龙将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于黄树龙自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。黄树龙已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本人的自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”。
七、要约收购期限
本次要约收购期限共计46个自然日，要约收购期限自2021年1月19日起至2021年3月5日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年3月3日、2021年3月4日、2021年3月5日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
八、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为*ST宜生88,972,201股已上市无限售条件流通股（占*ST宜生总股本比例6.00%）。除要约安排外，无其他约定条件。
九、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码为：706070
（二）申报价格为：1.15元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数88,972,201股，则黄树龙按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过88,972,201股，则黄树龙按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：黄树龙从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（88,972,201股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
十、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST宜生上市地位为目的。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
公司2017年度、2018年度、2019年度经审计和2020年1-9月未审计的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 15,294,411,992.99 16,188,131,270.86 17,856,424,203.42 16,701,463,828.25
负债总计 8,157,359,145.97 8,412,152,583.99 9,493,174,362.64 8,725,022,846.08
归属于母公司所有 7,144,834,525.63 7,783,055,712.92 8,363,774,381.03 7,976,387,209.31
者权益合计
所有者权益合计 7,137,052,847.02 7,775,978,686.87 8,363,249,840.78 7,976,440,982.17
收入利润项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 914,128,252.11 5,244,266,099.44 7,401,806,464.33 8,021,563,711.14
利润总额 -811,067,296.94 -232,056,932.22 470,138,761.53 880,444,012.27
净利润 -689,506,424.49 -189,153,341.21 385,600,274.18 748,059,461.86
归属于母公司所有 -688,801,771.93 -185,317,456.76 386,751,876.97 752,773,182.41
者的净利润
现金流量项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 -11,242,349.45 -1,721,544,092.75 225,792,549.62 1,307,609,015.47
金流量净额
投资活动产生的现 -223,002,314.58 149,412,013.52 -804,374,476.98 -494,136,294.29
金流量净额
筹资活动产生的现 38,159,599.42 -1,220,104,497.50 -507,636,736.11 -132,853,979.86
金流量净额
特别提示：公司2019年财务数据被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”的审计意见。
二、盈利能力分析
主要财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
加权平均净资产收益率(%) -9.20 -2.30 4.71 9.84
销售毛利率 16.15% 29.95% 32.75% 34.21%
销售净利率 -75.43% -3.61% 5.21% 9.33%
最近三年及一期，公司经营压力大，销售毛利率降低，盈利能力下降。
三、营运能力分析
主要财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率（次/年） 0.25 1.05 1.61 1.93
应收账款周转率（次/年） 0.41 2.11 3.54 4.59
总资产周转率（次/年） 0.06 0.31 0.43 0.49
最近三年及一期，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率降低，公司营运能力下降。
四、偿债能力分析
主要财务指标 2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动比率 0.98 1.10 1.43 1.69
速动比率 0.64 0.66 0.94 1.18
资产负债率（%） 53.34 51.96 53.16 52.24
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均呈现下降趋势，公司资产负债率有上升趋势。公司经营状况有所恶化，短期偿债能力及长期偿债能力有所减弱。
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为1.15元/股，其合规性分析如下：
1、根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
根据收购人出具的说明及相关资料，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，黄树龙未持有上市公司股份。
2、根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.04元/股。本次要约收购的要约价格1.15元/股，不低于提示性公告日前30个交易日*ST宜生股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。
因此，以1.15元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2021年1月15日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与*ST宜生股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约收购价格为1.15元/股，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价1.13元/股，溢价1.77%；较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价0.93元/股，溢价23.66%；较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最低成交价0.76元/股，溢价51.32%。
2、本次要约收购价格较刊登《要约收购报告书》前一交易日收盘价0.96元/股，溢价19.79%，较刊登《要约收购报告书》前一交易日成交均价0.93元/股，溢价23.66%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、*ST宜生股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为99.73%，日均换手率为1.66%；
2、*ST宜生股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为75.09%，日均换手率为2.50%；
从换手率来看，*ST宜生股票具有一定流动性，*ST宜生股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、*ST宜生挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、收购人基于对公司资产整合价值及业务发展空间的认可进行本次要约收购，不以终止*ST宜生的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日*ST宜生股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上*ST宜生股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST宜生股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST宜生股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的说明及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于本次要约价格1.15元/股、拟收购数量为88,972,201股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币102,318,031.15元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。2021年1月4日，黄树龙与广东华大投资集团有限公司签署《借款协议》，由广东华大投资集团有限公司向黄树龙提供不超过1亿元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为24个月，到期后由双方协商顺延。
收购人黄树龙按照《收购办法》的相关要求，已将2,050万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.04%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，黄树龙将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
黄树龙已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本人的自有资金及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关
联方的情形。”
综上所述，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金来源于黄树龙自有资金及自筹资金，未直接或者间接来源于上市公司或其关联方，不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
四、本次要约收购报告书摘要公告前6个月收购人持有及买卖被收购
方股票的情况
（一）收购人6个月内买卖上市公司股票情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人出具的自查报告，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月，收购人未持有*ST宜生的股份，也未通过证券交易所买卖*ST宜生股份的情况。
（二）收购人直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人出具的自查报告，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所买卖*ST宜生股份的情况；截至要约收购报告书签署之日，收购人的直系亲属不存在持有*ST宜生股份的情况。
五、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在人员、财务、机构、资产及业务等方面保持独立。
收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“1、保证宜华股份人员独立
（1）本人保证宜华股份的高级管理人员不在本人/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本人控制的其他企业领薪；保证宜华股份的财务人员不在本人/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本人保证宜华股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证宜华股份资产独立完整
本人维护上市公司资产独立性和完整性，本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、保证宜华股份财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本人及本人控制的其他企业等关联企业不与宜华股份共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预宜华股份的资金使用。
4、保证宜华股份机构独立
本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证宜华股份业务独立
（1）保证宜华股份的业务独立于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证宜华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉宜华股份的业务活动。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重大影响。
（二）同业竞争
上市公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售；收购人及其所控制的核心企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免上市公司与收购人控制的企业之间产生同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本人实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本人/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本人/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本人实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）关联交易
要约收购报告书出具日前24个月内，收购人及其控制的核心企业、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
要约收购报告书出具日前24个月内，收购人及其控制的核心企业、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
本次要约收购完成后，*ST宜生将按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宜华生活《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本人作为上市公司股东期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人对规范关联交易作出了适当安排。
六、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至要约收购报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次要约收购的限制性条款，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规和*ST宜生《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次要约收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至要约收购报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策等相关法律法规和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至要约收购报告书签署日，鉴于：
1、*ST宜生挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购*ST宜生股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日*ST宜生股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上*ST宜生股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
4、本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺函。
5、收购人本次为取得*ST宜生之股份所涉资金来源为自有资金及自筹资金，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用*ST宜生的资产或由*ST宜生为本次收购提供财务资助的情形。
考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议*ST宜生股东综合自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议*ST宜生股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
八、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
三、股票被终止上市的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之（一）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于人民币1元，则触及终止上市情形。
公司于2020年4月24日收到中国证监会《调查通知书》（编号：深专调查字2020164号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被
收购公司及收购方股份的情况说明
截至《要约收购报告书》出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购公司的股份。
第八节 备查文件
1、《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书》；
2、《宜华生活科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、*ST宜生2017年度、2018年度、2019年度报告、2020年三季度报告；
4、收购人关于要约收购资金来源的说明；
5、收购人身份证复印件。
独立财务顾问联系方式：
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
住所：北京市西城区西直门内南小街国英园1号楼1012室
电话：010-50950886
联系人：竟乾、张瑞平
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