中信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司公司债券的
临时受托管理事务报告
债券代码：149338 债券简称：20海能01
受托管理人：中信证券股份有限公司
2021年1月18日
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《海能达通信股份有限公司 2020 年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）及其他相关信息披露文件以及海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”、“发行人”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于海能达提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
一、公司债券基本情况
2019年7月9日，发行人召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券；债券期限不超过5年（含5年）。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
2019年7月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券；债券期限不超过5年（含5年）。
2020 年 12 月 2 日，发行人获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3268号文，注册公开发行面值不超过10亿元的公司债券。
发行人于2020年12月28日发行海能达通信股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券代码149338，简称“20海能01”，规模1.4亿元）。
二、关于发行人及其美国子公司重大诉讼的事项进展
（一）案件基本情况
1、各方当事人
原告：MOTOROLA SOLUTIONS INC.（以下简称“摩托罗拉”）和MOTOROLA SOLUTIONS MALAYSIA SDN. BHD（以下简称“摩托罗拉马来西亚公司”）
被告：海能达通信股份有限公司，海能达的全资孙公司 HYTERAAMERICA,INC.、HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.（以下统称“美国子公司”）
2、诉讼请求
摩托罗拉诉海能达及其美国子公司部分 DMR 产品涉及商业秘密及版权侵权。
（二）诉讼进展
2017年3月15日，海能达的美国子公司收到美国伊利诺伊州的被立部联邦地区法院（以下简称“伊利诺伊州法院”）送达的诉状，摩托罗拉及摩托罗拉马来西亚公司起诉海能达及其美国子公司商业秘密侵权，认为海能达部分DMR产品侵犯了摩托罗拉商业秘密。2018年8月2日，摩托罗拉向伊利诺伊州法院提出增加版权侵权的诉讼请求，认为海能达部分DMR产品侵犯了摩托罗拉美国版权。其后案件进入证据开示阶段，至 2019年9月，案件证据开示全部结束。
美国当地时间2020年3月5日，伊利诺伊州法院法官对本案作出一审判决，支持陪审团裁决结果，判决海能达及其美国子公司向摩托罗拉支付损害赔偿34,576.12万美元及惩罚性赔偿41,880万美元，合计76,456.12万美元（约合人民币53.34亿元）。
美国当地时间2020年12月18日（北京时间2020年12月19日），发行人收到伊利诺伊州法院通知，针对海能达与摩托罗拉、摩托罗拉马来西亚公司之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件的一审判决（Judgement）后双方提交的部分动议作出决定（Order）。法官驳回摩托罗拉申请颁发全球永久禁令以禁止发行人在全球范围内销售涉诉产品的动议，但同意适用合理的特许权使用费，具体金额有待双方协商决定，协商不成则由法院根据双方建议最终决定。同时，法官驳回发行人以衡平法下的辩护为由请求法院改判赔偿金额的动议。
美国当地时间2021年1月11日（北京时间2021年1月12日），发行人收到伊利诺伊州法院通知，法官针对海能达与摩托罗拉、摩托罗拉马来西亚公司之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件的一审判决（Judgement）的判赔金额及双方在审后程序（Post Trial）提交的部分动议作出决定（Order），具体如下：伊利诺伊州法院法官认可发行人在审后程序提出的研发费用赔偿金额属于重复赔偿金额的意见，对先前判赔金额进行了调减，其中商秘部分损失赔偿金额调减0.736亿美元，商秘部分惩罚性赔偿金额调减1.472亿美元，整体赔偿金额由7.65亿美元调减至5.43亿美元，减少了2.22亿美元。同时，法官还驳回了摩托罗拉在审后程序提交的关于增加额外赔偿的动议，但支持了摩托罗拉要求赔偿利息的动议，双方之后应向法院提交关于利息计算金额及计算方式的意见。
截至2021年1月12日，上述商业秘密及版权案仍处于审后程序（Post Trial）阶段，双方提交的其他未决动议仍在法院审理过程中。
三、关于发行人及其英国子公司冻结事项的情况
英国当地时间2020年3月20日，摩托罗拉向英格兰和威尔士商事财产高等法院（以下简称“英国商事法院”）提交申请，要求冻结发行人及部分子公司在英国的资产。英国商事法院于2020年4月9日作出决定并签发冻结令，要求发行人不得处置、处理及减损其位于英格兰和威尔士的、金额 34,567 万美元以内的资产。摩托罗拉同时承诺：发行人或任何第三方因冻结令而遭受损失的，摩托罗拉将按英国商事法院要求予以赔偿。英国当地2020年4月24日，英国商事法院同意增加签发针对发行人英国子公司的冻结令。
北京时间2020年4月24日，发行人收到英国商事法院冻结令通知书。
北京时间2021年1月11日，发行人收到英国上诉法院的通知，英国上诉法院撤销了英国商事法院之前应摩托罗拉申请针对发行人及其英国子公司作出的冻结令，并要求摩托罗拉承担发行人因英国冻结令事宜支出的部分律师费。
截至目前，上述事项的进展未对发行人日常生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
中信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
（以下无正文）
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