证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2021-015
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日收到深圳证券交易所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第8号）（以下简称“《关注函》”，并于2021年1月15日披露了《苏州中来光伏新材股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-014），具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。现经公司自查，对《关注函》回复进行补充修改，具体如
下：
1.泓盛资产与前海正帆住所均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，且《进展公告》显示四支基金产品持仓重合度较高。
（1）请核实并说明泓盛资产与前海正帆是否存在关联关系，相关基金产品的实际募资规模及其他投资方，你公司获取投资明细、资产净值等信息的约定及具体执行情况，并按月列示相关基金产品运作期间内的具体投向、杠杆运用及净值变动情况；
（2）请核实并说明你公司、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在资金往来或业务合作等关系。
回复：
一、请核实并说明泓盛资产与前海正帆是否存在关联关系，相关基金产品的实际募资规模及其他投资方，你公司获取投资明细、资产净值等信息的约定及具体执行情况，并按月列示相关基金产品运作期间内的具体投向、杠杆运用及净值变动情况
（一）泓盛资产与前海正帆是否存在关联关系
经核查，公司认为泓盛资产管理（深圳）有限公司（以下简称“泓盛资产”）与深圳前海正帆投资管理有限公司（以下简称“前海正帆”）之间存在密切关系。具体如下：
1、公司通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统对泓盛资产、前海正帆工商信息、私募基金管理人备案信息查询如下：
（1）泓盛资产
公司名称 泓盛资产管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300358772531M
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
法定代表人 马伟杰
成立日期 2015年11月24日
主要成员 执行董事，总经理：马伟杰；监事：宁海波（2021年1月4
日周洁不再担任监事，宁海波担任监事）
营业期限 长期
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）。
股权结构 马伟杰持股68%，宁海波持股32%
泓盛资产系泓盛腾龙1号私募证券投资基金、泓盛腾龙4号
备案情况 私募证券投资基金的基金管理人，已在证券投资基金业协会
登记，登记编号为P1030511。
（2）前海正帆
公司名称 深圳前海正帆投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342829054U
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 自然人独资（2020年12月21日由有限责任公司变更为自
然人独资公司）
法定代表人 黄建杰
主要成员 执行董事、总经理：黄建杰；监事：郑可莼
成立日期 2015年6月19日
营业期限 长期
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围 资产管理等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方
式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业
务）
股权结构 黄建杰持股99%，陈天福持股1%（2021年1月12日变更，
变更前：黄建杰持股100%）
系方际正帆1号私募证券投资基金、正帆顺风2号私募证
备案情况 券投资基金的基金管理人，已在证券投资基金业协会登记，
登记编号为P1018113。
公开信息上显示泓盛资产、前海正帆住所均为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)”。
2、公司梳理了自2019年11月认购私募基金以来的交易对方联系人情况，具体如下：
（1）根据各基金合同约定，泓盛腾龙1号私募基金（以下简称“腾龙1号”）、泓盛腾龙4号私募基金（以下简称“腾龙4号”）指定的联系人均为易楚，且通讯地址为深圳市福田区福田街道深南大道4013号兴业银行大厦3楼302；方际正帆1号私募基金（以下简称“正帆1号”）、正帆顺风2号私募基金（以下简称“正帆顺风2号”）合同指定的联系人均为黄建杰。
在实际联络过程中，2019年11月公司认购私募基金后至2020年3月20日前，腾龙1号、腾龙4号、正帆1号、正帆顺风2号（以下合称“四支私募基金”）均由自然人余思敏作为统一对接人与公司对接；自2020年3月20日起，四支私募基金主要由自然人易楚作为统一对接人与公司对接。日常联络事由主要为公司净值及季报等基础信息的传递，联络方式主要包括邮件或微信。即，上述四支私募基金自认购以来，同一时期均由相同联系人与公司对接。
（2）公司通过国家企业信用信息公示系统查询，易楚为深圳市中科杰锐投资管理有限公司（以下简称“中科杰锐”）监事，李萍萍为中科杰锐持股84%的控股股东，并在中科杰锐担任执行董事、总经理职务，且根据中科杰锐历次股权变更信息显示，李祥为中科杰锐原控股股东，后控股权逐步转予李萍萍。
易楚与公司邮件联络过程中，其电子签名为深圳市融泰汇通投资有限公司（以下简称“融泰汇通”），公司通过国家企业信用信息公示系统查询，融泰汇通的注册地址为深圳市福田区福田街道深南大道4013号兴业银行大厦3楼30（2与腾龙1号、腾龙4号基金合同中约定的通讯地址一致），李祥直接持有融泰汇通49%股权，且根据公司取得的李祥的名片显示，李祥为融泰汇通董事长。
3、李萍萍与李祥于2020年1月7日向公司出具了《承诺函》，对公司认购腾龙1号、正帆1号、正帆顺风2号合计15,000万元做出承诺：保证公司能够收回本金并获得年化10%的投资收益，若基金未来向公司分配的总金额（包括期间分红、份额赎回所得、清算分配等全部收入）低于公司投资本金并加计年化10%收益，则差额部分由李萍萍、李祥以现金补足。
根据上述情况，公司认为，泓盛资产与前海正帆存在密切关系。
（二）相关基金产品的实际募资规模及其他投资方情况
1、根据公司持有的《份额申购确认单》、以及2021年1月7日、2021年1月8日首次获取的四支私募基金的《基金资产估值表》等相关资料，四支私募基金的每月末公司持有份额情况、基金总份额、基金净资产、其他投资方持有份额如下表所示：
正帆1号 正帆顺风2号 腾龙1号 腾龙4号
产品 公司份 其他投资 基金总 基金净 公司份 其他投资 基金总 基金净 公司份 其他投资 基金总 基金净 公司份 其他投资 基金总 基金净
额 者份额 份额 资产 额 者份额 份额 资产 额 者份额 份额 资产 额 者份额 份额 资产
2019-11 59,582, 62,580, 63,004, 30,886, 40,998,58 71,885, 68,878,
2,998,004 - - - - - - - -
-30 920 924 145 441 9 030 423
2019-12 59,582, 61,580, 75,684, 60,000, 61,000, 62,900, 30,886, 40,998,58 71,885, 76,286,
1,998,004 1,000,000 - - - -
-31 920 924 430 000 000 717 441 9 030 781
2020-1- 59,582, 61,580, 69,480, 60,000, 61,000, 59,861, 30,886, 40,998,58 71,885, 71,747, 50,000, 50,000, 50,978,
1,998,004 1,000,000 0
31 920 924 319 000 000 396 441 9 030 329 000 000 865
2020-2- 59,582, 61,580, 67,409, 60,000, 61,000, 57,965, 30,886, 56,832,43 87,718, 83,580, 50,000, 14,710,20 64,710, 64,090,
29 920 1,998,004 924 935 000 1,000,000 000 175 441 7 877 382 000 9 209 134
2020-3- 59,582, 0 59,582, 59,960, 60,000, 1,000,000 61,000, 53,227, 30,886, 56,832,43 87,718, 75,619, 50,000, 14,710,20 64,710, 59,453,
31 920 920 775 000 000 067 441 7 877 872 000 9 209 746
2020-4- 59,582, 59,628, 56,147, 60,000, 61,000, 51,249, 30,886, 56,832,43 87,718, 71,254, 50,000, 14,710,20 64,710, 57,952,
45,331 1,000,000
30 920 250 577 000 000 026 441 7 877 836 000 9 209 292
2020-5- 59,582, 59,628, 57,517, 60,000, 60,000, 48,997, 30,886, 56,832,43 87,718, 73,463, 50,000, 14,710,20 64,710, 56,771,
31 920 45,331 250 235 000 0 000 136 441 7 877 685 000 9 209 204
2020-6- 59,582, 45,331 59,628, 37,541, 60,000, 0 60,000, 50,123, 30,886, 56,832,43 87,718, 57,884, 50,000, 14,710,20 64,710, 45,303,
30 920 250 808 000 000 966 441 7 877 929 000 9 209 284
2020-7- 59,582, 45,331 59,628, 37,272, 60,000, 0 60,000, 53,781, 30,886, 56,832,43 87,718, 59,057, 50,000, 0 50,000, 35,163,
31 920 250 835 000 000 450 441 7 877 582 000 000 825
2020-8- 59,582, 59,628, 42,345, 41,600, 41,600, 44,926, 30,886, 56,832,43 87,718, 66,370, 50,000, 50,000, 36,447,
31 920 45,331 250 365 000 0 000 344 441 7 877 783 000 0 000 397
2020-9- 59,582, 45,331 59,628, 38,942, 41,600, 0 41,600, 45,764, 30,886, 56,832,43 87,718, 67,414, 50,000, 0 50,000, 37,030,
30 920 250 861 000 000 320 441 7 877 226 000 000 727
2020-10 59,582, 45,331 59,628, 38,999, 41,600, 0 41,600, 48,573, 30,886, 56,832,43 87,718, 71,805, 50,000, 0 50,000, 39,597,
-31 920 250 143 000 000 276 441 7 877 273 000 000 372
2020-11 59,582, 45,331 59,628, 41,494, 41,600, 0 41,600, 51,717, 30,886, 56,832,43 87,718, 79,085, 50,000, 0 50,000, 42,233,
-30 920 250 058 000 000 679 441 7 877 464 000 000 759
2020-12 59,582, 59,628, -5,330, 41,600, 41,600, 13,101, 30,886, 56,832,43 87,718, 3,808,6 50,000, 50,000, -4,500,
45,331 0 0
-31 920 250 494 000 000 183 441 7 877 40 000 000 651
2、在实际募资规模方面，除上述资料外，由于四支私募基金的实际募资规模在基金合同和相关材料中均未明确，且运作规模随着产品成立后投资者的申购赎回也有变动，因此相关基金产品的实际募资规模并非恒定。
在其他投资方信息方面，由于四支私募基金为契约式基金，基金合同系管理人和每个投资者分别单独签订，且未在工商办理备案，故公司未知其他投资方的信息。
（三）公司获取投资明细、资产净值等信息的约定及具体执行情况，并按月列示相关基金产品运作期间内的具体投向、杠杆运用及净值变动情况
1、公司获取投资明细、资产净值等信息的约定及具体执行情况
根据各基金合同的约定，四支私募基金对于公司获取投资明细、资产净值等信息约定一致，具体合同约定及具体执行方式如下：
私募基金管理人向投资者披露经私募基金托管人复核的定期报告，包括月度
报告（适用管理规模达到5,000万以上的证券投资基金）、季度报告、年度报告。
合同约定 定期报告内容按照法律法规、行业自律规则规定的格式披露，包括但不限于基金
基本情况、主要财务指标、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况等。
基金份额持有人可通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台查
询私募基金管理人及本基金的相关披露信息。
公司于2020年5月14日收到腾龙1号和腾龙4号的2020年一季度报告；于
2020年9月14日收到正帆1号和正帆2号的2019年四季度、2020年一季度和二
季度报告，腾龙1号的2019年四季度、2020年一季度和二季度报告，腾龙4号的
获取投资明 2019年四季度、2020年一季度报告，期间未收到月度报告及年度报告。
细信息 季度报告包含：基金基本情况、净值表现、财务指标、大类资产组合、股票
组合（分行业）、港股通组合（分行业）、基金份额变动、管理人报告、当期其
具体执行方 他资产构成报表。
式 基金管理人未按约定给公司有关中国基金业协会指定的私募基金信息披露备
份平台查询权限，公司于5月份要求给予开通查询权限，对方以技术问题一直未
解决，仅通过邮件、微信方式发送。
依据行业惯例，因涉及到投资防火墙、内幕交易等方面的问题，一般私募基
金管理人不会以口头或书面方式将基金产品的持股明细告知投资者；此外，经查
询管理人上传至基金业协会的私募基金产品定期报告，该上传报告与提供给公司
的报告格式一致，仅体现大类资产和股票大类行业的持仓金额，不披露个股持仓
情况。因此，公司无法获取投资明细。
获取资产净 合同约定 私募基金管理人可以信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登
值信息 录查询等方式向基金投资者披露经私募基金托管人复核的上月最后一个交易日的
基金份额净值。
公司实际通过邮件及微信取得四支私募基金合计132份净值报告，从公司提
起赎回申请之日后，公司加大了获取净值报告的频率，要求1-2周获得一次净值
具体执行方 报告。净值报告中仅包含公司私募基金产品单位净值情况。
式 从2020年2月至2020年8月初，基金方联系人（余思敏/易楚）通过邮件以
及微信方式向公司指定联系人发送私募基金净值情况；从2020年8月中旬至2020
年12月中旬，基金方联系人（易楚）主要通过微信方式发送私募基金净值情况（仅
有2020年9月24日一次通过邮件发送）。
2、按月列示相关基金产品运作期间内的具体投向、杠杆运用及净值变动情况
根据公司于2020年5月19日及2020年9月14日从基金管理人处获取的季度报告，公司获得了管理人提供的如下信息：
获取时 基金总资 基金总份额（万 基金单位净值（元/ 基金净资 资产/净资产
产品 间 报告时点 产 份） 份） 产 比例
（万元） （万元）
腾龙1号 2020-5- 2020-3-3 13,505 8,772 0.862 7,562 未运用杠杆
19 1
腾龙4号 2020-5- 2020-3-3 10,631 6,471 0.919 5,945 未运用杠杆
19 1
腾龙1号 2020-9- 2019-12- 14,700 7,189 1.061 7,629 未运用杠杆
14 31
腾龙1号 2020-9- 2020-6-3 9,674 8,772 0.660 5,788 未运用杠杆
14 0
腾龙4号 2020-9- 2019-12- 300 300 1.000 300 未运用杠杆
14 31
正帆1号 2020-9- 2019-12- 13,232 6,158 1.229 7,568 175%
14 31
正帆1号 2020-9- 2020-3-3 11,913 5,958 1.006 5,996 199%
14 1
正帆1号 2020-9- 2020-6-3 9,588 5,963 0.630 3,754 255%
14 0
正帆顺风2 2020-9- 2019-12- 11,850 6,100 1.031 6,290 188%
号 14 31
正帆顺风2 2020-9- 2020-3-3 10,903 6,100 0.873 5,323 205%
号 14 1
正帆顺风2 2020-9- 2020-6-3 10,589 6,000 0.835 5,012 211%
号 14 0
注：上述“未运用杠杆”系季度报告原文，经公司复核计算，上述资产/净资产比例分别为179%、179%、193%、167%、100%、171%，即，实际已运用杠杆。
根据公司于2021年1月7日、1月8日首次从基金管理人处陆续获取的四支私募基金从2019年11月30日至2020年12月31日期间每月末的《基金资产估值表》，其中私募基金的持仓明细信息为首次获得，公司对上述整理分析，总结如下：
（1）腾龙1号
基金总资 基金总份 基金单位净 短期借 基金负 基金净资 重仓股持仓市值（万元） 资产/净资产比
腾龙1号 产 额 值 款 债 产 济民制 宝鹰股 博济医 荣科科 例
（万元） （万份） （元/份） （万元） （万元） （万元） 药 份 药 技
2019-11-3 13,889 7,189 0.9582 6,979 7,001 6,888 9,665 - - - 202%
0
2019-12-3 14,700 7,189 1.0612 6,979 7,071 7,629 10,883 3,712 - - 193%
1
2020-1-31 14,258 7,189 0.9981 6,979 7,083 7,175 10,507 2,672 - - 199%
2020-2-29 14,257 8,772 0.9528 5,879 5,899 8,358 13,342 - - - 171%
2020-3-31 13,505 8,772 0.8621 5,879 5,943 7,562 11,969 - - - 179%
2020-4-30 13,039 8,772 0.8123 5,879 5,914 7,125 10,675 - 2,357 - 183%
2020-5-31 11,203 8,772 0.8375 3,802 3,856 7,346 11,195 - - - 152%
2020-6-30 9,674 8,772 0.6599 3,802 3,885 5,788 5,088 - 4,577 - 167%
2020-7-31 9,553 8,772 0.6733 3,536 3,648 5,906 4,969 - 4,472 - 162%
2020-8-31 7,907 8,772 0.7566 1,240 1,270 6,637 5,055 - - 2,513 119%
2020-9-30 6,773 8,772 0.7685 - 32 6,741 6,709 - - - 100%
2020-10-3 11,815 8,772 0.8186 4,589 4,634 7,181 11,760 - - - 165%
1
2020-11-3 12,569 8,772 0.9016 4,589 4,661 7,909 12,515 - - - 159%
0
2020-12-3 426 8,772 0.0434 2 45 381 - - - - 112%
1
（2）腾龙4号腾龙4号 基金总资产 基金总份额 基金单位净值 短期借款 基金负债 基金净资 重仓股持仓市值（万元） 资产/净
（万元） （万份） （元/份） （万元） （万元） 产（万元） 济民制药 博济医药 奇信股份 荣科科技 资产比例
2020-1-31 9,917 5,000 1.0196 4,803 4,819 5,098 6,986 - - - 195%
2020-2-29 11,058 6,471 0.9904 4,604 4,649 6,409 11,058 - - - 173%
2020-3-31 10,631 6,471 0.9188 4,604 4,685 5,945 8,173 - - - 179%
2020-4-30 10,427 6,471 0.8956 4,604 4,632 5,795 7,260 3,147 - - 180%
2020-5-31 9,735 6,471 0.8773 4,021 4,058 5,677 7,614 2,121 - - 171%
2020-6-30 7,749 6,471 0.7001 3,193 3,219 4,530 3,598 3,452 - - 171%
2020-7-31 6,741 5,000 0.7033 3,217 3,225 3,516 3,570 - - 247 192%
2020-8-31 6,890 5,000 0.7289 3,217 3,245 3,645 5,327 - - 1,130 189%
2020-9-30 6,968 5,000 0.7406 3,217 3,265 3,703 5,688 - 134 1,055 188%
2020-10-3 7,237 5,000 0.7919 3,217 3,277 3,960 6,078 - 206 951 183%
1
2020-11-3 7,521 5,000 0.8447 3,217 3,297 4,223 6,635 - 312 252 178%
0
2020-12-3 461 5,000 -0.0900 877 911 -450 - - 458 - -202%
1
（3）正帆1号
基金总资产 基金总份 基金单位净值 短期借款 基金负债 基金净资 重仓股持仓市值（万元） 资产/净
正帆1号 （万元） （万额份） （元/份） （万元） （万元） （万产元） 济民制药 博济医药 奇信股份 荣科科技 资产比例
2019-11-3 6,303 6,258 1.007 - 2 6,300 - - - - 100%
0
2019-12-3 13,232 6,158 1.229 5,587 5,663 7,568 13,026 - - - 175%
1
2020-1-31 12,794 6,158 1.128 5,587 5,846 6,948 12,576 - - - 184%
2020-2-29 12,625 6,158 1.095 5,587 5,884 6,741 12,408 - - - 187%
2020-3-31 11,913 5,958 1.006 5,587 5,916 5,996 9,854 1,533 - - 199%
2020-4-30 11,467 5,963 0.942 5,587 5,852 5,615 9,405 2,059 - - 204%
2020-5-31 11,636 5,963 0.965 5,587 5,884 5,752 9,864 1,769 - - 202%
2020-6-30 9,588 5,963 0.630 5,587 5,834 3,754 5,626 2,967 - - 255%
2020-7-31 9,597 5,963 0.625 5,587 5,870 3,727 5,495 4,100 - - 257%
2020-8-31 10,137 5,963 0.710 5,587 5,902 4,235 5,590 - - 2,001 239%
2020-9-30 9,752 5,963 0.653 5,587 5,858 3,894 5,741 - 225 1,868 250%
2020-10-3 9,786 5,963 0.654 5,587 5,886 3,900 6,134 - 1,348 1,832 251%
1
2020-11-3 9,357 5,963 0.696 4,877 5,208 4,149 6,528 - 2,824 - 226%
0
2020-12-3 2,484 5,963 -0.089 2,738 3,017 -533 - - 2,481 - -466%
1
（4）正帆顺风2号正帆顺风2 基金总资产 基金总份额 基金单位净值 短期借款 基金负债 基金净资 重仓股持仓市值（万元） 资产/净资
号 （万元） （万份） （元/份） （万元） （万元） 产
（万元） 济民制药 博济医药 荣科科技 产比例
2019-12-3 11,850 6,100 1.031 5,546 5,560 6,290 8,625 - - 188%
1
2020-1-31 11,575 6,100 0.981 5,546 5,589 5,986 10,678 43 - 193%
2020-2-29 11,421 6,100 0.950 5,546 5,625 5,797 10,535 515 - 197%
2020-3-31 10,903 6,100 0.873 5,546 5,580 5,323 8,429 1,934 - 205%
2020-4-30 10,721 6,100 0.840 5,546 5,596 5,125 7,110 3,251 - 209%
2020-5-31 10,526 6,000 0.817 5,546 5,626 4,900 7,457 2,881 - 215%
2020-6-30 10,589 6,000 0.835 5,546 5,577 5,012 1.671 6,248 - 211%
2020-7-31 10,972 6,000 0.896 5,546 5,594 5,378 1,632 8,462 - 204%
2020-8-31 5,645 4,160 1.080 1,004 1,153 4,493 2,371 - 821 126%
2020-9-30 5,187 4,160 1.100 452 611 4,576 4,989 - - 113%
2020-10-3 5,509 4,160 1.168 452 651 4,857 5,331 - - 113%
1
2020-11-3 5,851 4,160 1.243 452 679 5,172 5,673 - - 113%
0
2020-12-3 1,644 4,160 0.315 - 334 1,310 - - 155 126%
1
二、请核实并说明你公司、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在资金往来或业务合作等关系。
经核查公司及合并范围内子公司的账务往来情况，除公司2019年11月至2020年1月期间认购四支私募基金合计20,000万元、2020年8月26日赎回正帆顺风2号部分金额1,983.52万元（对应认购款项1,840万元及盈利143.52万元）外，公司及公司合并范围内的子公司不存在与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人资金往来或者业务合作的情形。
2020年1月10日，公司时任及现任控股股东、实际控制人、部分持有公司5%以上股东、全部董事及高级管理人员已向公司出具了承诺函，其与私募基金管理人、差额补足义务人李萍萍、李祥不存在任何直接或间接利益输送及不正当往来情形，若违反本承诺的，则本人/本企业愿意承担由此给公司造成的全部损失。同时，经核查，上述人员不存在与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人资金往来或者业务合作的情形。
2.你公司在《进展公告》中称自然人李萍萍、李祥于2020年1月7日向公司出具《承诺函》，对腾龙1号等三支基金产品的本金及年化10%的投资收益提供差额补足担保。
（1）请核实李萍萍、李祥与泓盛资管、正帆资管的关系，为相关产品提供担保的原因及合规性，你公司接受担保时就其履约能力所采取的核查措施及结论；结合目前掌握情况说明其履行差额补足义务的可行性，如与前期判断存在重大差异请说明原因。
（2）请说明你公司未及时披露上述承诺函内容的原因，是否符合信息披露完整性等相关规定。
回复：
一、请核实李萍萍、李祥与泓盛资管、正帆资管的关系，为相关产品提供担保的原因及合规性，你公司接受担保时就其履约能力所采取的核查措施及结论；结合目前掌握情况说明其履行差额补足义务的可行性，如与前期判断存在重大差异请说明原因。
（一）李萍萍、李祥与泓盛资管、前海正帆的关系，为相关产品提供担保的原因及合规性
1、李萍萍、李祥与泓盛资管、前海正帆的关系
（1）泓盛资管、前海正帆的同一联系人易楚与李萍萍、李祥存在密切关联
泓盛资管及前海正帆注册地址均为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)”，且自2020年3月起泓盛资管及前海正帆的业务联系人同为自然人易楚，其工作邮箱为yichu@szrtht.com，二者存在密切关系。具体可参见本回复第一题之“（一）鸿盛资产与前海正帆是否存在关联关系”。
同时，根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，李萍萍、李祥对外投资的部分公司以及易楚在相关公司的任职如下：
姓名 企业名称 持股比例 任职 备注
深圳市中科杰锐投资 84% 总经理兼执行董 易楚为该企业监
管理有限公司 事 事(工商备案)
李萍萍 深圳市祥瑞投资管理 合伙人（2019年 易楚曾为该企业
企业（有限合伙） - 04月17日工商备 合伙人和工商联
案显示） 络人
李祥 深圳市融泰汇通投资 49% - -
有限公司
由上表可见，易楚不仅在李萍萍控股84%的中科杰锐担任监事，与李萍萍曾共同为深圳市祥瑞投资管理企业（有限合伙）合伙人。
（2）除上述关系外，李萍萍与李祥于2020年1月7日向公司出具《承诺函》，对腾龙1号、正帆1号及正帆顺风2号三支基金产品的本金及年化10%的投资收益提供差额补足义务。
综上，一方面泓盛资管与前海正帆共同通过易楚与公司对接业务，一方面易楚与李萍萍和李祥有密切关联，并且，李萍萍和李祥又为泓盛资管与前海正帆的基金产品提供差额补足，公司认为，李萍萍和李祥对泓盛资管与前海正帆具有重大影响力。
2、李萍萍、李祥为相关产品担保的原因及合规性
公司认为，基于上述重大影响关系，李萍萍及李祥为公司认购的腾龙1号、正帆1号及正帆顺风2号三支基金产品的本金及年化10%的投资收益承担差额补足义务，具有合理性。
关于该承诺函的合规性，公司认为，李萍萍、李祥签署的《承诺函》为其真实意思表示，《承诺函》具备法律效力，公司有权根据《承诺函》要求李萍萍、李祥承担差额补足义务。
（二）公司接受担保时就其履约能力所采取的核查措施及结论
公司此次参与投资泓盛资产与前海正帆管理的私募证券投资基金，主要系考虑上述基金管理人在私募基金管理行业所拥有的投资经验，认为参与投资上述私募证券投资基金将为公司带来一定投资收益。参与此次私募基金投资前，公司通过沟通及获取相关资料，了解了泓盛资产与前海正帆的基本信息、团队介绍、投资策略及历史管理产品情况等。其中，前海正帆的商业介绍书显示其曾获得证券时报第一届私募实盘大赛股票策略组前十名、资管网第二届“中国交易大师—国投安信杯”航空母舰组第三名等荣誉。根据基金管理人历史产品情况及荣誉，公司认为其具备证券投资经验，有能力为公司带来一定的投资收益。并且，泓盛资产、前海正帆系经中国证券基金业协会合法备案的基金管理人，上述私募证券基金的托管人分别为申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司，具有良好的信誉度。
综上，基于基金管理人过往业绩良好、管理人合法登记备案、托管人为正规金融机构等原因，公司最终决定认购上述四支私募基金产品。
李萍萍、李祥作为与泓盛资产与前海正帆有密切联系的自然人，对泓盛资产与前海正帆有重大影响，二人自愿对公司认购的1.5亿元私募基金承担差额补足义务，在一定程度上增强了公司认购上述私募基金的信心。
公司获取了李萍萍、李祥的身份证件扫描件、名片等资料核实了其基本信息、任职情况，并通过国家信用信息公示系统对其个人信用情况、对外投资及任职情况进行了核查，其中获得了，具体情况如下：
1、差额义务补足人：李萍萍
中国居民，李萍萍于1983年出生，硕士研究生学位。曾任新三板挂牌公司北京金证互通资本服务股份有限公司（股票代码：838334）董事，持有中科杰锐84%股权，持有深圳金证智通投资咨询有限公司39%股权。根据公开信息查询并经其本人确认，其个人简历如下：
时间 任职单位 任职部门 职务
2015.12至今 深圳金证智通投资咨询有限公司 空 法定代表人、总经理
2017.01至今 深圳市中科杰锐投资管理有限公司 空 法定代表人、总经理、
执行董事
根据国家企业信用信息公示系统查询并经其本人确认，李萍萍对外投资及任职情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 任职
深圳市中科杰锐投资管理有限公 1,000 84% 总经理兼执行董事
司
深圳金证智通投资咨询有限公司 100 39% 总经理兼执行董事
深圳市祥瑞投资管理企业（有限合 1,000 中科杰锐持股 执行事务合伙人为中
伙） 50% 科杰锐
其中，李萍萍持股84%的中科杰锐为2017年10月13日在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记编号为P1065252。李萍萍备案为法定代表人、总经理、执行董事以及信息填报负责人。该基金管理人已累计发行2只基金产品。
2、差额补足义务人：李祥
中国居民，1981年出生，根据基金业协会公示系统的公开信息并经其本人确认，其个人简历如下：
时间 任职单位 任职部门 职务
2017年至今 深圳市中科杰锐投资管理有限公司 - 董事长（名片显
示）
2013.07 - 深圳市融泰汇通投资有限公司 投资部门 投资总监
2015.10
2004.06 毕业于北京工商大学
经其本人确认的其个人主要持股企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 任职
深圳市融泰汇通投资有限公司 1,000 49% 董事长（名片显示）
四川丽身医院管理有限公司 1,010.1 4.455% -
东阳华海时代影业传媒股份有限公 3,000 1% -
司
深圳市康亚智爱科技有限公司 - - 监事
其中，李祥持股49%的深圳市融泰汇通投资有限公司为2014年5月20日在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记编号P1002327。该基金管理人已累计发行10只基金产品。
经核查，上述公司均处于正常经营状态，且李萍萍、李祥个人亦不存在被列为失信被执行人的情形。
综上，基于基金管理人的过往业绩及投资经验，同时基于基金合同约定，净值跌破80%即强制平仓，且考虑到托管人为申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司，公司认为私募基金亏损的最大限额为4,000万元（20,000万元*20%）。考虑到李萍萍、李祥旗下拥有多家正常经营企业的股权，公司认为李萍萍、李祥对基金4,000万元的损失上限及年化10%的收益部分，具有执行差额补足的能力。
（三）结合目前掌握情况说明其履行差额补足义务的可行性，如与前期判断存在重大差异请说明原因
如上文所述，就公司目前已掌握的李萍萍、李祥的资产情况，公司认为李萍萍、李祥对基金4,000万元的损失上限（20,000万元*20%）及年化10%的收益部分具有执行差额补足的能力，但由于基金管理人在私募基金产品净值触及平仓线0.8时并未按照基金合同约定采取止损措施，导致公司遭受大幅超出20%亏损预计的重大损失。
此外，公司拟认购四支私募基金前，李萍萍、李祥向公司作出口头承诺，承诺其将对公司认购的合计2亿元本金及年化10%收益承担差额补足义务。公司根据前期尽调资料较为认可基金管理人的管理能力，李萍萍、李祥为上述产品出具承诺差额补足承诺函时，公司未将该承诺函的取得作为公司认购四支私募基金的前置条件，仅作为增信措施。
公司于2019年11月15日、2019年11月21日、2019年12月9日分别认购了腾龙1号3,000万元、正帆1号6,000万元、正帆顺风2号6,000万元，合计认购金额为1.5亿元。2020年1月7日李萍萍、李祥向公司签署了其二人为腾龙1号、正帆1号及正帆顺风2号三支私募基金合计1.5亿元本金及年化10%承担差额补足义务的《承诺函》。后公司又于2020年1月10日认购腾龙4号5,000万元，公司参照前述三支基金的做法，要求李萍萍、李祥按照其口头承诺对该支基金产品5,000万元本金及年化10%收益作出同等承诺，但李萍萍、李祥均未配合。考虑到签署上述承诺函系李萍萍、李祥自主意思表达，且公司未将承诺函作为认购私募基金的前置条件，公司未进一步强制二人出具5,000万元差额补足承诺函。
综上，基于基金管理人未按照基金合同约定及时止损，公司前期判断的4,000万元的损失上限，已与当前实际需要履行差额补足的情况不同，公司认为上述差额补足义务的可行性确与前期判断存在重大差异。公司将通过诉讼、仲裁等方式尽可能追回投资损失。
经公司内部核查，公司在购买上述四支私募基金产品的过程中，李萍萍及李祥系推介人。公司关于私募基金管理人的介绍、业绩说明等资料，均自李萍萍及李祥处取得。2021年1月17日，就李萍萍、李祥与上述私募基金管理人的具体关系，除查询公开信息外，公司亦派遣了联络人再次尝试与李萍萍、李祥取得沟通。根据公司联络人与李萍萍的沟通记录显示，李萍萍在中来股份认购私募基金管理人所发行的私募基金产品的事项中，系作为该业务的居间介绍人员，除上述居间介绍关系外，李萍萍表示其与私募基金管理人不存在其他关联关系。关于李萍萍与私募基金管理人之间是否存在居间介绍合同，经李萍萍口头表示，其与私募基金管理人关于居间费用存在口头约定，李萍萍将根据基金实际盈利情况收取一定的居间费用（如无盈利则不收取），但双方未签署正式书面合同。此外，李萍萍亦表示，其愿意与公司就私募基金差额补足事项进一步协商沟通解决。
易楚系公司购买的私募基金产品的主要联络人，就其具体身份及在私募基金管理人中是否任职，根据公司联络人与易楚的沟通记录显示，易楚自2017年上半年开始，自李祥控制的深圳市融泰汇通投资有限公司离职，并入职深圳中科杰锐投资管理有限公司（以下简称“中科杰锐”）。截至目前，易楚仍为中科杰锐员工，在公司购买私募基金产品事项中，易楚由中科杰锐实际控制人李萍萍指定，作为公司与私募基金管理人之间的业务联络人，定期为公司提供基金产品的具体信息。
以上为李萍萍、易楚的相关信息。截至本回复出具日，公司一直持续尝试与李祥取得沟通，但未果。后续公司将进一步通过诉讼或仲裁等方式，与相关人员取得联系并尽力挽回上市公司投资损失。
二、请说明你公司未及时披露上述承诺函内容的原因，是否符合信息披露
完整性等相关规定。
经核查，公司在首次披露购买委托理财事项时，已对购买的私募基金的主要内容进行了披露。考虑到上述《承诺函》的内容属于对于上市公司的兜底条款，本质上是有利于维护上市公司利益，因此当时公司出于市场对于兜底条款的披露习惯以及参照其他上市公司购买私募基金产品的披露格式，最终未进行及时披露。
目前，公司已认识到上述信息披露瑕疵问题，已进行深刻反思，并将强化学习并遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等各项规定，同时进一步加强
内部控制建设，严格把关上市公司信息披露问题，确保公司信息披露合法合规，
真实、准确、完整、及时。
3.请说明你公司是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.4.4条的规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并说明做出上述投资决定的尽职调查、审核决策过程，相关报告制度和监控措施的执行情况，董事审议相关议案时是否审慎判断可能的风险及收益，是否充分关注相关风控制度和措施是否健全有效，是否履行忠实勤勉义务。
回复：
一、公司是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.4.4条的规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。
《公司章程》第一百一十条已按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.4.4条的规定对委托理财事项进行了明确规定：
“公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。”
《公司内部控制管理制度》中第六十六条、第六十七条、第九十条分别规定如下：
“公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。”
根据上述规定，公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。且在年度内部控制检查监督计划中，将委托理财等重大事项作为必备事项。
综上，公司已按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.4.4条的规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。
二、公司做出上述投资决定的尽职调查、审核决策过程，相关报告制度和监控措施的执行情况
公司于2019年11月至2020年1月先后分四笔进行闲置自有资金委托理财（认购私募基金），总额共计20,000万元。公司参与此次私募基金投资前，通过沟通及获取资料了解了泓盛资产与前海正帆的基本信息、团队介绍、投资策略及历史管理产品情况、行业排名等，因此公司认为泓盛资产与前海正帆具备私募基金运作经验及投资能力，从而做出决策。
公司于2020年4月27日发布了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的情况说明暨致歉公告》，于2020年4月30日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于补充确认公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，原保荐机构申万宏源出具了关于公司补充确认使用闲置自有资金委托理财的核查意见。董事会提出要求，向上述私募基金的管理人提出了私募基金赎回申请，对公司投资的上述基金份额进行全部赎回。要求经办人增加跟踪频率，加强监控，控制风险。
公司于2020年4月23日即向基金管理人发出了全额赎回申请，但是管理人以赎回金额大、抛售会导致市场波动、会造成公司和其他投资者的损失等理由未予积极配合。2020年4月以来，公司积极通过邮件、微信及现场沟通等方式要求或催告管理人进行赎回，同时公司也根据取得的基金资产净值报告对基金净值进行监控。2020年6月30日，公司第一次得知基金产品净值触及止损线且管理人尚未进行平仓止损操作时，即正式通过邮件立即要求管理人根据基金合同约定的止损条款立即进行止损平仓。
综上，公司在作出上述委托理财时，已对基金管理人及其管理的产品进行了相应的调查了解，但在审核决策程序方面，系于投资事实发生后补充履行的各项审议程序，存在未严格执行公司委托理财制度的情形，公司已进行了内部宣传及整改，并于2020年4月27日披露了《苏州中来光伏新材股份有限公司关于公司使用闲置自有资金委托理财的情况说明暨致歉公告》，后续公司也将进一步深化相应规则制度的学习和理解，强化制度执行及监控措施。
三、董事审议相关议案时是否审慎判断可能的风险及收益，是否充分关注相关风控制度和措施是否健全有效，是否履行忠实勤勉义务
如上文所述，公司经办人员在进行上述委托理财时，未及时提请履行董事会审议程序，公司董事会在了解上述情况后，立即就此事与时任保荐机构申万宏源进行了沟通，并对本次事项予以了公告同时向广大投资者致歉，同时，立即组织召开董事会审议《关于补充确认公司使用闲置自有资金委托理财的议案》事项。
董事会核查了公司已签署的基金合同、付款凭证、公司已取得的基金净值表等相关信息，在购买事项核实确已实际发生的情况下，董事会主要对赎回措施、退出节奏、过程中的风险管控进行了讨论，明确指定公司联系人开展赎回的具体工作。虽在董事会审议通过后至今，董事会持续督促联络人员持续与基金管理人开展邮件、微信、电话等多种途径沟通，但截至目前，公司尚未收回全部本金。
对于目前的情况，公司董事会已深刻反思过程中的不足，将组织全体董事、高管及相关业务部门进一步学习并遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等各项规定，同时进一步加强内部控制建设，提升公司风险控制能力。
4. 《进展公告》显示，泓盛腾龙1号私募基金等三支基金产品截至2020年6月30日资产净值触及预警线或止损线。你公司2020年4月27日补充披露时就提及已提出全部赎回的申请，保荐机构申万宏源在核查意见中明确将持续关注公司赎回情况，但截至目前仅收到1,840万元认购款项及对应盈利143.52万元。
（1）请结合四支基金产品截至2020年6月30日及投资期间其他节点知悉的净值情况，说明相关亏损或盈利是否触及临时信息披露义务，你公司是否及时充分披露投资风险，相关定期报告的披露是否准确。
（2）请说明公司未及时采取有效措施赎回全部款项且未披露相关赎回不利进展的原因，公司董监高人员、保荐机构就督促公司及时赎回款项已采取的措施，是否履行勤勉尽责义务。
回复：
一、请结合四支基金产品截至2020年6月30日及投资期间其他节点知悉的净值情况，说明相关亏损或盈利是否触及临时信息披露义务，你公司是否及时充分披露投资风险，相关定期报告的披露是否准确。
（一）请结合四支基金产品截至2020年6月30日及投资期间其他节点知悉的净值情况，说明相关亏损或盈利是否触及临时信息披露义务，你公司是否及时充分披露投资风险
公司四支基金产品各节点的净值情况详见本回复问题一之“（1）请核实并说明泓盛资产与前海正帆是否存在关联关系，相关基金产品的实际募资规模及其他投资方，你公司获取投资明细、资产净值等信息的约定及具体执行情况，并按月列示相关基金产品运作期间内的具体投向、杠杆运用及净值变动情况”。
根据公司于2020年6月30日取得的截至2020年6月24日的四支私募基金的净值情况，公司首次得知基金产品净值触及止损线且管理人并未执行平仓的事实后，公司已通过邮件明确要求管理人根据基金合同约定的止损条款立即进行止损平仓。但是由于截至2020年6月30日，私募基金净值下跌所带来的浮亏并未形成实质亏损，综合考虑李萍萍、李祥于2020年1月7日出具的《承诺函》的差额补足情况后，公司认为上述产品风险可控，未触及临时信息披露条件。
直至公司知悉并确认截至2020年12月31日资产净值，四支私募基金的资产净值已跌至461.05万元，且腾龙4号和正帆1号的单位净值已为负值，已对公司造成实质亏损，触发临时信息披露义务。公司已于2021年1月11日在巨潮资讯网上披露了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的进展公告》（公告编号：2021-008）。
泓盛腾龙1号私募基金（以下简称腾龙1号）
获取净值的日期 净值日 基金总份额 公司持有份额 单位净值 公司持有净值 公司持有份 对应报告期
额浮盈/浮亏
2020-2-21 2019-12-31 71,885,030 30,886,441 1.0612 32,776,691 2,776,691 2019年年报
2020-3-18 2020-2-29 87,718,877 30,886,441 0.9528 29,428,601 -571,399 2020一季报
2020-3-30 2020-3-27 87,718,877 30,886,441 0.9014 27,841,038 -2,158,962 2020一季报
2020-3-31 2020-3-27 87,718,877 30,886,441 0.9014 27,841,038 -2,158,962 2020一季报
2020-4-8 2020-3-31 87,718,877 30,886,441 0.8621 26,627,201 -3,372,799 2020一季报
2020-4-30 2020-4-28 87,718,877 30,886,441 0.8211 25,360,857 -4,639,143 2020半年报
2020-5-19 2020-4-30 87,718,877 30,886,441 0.8123 25,089,056 -4,910,944 2020半年报
2020-5-19 2020-5-15 87,718,877 30,886,441 0.8116 25,067,436 -4,932,564 2020半年报
2020-6-2 2020-5-31 87,718,877 30,886,441 0.8375 25,867,394 -4,132,606 2020半年报
2020-6-16 2020-6-12 87,718,877 30,886,441 0.8707 26,892,824 -3,107,176 2020半年报
2020-6-30 2020-6-24 87,718,877 30,886,441 0.6576 20,310,924 -9,689,076 2020半年报
2020-7-1 2020-6-29 87,718,877 30,886,441 0.6711 20,727,891 -9,272,109 2020半年报
2020-7-2 2020-6-30 87,718,877 30,886,441 0.6599 20,381,962 -9,618,038 2020半年报
2020-7-10 2020-7-8 87,718,877 30,886,441 0.6736 20,805,107 -9,194,893 2020三季报
2020-7-15 2020-7-13 87,718,877 30,886,441 0.6898 21,305,467 -8,694,533 2020三季报
2020-7-21 2020-7-17 87,718,877 30,886,441 0.6729 20,783,486 -9,216,514 2020三季报
2020-7-29 2020-7-24 87,718,877 30,886,441 0.6742 20,823,639 -9,176,361 2020三季报
2020-8-4 2020-7-31 87,718,877 30,886,441 0.6733 20,795,841 -9,204,159 2020三季报
2020-8-12 2020-8-7 87,718,877 30,886,441 0.6948 21,459,899 -8,540,101 2020三季报
2020-8-25 2020-8-21 87,718,877 30,886,441 0.7357 22,723,155 -7,276,845 2020三季报
2020-9-11 2020-8-31 87,718,877 30,886,441 0.7566 23,368,681 -6,631,319 2020三季报
2020-9-11 2020-9-9 87,718,877 30,886,441 0.7520 23,226,604 -6,773,396 2020三季报
2020-9-24 2020-9-18 87,718,877 30,886,441 0.7818 24,147,020 -5,852,980 2020三季报
2020-10-9 2020-9-29 87,718,877 30,886,441 0.7532 23,263,667 -6,736,333 2020三季报
2020-10-12 2020-9-30 87,718,877 30,886,441 0.7685 23,736,230 -6,263,770 2020三季报
2020-10-28 2020-10-26 87,718,877 30,886,441 0.8023 24,780,192 -5,219,808 2020年年报
2020-11-6 2020-11-4 87,718,877 30,886,441 0.8086 24,974,776 -5,025,224 2020年年报
2020-11-12 2020-11-10 87,718,877 30,886,441 0.8750 27,025,636 -2,974,364 2020年年报
2020-11-17 2020-11-13 87,718,877 30,886,441 0.8892 27,464,223 -2,535,777 2020年年报
2020-11-24 2020-11-20 87,718,877 30,886,441 0.8827 27,263,461 -2,736,539 2020年年报
2020-12-3 2020-12-1 87,718,877 30,886,441 0.9592 29,626,274 -373,726 2020年年报
2020-12-9 2020-12-8 87,718,877 30,886,441 0.9582 29,595,388 -404,612 2020年年报
2020-12-16 2020-12-14 87,718,877 30,886,441 0.9593 29,629,363 -370,637 2020年年报
2021-1-4 2020-12-30 87,718,877 30,886,441 0.0434 1,340,472 -28,659,528 2020年年报
2021-1-7 2021-1-5 87,718,877 30,886,441 0.0433 1,337,383 -28,662,617 -
泓盛腾龙4号私募基金（以下简称“腾龙4号”）
获取净值的 净值日 基金总份额 公司持有份 单位净 公司持有净值 公司持有份额浮 对应报告期
日期 额 值 盈/浮亏
2020-3-31 2020-3-27 64,710,209 50,000,000 0.9553 47,765,000 -2,235,000 2020一季报
2020-4-8 2020-3-31 64,710,209 50,000,000 0.9188 45,940,000 -4,060,000 2020一季报
2020-4-30 2020-4-28 64,710,209 50,000,000 0.9076 45,380,000 -4,620,000 2020半年报
2020-5-19 2020-4-30 64,710,209 50,000,000 0.8956 44,780,000 -5,220,000 2020半年报
2020-5-19 2020-5-15 64,710,209 50,000,000 0.8686 43,430,000 -6,570,000 2020半年报
2020-6-2 2020-5-31 64,710,209 50,000,000 0.8773 43,865,000 -6,135,000 2020半年报
2020-6-16 2020-6-12 64,710,209 50,000,000 0.9036 45,180,000 -4,820,000 2020半年报
2020-6-30 2020-6-24 64,710,209 50,000,000 0.7009 35,045,000 -14,955,000 2020半年报
2020-7-1 2020-6-29 64,710,209 50,000,000 0.7113 35,565,000 -14,435,000 2020半年报
2020-7-2 2020-6-30 64,710,209 50,000,000 0.7001 35,005,000 -14,995,000 2020半年报
2020-7-10 2020-7-8 64,710,209 50,000,000 0.7140 35,700,000 -14,300,000 2020三季报
2020-7-15 2020-7-13 64,710,209 50,000,000 0.7242 36,210,000 -13,790,000 2020三季报
2020-7-21 2020-7-17 64,710,209 50,000,000 0.7127 35,635,000 -14,365,000 2020三季报
2020-7-29 2020-7-24 64,710,209 50,000,000 0.7143 35,715,000 -14,285,000 2020三季报
2020-8-4 2020-7-31 50,000,000 50,000,000 0.7033 35,165,000 -14,835,000 2020三季报
2020-8-12 2020-8-7 50,000,000 50,000,000 0.7038 35,190,000 -14,810,000 2020三季报
2020-8-25 2020-8-21 50,000,000 50,000,000 0.7052 35,260,000 -14,740,000 2020三季报
2020-9-11 2020-8-31 50,000,000 50,000,000 0.7289 36,445,000 -13,555,000 2020三季报
2020-9-11 2020-9-9 50,000,000 50,000,000 0.7310 36,550,000 -13,450,000 2020三季报
2020-9-24 2020-9-18 50,000,000 50,000,000 0.7723 38,615,000 -11,385,000 2020三季报
2020-10-9 2020-9-29 50,000,000 50,000,000 0.7118 35,590,000 -14,410,000 2020三季报
2020-10-12 2020-9-30 50,000,000 50,000,000 0.7406 37,030,000 -12,970,000 2020三季报
2020-10-28 2020-10-2 50,000,000 50,000,000 0.7853 39,265,000 -10,735,000 2020年年报
6
2020-11-6 2020-11-4 50,000,000 50,000,000 0.7962 39,810,000 -10,190,000 2020年年报
2020-11-12 2020-11-1 50,000,000 50,000,000 0.8585 42,925,000 -7,075,000 2020年年报
0
2020-11-17 2020-11-1 50,000,000 50,000,000 0.8735 43,675,000 -6,325,000 2020年年报
3
2020-11-24 2020-11-2 50,000,000 50,000,000 0.8430 42,150,000 -7,850,000 2020年年报
0
2020-12-3 2020-12-1 50,000,000 50,000,000 0.9001 45,005,000 -4,995,000 2020年年报
2020-12-9 2020-12-8 50,000,000 50,000,000 0.9031 45,155,000 -4,845,000 2020年年报
2020-12-16 2020-12-1 50,000,000 50,000,000 0.9035 45,175,000 -4,825,000 2020年年报
4
2021-1-4 2020-12-3 50,000,000 50,000,000 0.0000 0.00 -50,000,000 2020年年报
0
2021-1-7 2021-1-5 50,000,000 50,000,000 0.0000 0.00 -50,000,000 -
方际正帆1号私募基金（以下简称“正帆1号”）
获取净值的日期 净值日 基金总份额 公司持有份额 单位净 公司持有净 公司持有份额 对应报告期
值 值 浮盈/浮亏
2020-2-21 2019-12-31 61,580,924 59,582,920 1.229 73,227,409 13,227,409 2019年年报
2020-3-18 2020-2-29 59,582,920 59,582,920 1.095 65,243,297 5,243,297 2020一季报
2020-3-24 2020-2-29 59,628,250 59,582,920 1.095 65,243,297 5,243,297 2020一季报
2020-3-30 2020-3-27 59,628,250 59,582,920 1.042 62,085,403 2,085,403 2020一季报
2020-4-8 2020-3-31 59,628,250 59,582,920 1.006 59,940,418 -59,582 2020一季报
2020-4-30 2020-4-29 59,628,250 59,582,920 0.954 56,842,106 -3,157,894 2020半年报
2020-5-19 2020-4-30 59,628,250 59,582,920 0.942 56,127,111 -3,872,889 2020半年报
2020-5-25 2020-5-15 59,628,250 59,582,920 0.942 56,127,111 -3,872,889 2020半年报
2020-6-2 2020-5-29 59,628,250 59,582,920 0.965 57,497,518 -2,502,482 2020半年报
2020-6-16 2020-6-12 59,628,250 59,582,920 0.971 57,855,015 -2,144,985 2020半年报
2020-6-30 2020-6-24 59,628,250 59,582,920 0.628 37,418,074 -22,581,926 2020半年报
2020-7-2 2020-6-30 59,628,250 59,582,920 0.630 37,537,240 -22,462,760 2020半年报
2020-7-10 2020-7-8 59,628,250 59,582,920 0.646 38,490,566 -21,509,434 2020三季报
2020-7-21 2020-7-17 59,628,250 59,582,920 0.630 37,537,240 -22,462,760 2020三季报
2020-7-29 2020-7-24 59,628,250 59,582,920 0.632 37,656,405 -22,343,595 2020三季报
2020-8-4 2020-7-31 59,628,250 59,582,920 0.625 37,239,325 -22,760,675 2020三季报
2020-8-13 2020-8-7 59,628,250 59,582,920 0.655 39,026,813 -20,973,187 2020三季报
2020-8-24 2020-8-18 59,628,250 59,582,920 0.725 43,197,617 -16,802,383 2020三季报
2020-9-11 2020-8-31 59,628,250 59,582,920 0.710 42,303,873 -17,696,127 2020三季报
2020-9-11 2020-9-10 59,628,250 59,582,920 0.664 39,563,059 -20,436,941 2020三季报
2020-9-24 2020-9-18 59,628,250 59,582,920 0.711 42,363,456 -17,636,544 2020三季报
2020-10-9 2020-9-30 59,628,250 59,582,920 0.653 38,907,647 -21,092,353 2020三季报
2020-10-28 2020-10-27 59,628,250 59,582,920 0.696 41,469,712 -18,530,288 2020年年报
2020-11-6 2020-11-4 59,628,250 59,582,920 0.663 39,503,476 -20,496,524 2020年年报
2020-11-13 2020-11-12 59,628,250 59,582,920 0.763 45,461,768 -14,538,232 2020年年报
2020-11-17 2020-11-13 59,628,250 59,582,920 0.761 45,342,602 -14,657,398 2020年年报
2020-11-24 2020-11-23 59,628,250 59,582,920 0.697 41,529,295 -18,470,705 2020年年报
2020-12-3 2020-12-1 59,628,250 59,582,920 0.741 44,150,944 -15,849,056 2020年年报
2020-12-9 2020-12-8 59,628,250 59,582,920 0.787 46,891,758 -13,108,242 2020年年报
2020-12-16 2020-12-15 59,628,250 59,582,920 0.788 46,951,341 -13,048,659 2020年年报
2021-1-4 2020-12-31 59,628,250 59,582,920 -0.089 -5,302,880 -65,302,880 2020年年报
正帆顺风2号私募基金（以下简称“正帆顺风2号”）
获取净值的日期 净值日 基金总份额 公司持有份额 单位 公司持有净 公司持有份额 对应报告期
净值 值 浮盈/浮亏
2020-2-21 2019-12-31 61,000,000 60,000,000 1.031 61,860,000 1,860,000 2019年年报
2020-3-18 2020-2-29 61,000,000 60,000,000 0.950 57,000,000 -3,000,000 2020一季报
2020-3-30 2020-3-27 61,000,000 60,000,000 0.906 54,360,000 -5,640,000 2020一季报
2020-4-8 2020-3-31 61,000,000 60,000,000 0.873 52,380,000 -7,620,000 2020一季报
2020-4-30 2020-4-29 61,000,000 60,000,000 0.858 51,480,000 -8,520,000 2020半年报
2020-5-19 2020-4-30 60,000,000 60,000,000 0.840 50,400,000 -9,600,000 2020半年报
2020-5-25 2020-5-15 60,000,000 60,000,000 0.810 48,600,000 -11,400,000 2020半年报
2020-6-4 2020-5-29 60,000,000 60,000,000 0.817 49,020,000 -10,980,000 2020半年报
2020-6-16 2020-6-12 60,000,000 60,000,000 0.910 54,600,000 -5,400,000 2020半年报
2020-6-30 2020-6-24 60,000,000 60,000,000 0.840 50,400,000 -9,600,000 2020半年报
2020-7-2 2020-6-30 60,000,000 60,000,000 0.835 50,100,000 -9,900,000 2020半年报
2020-7-10 2020-7-8 60,000,000 60,000,000 0.847 50,820,000 -9,180,000 2020三季报
2020-7-21 2020-7-17 60,000,000 60,000,000 0.866 51,960,000 -8,040,000 2020三季报
2020-7-29 2020-7-24 60,000,000 60,000,000 0.866 51,960,000 -8,040,000 2020三季报
2020-8-4 2020-7-31 60,000,000 60,000,000 0.896 53,760,000 -6,240,000 2020三季报
2020-8-13 2020-8-7 60,000,000 60,000,000 0.936 56,160,000 -3,840,000 2020三季报
2020-8-24 2020-8-18 60,000,000 60,000,000 1.122 67,320,000 7,320,000 2020三季报
2020-9-11 2020-8-31 41,600,000 41,600,000 1.080 44,928,000 -15,072,000 2020三季报
2020-9-11 2020-9-10 41,600,000 41,600,000 1.103 45,884,800 -14,115,200 2020三季报
2020-9-24 2020-9-18 41,600,000 41,600,000 1.119 46,550,400 -13,449,600 2020三季报
2020-10-9 2020-9-30 41,600,000 41,600,000 1.100 45,760,000 -14,240,000 2020三季报
2020-10-28 2020-10-27 41,600,000 41,600,000 1.196 49,753,600 -10,246,400 2020年年报
2020-11-6 2020-11-4 41,600,000 41,600,000 1.138 47,340,800 -12,659,200 2020年年报
2020-11-13 2020-11-12 41,600,000 41,600,000 1.240 51,584,000 -8,416,000 2020年年报
2020-11-17 2020-11-13 41,600,000 41,600,000 1.231 51,209,600 -8,790,400 2020年年报
2020-11-24 2020-11-23 41,600,000 41,600,000 1.222 50,835,200 -9,164,800 2020年年报
2020-12-3 2020-12-1 41,600,000 41,600,000 1.269 52,790,400 -7,209,600 2020年年报
2020-12-9 2020-12-8 41,600,000 41,600,000 1.292 53,747,200 -6,252,800 2020年年报
2020-12-16 2020-12-15 41,600,000 41,600,000 1.281 53,289,600 -6,710,400 2020年年报
2021-1-4 2020-12-31 41,600,000 41,600,000 0.315 13,104,000 -46,896,000 2020年年报
（二）相关定期报告的披露是否准确
2019年12月31日，根据四支私募基金的单位净值及持有份额计算的基金净值为167,864,099.18元，公司对持有的上述基金计提浮盈17,864,099.18元。
考虑到腾龙1号基金合同中约定了基金盈利部分应计提5%作为报酬分配给基金管理人，对应金额为138,834.56元，截至2019年度末，公司对认购的三支私募基金产品合计计提浮盈为17,725,264.61元。具体如下表所示：
认购时 2019年12月31 考虑业绩报酬后2019年12
初始认购金额 单位净
基金名称 持有份额（份） （元） 单位净 值（元） 日计提浮盈/浮 业绩报酬 月31日计提浮盈/浮亏（元）
值（元） 亏（元）
腾龙1号 30,886,440.85 30,000,000.00 0.9713 1.0612 2,776,691.03 138,834.56 2,637,856.47
正帆1号 59,582,919.56 60,000,000.00 1.007 1.229 13,227,408.14 13,227,408.14
正帆顺风2
号 60,000,000.00 60,000,000.00 1 1.031 1,860,000.00 1,860,000.00
合计 150,000,000.00 17,864,099.18 138,834.56 17,725,264.61
2020年3月31日，公司合计持有腾龙1号、正帆1号、正帆顺风2号、腾龙4号四支私募基金产品。上述四支私募基金于2020年3月31日的基金净值为184,887,617.73元，公司计提了浮亏15,112,382.26元，同时冲回2019年度浮盈17,864,099.18元，2020年一季报公司对认购的四支私募基金计提浮亏32,976,481.44元。此时未考虑李萍萍、李祥的差额补足承诺函情况。具体如下表所示：
认购时 2020年3月31日
基金名 持有份额（份） 初始认购金额 单位净 单位净 考虑差额补足后 同认购金额比较浮 冲回2019年度浮盈 计提浮盈/浮亏
称 （元） 值（元） 基金净值（元） 盈/浮亏（元） （元）
值（元） （元）
腾龙1 30,886,440.85 30,000,000.00 0.9713 0.8621 26,627,200.66 -3,372,799.34 -2,776,691.03 -6,149,490.37
号
正帆1 59,582,919.56 60,000,000.00 1.0070 1.006 59,940,417.08 -59,582.92 -13,227,408.14 -13,286,991.06
号
正帆顺 60,000,000.00 60,000,000.00 1.0000 0.873 52,380,000.00 -7,620,000.00 -1,860,000.00 -9,480,000.00
风2号
腾龙4 50,000,000.00 50,000,000.00 1.0000 0.9188 45,940,000.00 -4,060,000.00 - -4,060,000.00
号
合计 200,000,000.00 184,887,617.73 -15,112,382.26 -17,864,099.18 -32,976,481.44
2020年6月30日，腾龙1号、正帆1号、正帆顺风2号三支私募基金的单位净值较期初认购时均出现了下降，考虑到李萍萍、李祥于2020年1月7日出具的《承诺函》差额补足义务情况，公司在计量上述三支私募基金的净值时，仅对基金在2019年已计提的17,864,099.18元浮盈进行了冲回，未对该三支基金计提浮亏。公司财务人员认为，上述基金产品的净值在考虑承诺函的基础上加以判断将更为审慎。即，对腾龙1号、正帆1号、正帆顺风2号的基金净值在考虑差额补足的基础上计算。同时根据腾龙4号的2020年6月30日净值及持有份额，对腾龙4号计提了浮亏14,995,000元。截止2020年6月30日，2020年公司对认购的四支私募基金计提浮亏32,859,099.18元。具体如下表所示：
初始认购金额 认购时 单位净 考虑差额补足后 同认购金额比较 冲回2019年度浮 2020年6月30
基金名称 持有份额（份） （元） 单位净 值（元） 基金净值（元） 浮盈/浮亏（元） 盈（元） 日计提浮盈/浮
值（元） 亏（元）
腾龙1号 30,886,440.85 30,000,000.00 0.9713 0.6599 30,000,000.00 - -2,776,691.03 -2,776,691.03
正帆1号 59,582,919.56 60,000,000.00 1.0070 0.6300 60,000,000.00 - -13,227,408.14 -13,227,408.14
正帆顺风2号 60,000,000.00 60,000,000.00 1.0000 0.8350 60,000,000.00 - -1,860,000.00 -1,860,000.00
腾龙4号 50,000,000.00 50,000,000.00 1.0000 0.7001 35,005,000.00 -14,995,000.00 - -14,995,000.00
合计 200,000,000.00 -14,995,000.00 -17,864,099.18 -32,859,099.18
2020年9月30日，腾龙1号、正帆1号两支私募基金的单位净值较期初认购时均出现了下降，考虑到李萍萍、李祥于2020年1月7日出具的《承诺函》差额补足义务情况，公司在计量上述两支私募基金的净值时，仅对该两支私募基金在2019年已计提的16,004,099.17元浮盈进行了冲回，未对该两支基金计提浮亏。其中正帆顺风2号2020年9月30日净值大于公司初始认购净值，公司对正帆顺风2号计提了浮盈2,300,000元，同时根据腾龙4号的2020年9月30日净值及持有份额，对腾龙4号计提了浮亏12,970,000元。截止2020年9月30日，2020年公司对认购的四支私募基金计提浮亏26,674,099.18元。具体如下表所示；
认购时 2020年9月30
基金名称 持有份额（份） 初始认购金额 单位净 单位净 考虑差额补足后 同认购金额比较 冲回2019年度浮 日计提浮盈/浮
（元） 值（元） 值（元） 基金净值（元） 浮盈/浮亏（元） 盈（元） 亏（元）
腾龙1号 30,886,440.85 30,000,000.00 0.9713 0.7685 30,000,000.00 - -2,776,691.03 -2,776,691.03
正帆1号 59,582,919.56 60,000,000.00 1.0070 0.6530 60,000,000.00 - -13,227,408.14 -13,227,408.14
正帆顺风2号 41,600,000.00 40,000,000.00 1.0000 1.1000 45,760,000.00 4,160,000.00 -1,860,000.00 2,300,000.00
腾龙4号 50,000,000.00 50,000,000.00 1.0000 0.7406 37,030,000.00 -12,970,000.00 - -12,970,000.00
合计 180,000,000.00 172,790,000.00 -8,810,000.00 -17,864,099.18 -26,674,099.18
二、请说明公司未及时采取有效措施赎回全部款项且未披露相关赎回不利进展
的原因，公司董监高人员、保荐机构就督促公司及时赎回款项已采取的措施，
是否履行勤勉尽责义务。
（一）公司未及时采取有效措施赎回全部款项且未披露相关赎回不利进展的原因
1、申请赎回过程
公司于2020年4月23日即第一次正式通过邮件及书面方式向基金管理人递交了将全部所持基金份额赎回的申请，并于4月27日、4月30日、5月6日、5月8日及5月13日间多次与管理人确认赎回进度，但管理人以“公司赎回金额大，短期内集中抛售会导致市场波动，会造成公司和其他投资者的损失”为由，未执行赎回操作。
2020年7月10日，腾龙1号、腾龙4号、正帆1号截至2020年6月30日资产净值均触及预警线或止损线，公司再次以邮件等方式向管理人发出正式赎回申请，其后通过电话和微信语音等方式催办。公司以快递方式寄出赎回申请原件，基金管理人分别于7月13日及7月15日签收。
2020年7月20日，公司派联络人赴泓盛资产及前海正帆指定的联系地址进行现场交流要求赎回。
2020年8月26日，公司收到正帆顺风2号私募证券投资基金赎回金额1,983.52万元，对应认购款项1,840万元及盈利143.52万元。
2020年11月7日，公司再次以邮件方式向基金管理人递交了公司所持剩余所有基金份额的赎回申请，同时以快递寄出原件，基金管理人于2020年11月9日签收。
2020年11月12日，公司再次派联络人赴深圳进行现场交流，但是基金管理人以净值处于回升阶段或将有序退出为由，最终未按照公司要求落实赎回事宜。
2、未及时采取有效措施赎回全部款项的原因
2020年4月，公司首次向管理人提出赎回申请时，管理人以“公司赎回金额大，短期内集中抛售会导致市场波动，会造成公司和其他投资者的损失”为由，未执行赎回操作。鉴于当时基金净值仍然处于正常范围，公司主要通过持续的通知和催告希望管理人配合赎回工作。
2020年6月30日，因截至2020年6月24日存在基金净值首次触及止损线，公司再次通知管理人要求赎回以进行及时止损。在催告无果后，公司派专人于7月20日赴泓盛资产及前海正帆指定的联系地址进行现场交流要求赎回。2020年8月26日，公司收到正帆顺风2号赎回金额1,983.52万元，对应认购款项1,840万元及盈利143.52万元。
由于收到了部分赎回份额资金，且私募基金净值陆续回升，公司认为管理人后续将配合公司有序分步完成全部赎回工作。
2020年11月，公司再次向管理人递交赎回申请，但是并未得到答复。2020年11月13日，公司再次派联络人赴深圳进行现场交流，但是基金管理人以净值处于回升阶段或将有序退出，且赎回金额大，短期内集中抛售会导致市场波动，会造成公司和其他投资者的损失为由，最终未按照公司要求落实赎回事宜。
此外，根据公司专项小组于2021年1月7日、1月8日首次从基金管理人处陆续获取的四支私募基金从2019年11月30日至2020年12月31日期间每月末的《基金资产估值表》显示，基金管理人在管理基金运作过程中存在多处主观违约行为但未向公司发起提示：①根据四只产品的基金合同约定，基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%，但是四支基金均在产品成立后的一个月内，迅速建仓，并运用杠杆工具重仓济民制药等股票，导致基金资产总值占基金资产净值的比例在基金运行期间均出现接近或超过合同约定的200%上限的情形，且之后亦未按合同约定在10个工作日内调整仓位；②在已经收到投资人要求全
额赎回的多次要求的情况下，从2020年5月开始直至2020年12月底，基金管
理人减持股票收回现金后又多次进行了购买股票行为，并未将减仓或平仓后的资
金用于公司赎回，亦未通知公司；③根据四只产品的基金合同约定，基金份额净
值0.85为预警线、0.80为止损线，而正帆1号基金、腾龙1号基金和腾龙4号
基金，多次出现基金份额净值低于平仓线的情况，但未发现管理人进行平仓操作，
也未向公司发起提示。
自投资上述私募基金产品以来，公司每月对于基金的净值进行了持续关注，并在私募基金产品风险信号出现时提交了赎回申请并进行跟进。但是从私募基金实操角度而言，投资人在向基金管理人提交赎回申请后无法得到有效配合时，普遍缺少及时、有效的强制措施能在短时间内实现基金的赎回及退出。同时，考虑到公司此次投资私募基金管理人在管理运作上述产品时存在的主观违规、管理失职、违约等情形，虽然公司及时积极沟通力争赎回全部款项，但未能达成有效效果，公司也未能找到其他更有效的措施去应对。
关于公司在本次委托理财事项的赎回过程未使用更强措施，一方面系公司对于委托理财大额亏损和基金管理人拖延赎回等这些特殊情形缺乏经验，另一方面，公司该等私募基金产品净值自2020年6月30日后逐步处于回升状态，且公司于2020年8月亦赎回了部分基金份额，对应认购款项1,840万元及盈利143.52万元，因此，公司在后续赎回中未采取更为强力的措施。后续公司将进一步完善委托理财等相关制度，并严格落实执行，切实维护投资者利益。
3、未披露相关赎回不利进展的原因
公司虽已多次申请赎回但并未全额赎回，但根据公司定期净值监测，净值呈现持续向好回升态势，且李萍萍、李祥对公司认购的1.5亿元私募基金承担了差额补足义务，经综合考虑，公司认为风险可控，故没有达到重大信息披露条件。
（二）公司董监高人员、保荐机构就督促公司及时赎回款项已采取的措施，是否履行勤勉尽责义务
1、公司董监高已采取的措施
2020年4月23日，公司时任保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“原保荐机构”或“申万宏源”），在对公司进行2019年度持续督导现场工作中，发现公司自2019年11月起，先后分四笔认购私募基金，总额共计2亿元。公司在进行上述委托理财时，未履行董事会审议程序。在上述情况发生后，公司于当日即向基金管理人发起了赎回申请，同时公司董监高立即对公司本次认购私募基金事项进行了核查，及时向深交所、江苏证监局予以了情况汇报，并对本次事项予以了公告同时向广大投资者致歉，并且召开了董事会和监事会，对本次委托理财的审议程序进行了补充确认。
2020年4月30日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于补充确认公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
董事会审议相关议案时，已明确要求“对本次委托理财认购的基金份额进行全部赎回”。公司董监高持续关注公司本次认购私募基金的回款情况，督促联络人员持续与基金管理人开展邮件、微信、电话等多种途径沟通，履行了勤勉尽责义务，但仍待加强。
2、保荐机构就督促公司及时赎回款项已采取的措施
在敦促赎回事项过程中，原保荐机构于2020年5月6日至2020年5月7日对公司就该事项进行了专项现场检查，并于2020年5月21日披露了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司之专项现场检查报告》，原保荐机构在该报告中明确：“保荐机构要求上市公司及时赎回上述私募基金，确保上述自有资金及时返还至公司账户，避免出现较大程度的损失。”
原保荐机构相关人员在上述专项现场检查完成后，在剩余持续督导期内（自发现之日起至2020年12月16日止）通过多种联系方式与公司相关人员持续保持沟通，持续关注上述基金份额的后续赎回情况，并多次催促公司尽快赎回上述私募基金。公司相关人员对此均答复该事项正在沟通/办理中，该基金净值未发生较大变化，未对上市公司造成重大不利影响。
2020年7月9日，申万宏源质量控制部及风险管理部有关人员对公司持续督导期间的运作情况进行了现场检查，对公司时任董秘进行了访谈，对上述认购私募基金事项的后续整改措施予以了关注。
2020年8月19日，原保荐机构项目组成员向公司证券部及相关人员发送邮件，提醒公司“截至2020年8月中旬，经保荐机构与公司证券部沟通，上述资金仍未赎回到账。保荐机构在此提请公司采取措施，确保上述资金尽快赎回到账，切实履行公告承诺。”公司相关人员对收到邮件予以了确认。
2020年8月底，公司告知原保荐机构收到正帆顺风2号私募证券投资基金赎回金额1,983.52万元，原保荐机构获取了相关赎回凭证。
2020年9月中旬，原保荐机构与公司沟通得知剩余基金仍未赎回，对此保荐机构在2020年9月15日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2020年上半年度跟踪报告》中明确：“截至本跟踪报告出具日，上述基金份额未能全部赎回，保荐机构已督促公司尽快赎回上述基金份额。”
此外，原保荐机构在公开披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司之专项现场检查报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2020年上半年度跟踪报告》均已提示该笔投资属于高风险投资。
2020年12月16日，由于公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，申万宏源承销保荐与公司签署了《终止协议》，持续督导工作由另行聘请的保荐机构承接。公司于2020年12月17日披露了更换保荐机构及保荐代表人的公告。
综上，申万宏源在发现该事项至持续督导义务结束期间，持续关注了上述私募基金的赎回情况，采取多种措施督促公司及时赎回款项，履行了保荐机构的勤勉尽责义务。
5.你公司已于同日披露《2020年度业绩预告》，对本次委托理财剩余未收回本金进行全额损失确认。请说明你公司未要求相关基金管理人立刻平仓的原因，并结合协议约定条款、交易各方责任划分、责任方的资信及偿付能力等情况说明对未收回本金进行全额损失确认的依据及合理性，请律师及会计师发表核查意见。
一、公司作为基金份额持有人，已多次向基金管理人提出赎回全部基金份额申请，基金管理人没有立刻进行平仓等变现操作，公司无法控制。
（一）基金产品赎回情况
根据基金合同的相关规定,在基金开放日,公司可办理基金申购、赎回。基金份额持有人赎回申请确认成功后，基金管理人应在赎回确认日后在约定的时间内支付赎回款项。公司作为基金份额持有人，享有申购、赎回和转让基金份额的权利。经梳理，关于公司向基金管理人要求赎回的情况如下：
公司于2020年4月23日即第一次正式通过邮件及书面方式向基金管理人递交了全部所持基金份额的赎回申请，并于4月27日、4月30日、5月6日、5月8日及5月13日、7月10日、7月20日间多次与管理人确认赎回进度，但管理人以“公司赎回金额大，短期内集中抛售会导致市场波动，会造成本公司和其他投资者的损失”为由，没有完成赎回操作。
2020年8月26日，公司收到正帆顺风2号部分赎回金额1,983.52万元，对应认购款项1,840万元及盈利143.52万元。
2020年11月7日，公司再次以邮件方式向基金管理人递交了公司所持剩余所有基金的赎回申请（同时以快递寄出原件，基金管理人11月9日签收），并于11月12日再次赴深圳进行现场交流，但是基金管理人以净值处于回升阶段或将有序退出等借口为由，最终并未按照公司要求落实赎回事宜，直至导致本次的巨大亏损。
综上，公司已多次要求基金管理人对产品全额份额进行赎回，但实际基金管理人未遵守合同的约定进行平仓等变现操作。
（二）基金合同约定的预警/止损机制
根据各基金合同的约定，基金合同约定的预警/止损机制如下：
1、腾龙1号、腾龙4号
当基金份额净值小于或等于预警线时，私募基金管理人应向投资人发出预警通知，并按照合同约定对基金持有的非现金类资产进行变现，将现金仓位增至50%以上（含），直至基金份额净值大于预警线。
当基金份额净值小于或等于止损线时，私募基金管理人须向基金份额持有人发出止损通知，并按照合同约定对本基金持有的全部非现金类资产进行不可逆变现，本基金终止并进入清算流程。
2、正帆1号、正帆顺风2号
若基金份额净值低于或等于预警线，私募基金管理人及私募基金托管人应根据合同约定的方式采取措施，并向投资人发出预警通知。
当基金份额净值低于或等于止损线时，私募基金管理人及私募基金托管人应根据
合同约定的方式采取措施，基金不得进行任何开仓行为，私募基金管理人应立即
进行不可逆的变现操作，或在本基金终止日前完成变现操作，将可变现的非现金
资产全部变现，本基金终止并根据基金合同的约定进入清算流程。
依据上述约定，“预警/止损机制”属私募基金管理人自行监控和执行，非由基金投资者控制，合同并未授予投资者可直接要求平仓的权利，且实际交易账户由基金管理人控制，投资者无法越过基金管理人进行强制平仓操作。
二、公司对未收回本金进行全额损失确认的依据及合理性
（一）各方责任划分情况
根据各基金合同、李萍萍、李祥出具的《承诺函》，各基金合同及承诺函约定的主要责任划分情况如下：
1、腾龙1号、腾龙4号主要责任方 主要责任
1) 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；
2) 向基金投资者报告基金份额净值或投资收益情况；
3) 及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，
揭示私募基金资产运作情况等；
4) 按照合同约定的期限对赎回申请的有效性进行确认，并按期支付赎回款项；
基金管理人 5) 预警/止损机制由私募基金管理人自行监控和执行，因私募基金管理人未按合
同约定执行预警/止损操作造成的相关损失由私募基金管理人承担；
6) 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、股价、变现和
分配；
7) 因违反合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承
担赔偿责任。
1) 按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产、监督私募基
金管理人投资行为，保证基金资产投资不受损失；
2) 依据法律法规、行业自律规则规定、合同约定，监督私募基金管理人对基金
基金托管人 财产的投资运作，对私募基金管理人违反法律法规、行业自律规则规定、合
同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中
国基金业协会并采取必要措；
3) 当基金份额净值低于或等于预警线或止损线时，私募基金托管人应以邮件等
方式向私募基金管理人进行提示；
主要责任方 主要责任
4) 私募基金托管人依据合同投资范围和投资限制的约定对私募基金管理人进行
事后监督和提示；
5) 因私募基金托管人原因未能及时或正确执行符合合同规定、合法合规的指令
而导致仅仅财产受损的，私募基金托管人应承担相应责任。
李萍萍、李祥
(不包含腾龙4 保证公司能够收回本金并获得年化10%的投资收益，否则将以现金补足差额部分
号)
2、正帆1号、正帆顺风2号主要责任方 主要责任
1) 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；
2) 按照合同约定计算并向基金投资者披露基金份额净值或者投资收益情况；
3) 及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，
揭示私募基金资产运作情况；
4) 按照合同约定的期限对赎回申请的有效进行确认，并接按期支付赎回款项；
基金管理人 5) 预警止损机制由私募基金管理人负责监控并执行，因私募基金管理人未能按
本合同要求执行操作，则相关损失由私募基金管理人承担；
6) 按照基金合同的约定及时启动基金清算程序，组织并参加基金财产清算小组，
参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
7) 因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应
承担赔偿责任。
1) 私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基
金财产；
2) 监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对千私募基金管理人违反法律、
行政法规规定和合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的
基金托管人 情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；
3) 当基金份额净值低于或等于预警线或止损线，私募基金托管人应以邮件或其
他私募基金托管人与私募基金管理人共同认可的方式向私募基金管理人进行
提示；
4) 因私募基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定的划款指令而导
致基金财产受损的，私募基金托管人应承担相应的责任。
李萍萍、李祥 保证公司能够收回本金并获得年化10%的投资收益，否则将以现金补足差额部分。
（二）责任方的资信及偿付能力
泓盛资产、前海正帆为公司认购的私募基金的管理人，根据基金合同约定独立管理和运用基金财产，按照诚实、信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务。
申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司为公司认购的私募基金的托管人，根据基金合同约定，按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产；监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对千私募基金管理人违反法律、行政法规规定和合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施。
自然人李萍萍、李祥还为上述基金产品的差额补足义务人，亦为公司本次事项的责任方。二人对公司认购的泓盛腾龙1号私募基金、方际正帆1号私募基金、正帆顺风2号私募基金合计15,000万元做出承诺：保证公司能够收回本金并获得年化10%的投资收益，若基金未来向公司分配的总金额（包括期间分红、份额赎回所得、清算分配等全部收入）低于公司投资本金并加计年化10%收益，则差额部分由李萍萍、李祥以现金补足。
经公开系统查询，腾龙1号和腾龙4号的管理人泓盛资产，托管人申万宏源证券有限公司；正帆1号和正帆顺风2号的管理人前海正帆，托管人国泰君安证券股份有限公司；差额补足义务人李萍萍、李祥均未查到作为被执行人及失信被执行人的情形。
公司已对上述基金合同、承诺函约定的上述责任方启动诉讼/仲裁程序，然仲裁、诉讼周期及结果等均存在较大的不确定性，各责任方偿付能力亦有待司法部门对其资产进一步核实后方可确认，参考公司已披露的截至2020年12月31日的基金产品净值情况，可能存在损失剩余全部本金的风险。
（三）本次损失确认符合会计准则的相关规定
根据获取的2020年12月31日的基金产品净值表及公司剩余持有份额，基金产品的净值分别为：
项目 公司持有份额 基金单位净值（元/份） 公司持有的基金净值(元）
腾龙1号 30,886,440.85 0.0434 1,340,471.53
腾龙4号 50,000,000.00 -0.0900 -4,500,650.57
正帆1号 59,582,919.56 -0.089 -5,330,493.77
正帆顺风2号 41,600,000.00 0.315 13,101,183.17
合计 182,069,360.41 - 4,610,510.36
公司购买上述基金产品计入交易性金融资产核算，该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
交易性金融属于第二层次公允价值计量，有序交易的情况下，期末采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型为交易商报价，估值技术的输入值主要包括基金公司提供的期末单位净值，但基于以下事实：
1、2020年12月31日公司持续无法全额赎回基金，对期末仍有净值的基金期后仍然无法赎回；
2、已知的基金持仓股票济民制药、博济医药、奇信股份、荣科科技期后股价持续下跌；
3、公司2021年1月10日与差额补足义务人李萍萍沟通，相关人员就补偿义务不予配合；
2020年12月31日上述基金产品无法有序交易，故认为其净值无法代表公允价值，公允价值估值为零。
综上，公司对未收回本金进行全额损失确认的依据充分，符合公司实际情况，具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，律师、会计师认为：根据基金合同，上述私募基金在运行过程中如净值触及止损线，管理人应主动进行平仓止损；2020年6月30日，公司在首次得知上述私募基金净值低于止损线情况且管理人并未进行平仓时，及时联系了管理人要求进行全额赎回；根据各基金合同关于“预警/止损”机制的相关约定，公司作为投资人确无强制平仓的控制权；同时结合基金的净值情况以及对相关责任方的资信及偿付能力的查询，可以合理估计基金产品期末公允价值为零，且各责任方最终责任的认定及责任方的偿付能力均存在较大的不确定性，故对未收回本金进行全额损失确认具有合理性。
四、公司董事长、总经理林建伟先生对此事项提出不可撤销承诺
2021年1月13日，公司披露了《关于公司使用闲置自有资金委托理财进展的公告》（公告编号：2021-012），公司董事长、总经理林建伟先生做出承诺，就本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足。后续将进行相关会计处理。
关于林建伟先生做出该承诺的背景介绍如下：
鉴于2020年10月22日，泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姜堰道得”）与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，姜堰道得拟成为公司新的控股股东，彼时公司并未发生私募基金理财产品巨额亏损事项，2021年1月12日晚间，姜堰道得委派代表与公司董事长林建伟先生洽谈，双方一致同意由林建伟先生对本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足。林建伟先生愿意做出上述承诺，主要出于以下考虑：
（1）出于保护中小投资者的利益的补救措施。作此承诺以更加积极勤勉尽责，尽最大努力为公司及股东的整体利益服务。
（2）为全体股东创造长期价值，引入新的大股东的必要性：随着“无补贴平价上网”的逐步实现，光伏行业近年来正在迎来行业高速良性发展机遇。目前，同行业各公司均在积极扩张产能，布局未来发展方向。公司当前N型电池技术处于领先水平，亦处于产能扩张的关键时期，引入新的大股东，公司的货币资金将得到大幅提升，能够有力支持公司增产扩能，能够获得丰富的光伏产业链资源，提升战略前瞻布局能力，推动公司电池及背板业务进一步发展，对于奠定公司在光伏行业的未来市场地位至关重要。同时，引入新的大股东，依托于其充足的资本市场及产业经验，能够帮助公司有效提升内部治理规范水平、进一步完善公司内部控制制度，助力公司持续良性发展。
6. 《进展公告》显示，你公司2020年1月4日即得知相关基金净值变动信息，但直至1月10日下午才对外披露相关情况。请你公司说明未及时披露的具体原因，董监高及内幕信息知情人近一个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用相关信息进行交易的情形。
公司联络人于2021年1月4日下午收到基金联系人通过微信发送的净值消息，公司联络人员向公司董事长、财务总监及资本管理中心负责人做了情况汇报。鉴于上述信息反应的净值数据在极短时间内差异变化巨大，存在极大异常，超出了一般投资规律，仅凭基金联络人通过微信发送的净值表数据，公司无法确认数据真实性、准确性，如果贸然发布不实信息将造成市场波动和误导。公司为确认上述信息的真实性、准确性，立即安排部署进一步核实验证工作，并同时开展内幕信息知情人登记相关工作。
2021年1月5日，公司派遣联络人立即赶往基金管理人现场进行调查与核实，为确切核实基金产品的真实净值情况，公司派人到基金管理人处索取含有具体持仓信息的报告，并想办法联络托管人获取相关信息。截至2021年1月6日，公司未能从基金托管人处获得相关信息，也未从基金管理人处获取私募基金运行期间的具体持仓信息。
公司于2021年1月7日委托律师并成立专项小组，在律师的指导下，公司再三追问交涉及要求，最终通过联系基金管理人调取资料、现场沟通、电话沟通方式，于2021年1月7日、1月8日陆续从管理人处取得了四支基金的《基金资产估值表》数据，首次了解到基金账户的股票持仓情况，立即启动复核与分析。后经内部讨论，确认基金产品巨额亏损，并认定此事属于重大事项，并通知证券部披露相关事项，此时已为非交易时间，公司于1月10日完成公告上传。期间公司完成了内幕信息知情人登记。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；经核查，公司董监高及参与讨论、经办此事的内幕信息知情人在2020年12月4日至2021年1月8日期间不存在买卖公司股票的情况，亦不存在利用相关信息进行交易的情形。
本次事件，暴露出公司在风险控制方面，存在改进空间。公司原有创始和管理团队多为技术出身，埋头科研和实业，今后将进一步加强资本市场风控意识，加强内部沟通和反馈，确保重大信息的及时传递与沟通，切实有效提高公司风险管控能力和质量。
同时，公司目前已在推进管理层岗位和人员优化，拟通过一系列举措，不断提高公司经营管理水平，提高上市公司发展质量。紧紧拥抱当前行业发展的历史性机遇，为我国光伏产业做出更大贡献。
为有效落实深圳证券交易所监管关注意见，进一步提高公司相关关键岗位履职能力，公司采取了以下措施：
1、开展内部培训、加强法律法规的学习。公司董事会将组织董事、监事、高级管理人员及证券部门人员进行业务培训，认真学习《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《信息披露管理办法》等内部控制制度，增强合规意识，提高信息披露的能力和水平，确保公司认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
2、加强内部沟通。提高公司内部制度的执行力度，加强各部门之间的工作联系，建立和加强及时联络机制，确保重大信息的及时传递与沟通，避免问题的发生，保证及时履行审批程序和信息披露义务，从而切实有效提高信息披露的工作质量。
3、公司认真汲取教训，加强队伍素质的提高，在后续工作中不断加强制度意识、规范意识、规则意识。
综上所述，公司将以本次利用闲置资金购买理财产品事项为契机，提高相关人员的业务、水平和规范意识。保证公司长期、健康、稳定发展，切实维护广大投资者的合法权益。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2021年1月19日
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