关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755） 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
目录
第2题 关于国资股东审批、备案程序.....................................................................3
第3题：关于主要股东...............................................................................................8
第4题：关于CDMO业务.......................................................................................16
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2020]第005-02号
致：北京凯因科技股份有限公司
根据北京凯因科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达根据上海证券交易所于 2020 年 8 月 13 日出具的“上证科审（审核）〔2020〕578号”《关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于北京
补充法律意见书（二）
凯因科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，须与信达已为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。
补充法律意见书（二）
第2题 关于国资股东审批、备案程序
请发行人进一步说明：首轮问询问题1.2中2008年发行人设立时涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对2008年发行人设立时涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人设立时的国资股东
发行人于2008年8月20日设立，系凯因生物与其经营管理团队5名自然人（周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德）共同出资设立，凯因生物持有80%股权，经营管理团队合计持有20%股权。凯因生物及其上层国有股东的关系具体如下图所示：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“大连市国资委”）
100%
大连国合集团
17.83%
大连国际（股票代码：000881）
75.30%
凯因生物
80%
凯因科技
注： 2017年2月，大连国际更名为“中广核技”。
补充法律意见书（二）
二、发行人设立程序，以及涉及国资股东的相关审批及备案
发行人设立程序以及国资股东已履行的审批及备案程序如下：
1、凯因生物股东会同意
凯因生物于2008年3月召开股东会，同意凯因生物与经营管理团队设立公司。经营管理团队持股比例为20%，凯因生物持股比例为80%。
2、发起人共同签署《公司章程》《发起人协议》
凯因生物与周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德于2008年7月共同签署了《北京凯因科技股份有限公司章程》以及《北京凯因科技股份有限公司发起人协议》，约定共同出资设立发行人，注册资本为3,200.00万元，其中凯因生物以货币、机器设备、无形资产认缴出资2,560.00万元，其余5名自然人以货币认缴640.00万元。
3、凯因生物聘请评估机构对非货币出资资产进行评估，评估结果由大连国际董事会确认并公告
根据《公司法》（2005 年修订）第二十七条的规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日施行）第六条的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业，以非货币资产对外投资，应当对相关资产进行评估。
凯因生物聘请了辽宁元正资产评估有限公司进行评估，并出具《北京凯因生物技术有限公司部分资产评估报告书》（元正评报字[2008]第 28 号），评估报告结果由大连国际对外公开披露（详见大连国际于2008年10月30日公告的《控股子公司对外投资公告》，公告编号：2008-030）。根据发行人书面确认，在办理工商设立登记手续时，因工商局要求聘请北京的评估机构，凯因生物又聘请北京海峡资产评估有限公司再次进行评估，出具了《资产评估报告书》（海峡评报字[2008]第 017 号）。北京海峡资产评估有限公司的评估结果比辽宁元正资产评估有限公司的评估结果多 0.12 万元。经全体发起人同意，按北京海峡资产评估有限公司的评估值入账。评估报告留存大连国际处存档备查。
补充法律意见书（二）
4、验资
发起人出资分两期缴纳，已分别经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京永验字[2008]第 22014 号）和北京中诚正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚正信验字[2008]第2-021号）审验缴足。截至2008年10月30日，发行人已累计收到全体发起人足额缴纳的注册资本3,200.00万元。
5、凯因科技（筹）股东大会审议通过设立相关议案
凯因科技（筹）股东大会于2008年7月28日召开股东大会，审议通过了《关于北京凯因科技股份有限公司筹办情况的报告》以及凯因生物和经营管理团队签署的《北京凯因科技股份有限公司章程》等相关议案，同意发行人设立。
6、大连国际董事会审批通过、公开信息披露及相关文件留档备查
根据发行人设立时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13 日发布、实施）第二十二条，对于国有控股、参股的公司监管，主要是按照《公司法》的规定，派出股东代表、董事，参加股东会、董事会，按照国有资产监督管理机构的指示发表意见，行使表决权。
大连国合集团持有大连国际 17.83%的股权，大连国际是大连市国资委下属第二级公司。根据大连国际当时的《公司章程》《子公司管理制度》《投资管理制度》等，凯因生物投资设立凯因科技属于大连国际董事会决策权限范围内的事项。大连国际董事会审议通过了《关于控股子公司——北京凯因生物技术有限公司设立北京凯因科技股份有限公司的议案》，全体董事包括大连国合集团派出的董事均同意上述议案。大连国际公开披露了《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2008-029）和《控股子公司对外投资公告》（公告编号：2008-030）。根据大连国际前述公开披露文件显示，本次董事会审议时，凯因生物已将其向发行人出资的非货币资产的评估结果上报其股东大连国际，大连国际董事会对该评估结果予以认可，同意凯因生物设立凯因科技。大连国际没有进一步将评估结果报送大连国合集团。
7、办理工商登记
北京市工商行政管理局于2008年8月20日核准发行人设立，向发行人核发
补充法律意见书（二）
了注册号为“110000011289904”的《企业法人营业执照》。
8、大连国合集团确认
大连国合集团于2020年7月7日出具书面文件，确认凯因生物非货币资产出资评估程序和实施过程符合当时有效的《公司法》及相关国资监管法规规定，对发行人的设立事项不存在异议。
9、大连市国资委确认
大连市国资委于2020年8月21日出具复函，发行人设立时的评估及评估备案等相关事宜，属于大连国合集团自主决策事项。凯因生物设立发行人的行为已履行大连国际董事会决策程序，并予以公开披露。
二、涉及国资股东相关的审批及备案程序是否均已履行，是否合法合规
根据大连市国资委、大连国合集团出具的书面确认文件，发行人设立时已履行的前述审批及决策程序，并结合发行人设立时适用的相关法律法规，信达律师认为，发行人设立时涉及国资股东相关的审批及备案程序均已履行，或得到有权部门的确认，合法合规。
三、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅发行人设立时的工商登记档案，包括设立时发起人签署的《公司章程》、凯因科技（筹）股东大会决议、工商行政主管部门核发的《营业执照》及工商登记等文件。
2、查阅了凯因生物设立发起人的股东会决议；
3、查阅了凯因生物与5名经营管理团队成员签署的《发起人协议》；
4、查阅了凯因生物聘请的辽宁元正资产评估有限公司和北京海峡资产评估有限公司就凯因生物非货币资产出资的出具的评估报告；
5、查阅了北京永拓会计师事务所有限责任公司、北京中诚正信会计师事务
补充法律意见书（二）
所有限公司就发起人出资出具的验资报告；
6、查阅了大连国际《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2008-029）和《控股子公司对外投资公告》（公告编号：2008-030）；以及大连国际当时的《公司章程》《子公司管理制度》《投资管理制度》；
7、检索并研究涉及国有资产评估及备案相关的法律法规，如《国有资产评估管理办法》《国家国有资产管理局国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中华人民共和国企业国有资产法》等；
8、审阅大连国合集团出具的《关于北京凯因科技股份有限公司经营性资产出资评估结果相关情况的确认》；
9、审阅大连市国资委出具的书面复函。
四、核查结论
信达律师认为，发行人设立时涉及国资股东相关的审批及备案程序均已履行，或得到有权部门的确认，合法合规。
补充法律意见书（二）
第3题：关于主要股东
根据首轮问询回复，富仓湾、百安投资、松安投资设立时的股权结构与目前的股权结构存在差异。
请发行人进一步说明：富仓湾、百安投资、松安投资的简要历史沿革情况，其股权变动是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对富仓湾、百安投资、松安投资的简要历史沿革情况，其股权变动的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
回复：
一、富仓湾的简要历史沿革情况、股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）简要历史沿革
根据富仓湾的工商登记等资料，富仓湾的简要历史沿革如下：
时间 事项 具体情况 设立时及变更后股东
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德 周德胜出资351.00万
签署公司章程，约定出资设立富仓湾，注册 元，持 股 比 例 为
资本520.00万元，其中周德胜认缴351.00 67.50%；
万元、邓闰陆认缴65.00万元、张春丽认缴 邓闰陆出资 65.00 万
47.00万元、赫崇飞认缴31.00万元、侯云 元，持 股 比 例 为
德认缴26.00万元，出资方式均为货币出资。 12.50%；
2009 年 张春丽出资 47.00 万
12月 设立 上述出资经北京润鹏冀能会计师事务所有 元，持 股 比 例 为
限责任公司出具“京润验字[2009]-214620 9.04%；
号”《验资报告》审验，注册资本已缴足， 赫崇飞出资 31.00 万
累计实收资本520.00万元。 元，持 股 比 例 为
5.96%；
2009年12月18日，北京市工商行政管理 侯云德出资 26.00 万
局核发注册号为“110302012499758”的《企元，持 股 比 例 为
业法人营业执照》。 5.00%。
第一 次 增 2010年4月8日，富仓湾召开股东会，决 周德胜出资783.00万
2010年4 资，注册资 议同意新增注册资本 640.00 万元，其中周 元，持 股 比 例 为
月 本 由 德胜认缴 432.00 万元、邓闰陆认缴 80.00 67.50%；
520.00 万 万元、张春丽认缴57.00万元、赫崇飞认缴 邓闰陆出资145.00万
元变 更 为 39.00万元、侯云德认缴32.00万元，出资 元，持 股 比 例 为
补充法律意见书（二）
1,160.00万 方式均为货币出资。 12.50%；
元 张春丽出资104.00万
经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 元，持 股 比 例 为
司出具“京润验字[2010]-204750号”《验资 8.97%；
报告》审验，新增注册资本已缴足，累计实 赫崇飞出资 70.00 万
收资本1,160.00万元。 元，持 股 比 例 为
6.03%；
本次增资已办理工商变更登记。 侯云德出资 58.00 万
元，持 股 比 例 为
5.00%。
周德胜出资841.00万
元，持 股 比 例 为
2016年4月28日，富仓湾召开股东会，决 72.50%；
议同意侯云德将其持有的58.00万元出资额 邓闰陆出资145.00万
（占注册资本5%）转让给周德胜。同日， 元，持 股 比 例 为
2016年5 第 一 次 股 侯云德与周德胜签署《股权转让协议》，就 12.50%；
月 权转让 股权转让相关事宜作出约定。 张春丽出资104.00万
元，持 股 比 例 为
本次股权转让已办理工商变更登记。 8.97%；
赫崇飞出资 70.00 万
元，持 股 比 例 为
6.03%。
2016年6
月 至 本
补 充 法 根据富仓湾的工商内档资料、公司章程及修正案以及书面确认，并经信达律师查
律 意 见 询国家企业信用信息公示系统、天眼查，富仓湾的股权结构未发生变化。
书 出 具
日
（二）股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
经信达律师核查，富仓湾的设立及历次增资、股权转让均履行了必要的内部审批程序，办理了验资、工商变更登记等法律程序，符合当时适用的《公司法》等法律、法规的规定，合法、合规。
富仓湾设立时的股东为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德，该 5人系发行人的发起人，其中周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞为发行人实际控制人。2016年5月，侯云德因个人原因将其持有富仓湾的股权全部转让给周德胜，信达律师曾于2016年访谈侯云德先生并于2020年7月取得其出具的书面确认文件，同时也访谈了周德胜，双方确认本次股权转让价款已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（二）
根据富仓湾书面确认并经信达律师访谈富仓湾目前的股东周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞，富仓湾的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截至本补充法律意见书出具日，富仓湾的股权权属不存在诉讼纠纷情况。
综上所述，信达律师认为，富仓湾的股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、百安投资的简要历史沿革情况、股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）简要历史沿革情况
根据百安投资的工商登记等资料，百安投资的简要历史沿革如下：
时间 事项 具体情况 设立时及变更后股东
富仓湾与双赢洁净签署公司章程，约定
出资设立百安投资，注册资本 2,026.00
万元，其中富仓湾认缴1,160.00万元，
双赢洁净认缴8,66.00万元，出资方式均
为货币出资。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 富仓湾认缴出资1,160.00万
司于2010年1月18日出具“京润验字 元，实缴出资520.00万元，
2010年1 设立 [2010]-201250号”《验资报告》，经其审 持股比例为57.26%；
月 验，截至2010年1月18日，百安投资 双赢洁净认缴出资 866.00
已收到双赢洁净缴纳的出资 866.00 万 万元，实缴出资 866.00 万
元、富仓湾缴纳的第一期出资520.00万 元，持股比例为42.74%。
元，出资方式均为货币出资，累计实收
资本1,386.00万元。
2010年1月20日，北京市工商行政管理
局核发注册号为“110302012580107”的
《企业法人营业执照》。
2010年2月4日，百安投资召开股东会，富仓湾认缴出资1,350.73万
决议同意双赢洁净将其持有的190.73万 元，实缴出资710.73万元，
2010年2 第一次 元出资额（占注册资本的9.41%）转让给 持股比例为66.67%；
月 股权转 富仓湾。双赢洁净与富仓湾签署《关于 双赢洁净认缴出资 675.27
让 转让股权的协议》，就转让相关事宜作出 万元，实缴出资 675.27 万
约定。 元，持股比例为33.33%。
补充法律意见书（二）
本次股权转让已办理工商变更登记。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公
司于2010年4月22日出具“京润验字
[2010]-205946号”《验资报告》，经其审富仓湾认缴出资1,350.73万
验，截至2010年4月22日，百安投资 元，实缴出资1,350.73万元，
2010年4 实收资 已收到富仓湾以货币形式缴纳的第二期 持股比例为66.67%；
月 本变更 出资640.00万元，累计实收资本2,026.00 双赢洁净认缴出资 675.27
万元。 万元，实缴出资 675.27 万
元，持股比例为33.33%。
本次实收资本变更已办理工商变更登
记。
2010年9月15日，百安投资召开股东会，
决议同意双赢洁净将其持有的675.27万
元出资额（占注册资本的33.33%）全部 富仓湾出资1,35073万元，
2010 年 第二次 转让给北京锡文医药科技有限公司（以 持股比例为66.67%；
10月 股权转 下简称“锡文医药”）。双赢洁净与锡文 锡文医药出资675.27万元，
让 医药签署《关于转让出资的协议》，就股 持股比例为33.33%。
权转让相关事宜作出约定。
本次股权转让已办理工商变更登记。
2011年12月15日，百安投资召开股东
会，决议同意锡文医药将其所持有的 富仓湾出资1,350.73万元，
540.33万元出资额转让给向慧川，107.99 持股比例为66.67%；
第三次 万元出资额转让给周德胜，26.95万元出 向慧川出资540.33万元，持
2011 年 股权转 资额转让给潘海。锡文医药分别与向慧 股比例为26.67%；
12月 让 川、周德胜、潘海签署《关于转让出资 周德胜出资107.99万元，持
的协议》，就股权转让相关事宜作出约 股比例为5.33%；
定。 潘海出资26.95万元，持股
比例为1.33%。
本次股权转让已办理工商变更登记。
富仓湾出资1,350.73万元，
2015年2月7日，百安投资召开股东会，持股比例为66.67%；
决议同意周德胜将其所持有的 26.95 万 向慧川出资540.33万元，持
第四次 元出资额转让给冯志刚。周德胜与冯志 股比例为26.67%；
2015年2 股权转 刚签署《关于转让出资的协议》，就股权 周德胜出资81.04万元，持
月 让 转让相关事宜作出约定。 股比例为4.00%；
潘海出资26.95万元，持股
本次股权转让已办理工商变更登记。 比例为1.33%；
冯志刚出资26.95万元，持
股比例为1.33%。
2015年3
月 至 本 根据百安投资的工商内档资料、公司章程及修正案以及书面确认，并经信达律师
补 充 法 查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，百安投资的股权结构未发生变化。
律 意 见
补充法律意见书（二）
书 出 具
日
（二）股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
经信达律师核查，百安投资的设立及历次股权转让均履行了必要的内部审批程序，办理了验资、工商变更登记等法律程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，合法、合规。
根据百安投资的书面确认以及股权转让价款支付凭证，并经信达律师访谈双赢洁净、锡文医药（均已注销）注销前的股东代表以及百安投资历次股权转让相关的其他转让方、受让方（如向慧川、周德胜、潘海、冯志刚等），该等主体确认已结清相关股权转让款，与百安投资及其股东或其他任何第三方就百安投资的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师访谈百安投资目前的股东向慧川、冯志刚、潘海以及富仓湾执行董事周德胜，上述主体持有百安投资的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截至本补充法律意见书出具日，百安投资的股权权属不存在诉讼纠纷情况。
综上所述，信达律师认为，百安投资的股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、松安投资的简要历史沿革情况、股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）简要历史沿革情况
根据松安投资的工商登记等资料，松安投资的简要历史沿革如下：
时间 事项 具体情况 设立及变更后股东
2010年1月28日，百安投资与秦武田 百 安 投 资 认 缴 出 资
（2016年5月更名为“智达宇恒”）签 2,026.00 万元，实缴出资
署公司章程，出资设立松安投资，注册 1,386.00 万元，持股比例
2010年2 设立 资本3,445.00万元，百安投资以货币形 为58.81%；
月 式认缴2,026.00万元，其中1,386万元 秦武田认缴出资 1,419.00
的出资时间为2010年2月24日前，640 万元，实缴0.00元，持股
万元的出资时间为2012年2月24日 比例为41.19%。
前；秦武田以知识产权认缴1,419.00万
补充法律意见书（二）
元，出资时间为2012年2月24日前。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任
公司于2010年2月24日出具“京润验
字[2010]-203227 号”《验资报告》，经
其审验，截至2012年2月24日，松安
投资已收到百安投资以货币方式缴纳
的出资 1,386.00 万元，累计实收资本
1,386.00万元。
2010年2月25日，北京市工商行政管
理局核发注册号为“110302012651186”
的《企业法人营业执照》。
2010年3月12日，松安投资召开股东
会，决议同意注册资本分三期缴付，第
一期由百安投资出资1,386.00万元，已
实缴；第二期由秦武田出资，出资方式
由“知识产权出资1,419.00万元”变更
为“知识产权出资1,002.00万元、实物
出资417.00万元”；第三期由百安投资
于2012年2月24日前出资640.00万
元。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任
公司于2010年3月12日出具“京润验
字[2010]-203239 号”《验资报告》，经百 安 投 资 认 缴 出 资
其审验，截至2010年3月12日，松安 2,026.00 万元，实缴出资
2010年4 出资方式、 投资已收到秦武田出资的 1,419.00 万 2,026.00 万元，持股比例
月-5月 实收资本 元，其中以知识产权出资 1,002.00 万 为58.81%；
变更 元，以实物资产出资 417.00 万元。非 秦武田认缴出资 1,419.00
货币资产出资已经中和谊资产评估有 万元，实缴出资 1,419.00
限公司评估，并于2009年12月15日 元，持股比例为41.19%。
出具了“中和谊评报字（2009）第11045
号”《资产评估报告书》，“复方甘草酸
苷”评估值为 1,462.38 万元，其中
1,002.00万元作为出资，其余460.38万
元计入松安投资的资本公积；实物资产
（固体车间设备、水蒸车间设备、外围
车间设备和检验设备）评估值为607.62
万元，其中 417.00 万元作为出资，计
入注册资本，其余计入松安投资的资本
公积。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限
补充法律意见书（二）
责任公司于2010年5月17日出具的
“京润验字[2010]-207854号”《验资报
告》，经其审验，截至2010年5月17
日，松安投资已收到百安投资以货币方
式出资的 640.00 万元，累计实收资本
3,445.00万元。
前述出资方式、实收资本变更已办理工
商变更登记。
2020年4月22日，松安投资召开股东
会，决议同意智达宇恒将其持有的 百安投资出资2,026.00万
89.71 万元出资额转让给向慧川。2020 元，持股比例为58.81%；
2020年4 第一次股 年4月24日，智达宇恒与向慧川签署 智达宇恒出资1,329.29万
月 权转让 《股权转让协议》，就股权转让相关事 元，持股比例为38.59%；
宜作出约定。 向慧川出资 89.71 万元，
持股比例为2.60%。
本次股权转让已办理工商变更登记。
2020年5
月 至 本
补 充 法 根据松安投资的工商内档资料、公司章程及修正案以及书面确认，并经信达律师
律 意 见 查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，松安投资的股权结构未发生变化。
书 出 具
日
（二）股权变动的合法合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷
经信达律师核查，松安投资的设立及历次股权转让均履行了必要的内部审批程序，办理了验资、评估、工商变更登记等法律程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，合法、合规。
根据松安投资的书面确认并经信达律师访谈向慧川和智达宇恒董事长、总经理吴庆民，双方均确认2020年4月松安投资的股权转让价款已经结清，不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师访谈松安投资目前的股东向慧川、百安投资执行董事周德胜、智达宇恒董事长和总经理吴庆民，松安投资的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，截
补充法律意见书（二）
至本补充法律意见书出具日，松安投资的股权权属不存在诉讼纠纷情况。
综上所述，信达律师认为，松安投资的股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅富仓湾、百安投资、松安投资的工商登记档案，主要包括设立、历次增资及股权转让相关的内部决议文件、验资报告、评估报告（如有）、转让协议等文件；
2、查阅涉及股权转让款的支付凭证；
3、访谈周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德、向慧川、潘海、冯志刚，以及智达宇恒董事长、总经理吴庆民；
4、取得富仓湾、百安投资、松安投资的书面确认；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站。
五、核查结论
经核查信达律师认为富仓湾、百安投资、松安投资设立及历次增资、股权转让已履行必要的内部决策、验资、非货币资产出资评估、工商变更登记等法律程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，合法、合规；截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（二）
第4题：关于CDMO业务
根据首轮问询回复，北亦蛋白为发行人技术服务平台子公司，主要定位于重组蛋白药物、抗体药物合同开发服务（CDMO），截至 2019年末，北亦蛋白共有5个在手订单，合同金额合计约9,570万元。报告期内，发行人其他业务收入中包含技术服务收入。发行人认为CDMO 业务收入属于提供劳务收入，相关收入确认的会计政策为采用完工百分比法确认提供劳务收入。
请发行人说明：（1）结合公司经营规划、在手订单等情况，未将CDMO作为一项主营业务进行披露的原因，是否符合招股说明书准则的要求；（2）公司CDMO业务执行的收入确认原则与会计政策是否一致，与同行业可比公司是否一致；（3）CDMO 业务相关合同执行进度和客户确认情况，未达到收入确认条件的依据；（4）从合同条款约定来看，目前合同执行情况是否存在违约风险，是否存在被追偿预收款项的风险；（5）报告期内，技术服务收入的具体构成及金额，与CDMO业务是否相关。
请保荐机构、申报会计师：（1）就CDMO业务收入确认原则与会计政策是否一致发表明确意见；（2）逐一核查合同执行进度、客户确认情况，相关合同是否已达到收入确认条件，是否存在延迟确认收入的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并就发行人CDMO业务合同是否存在违约风险发表明确意见。
回复：
一、发行人CDMO业务合同是否存在违约风险
北亦蛋白为发行人技术服务平台子公司，截至2019年末，北亦蛋白在手订单，按合同金额列示前五名如下：
序 合同 合同 截至本补充法律意
号 类型 合作方 签订日期 金额 合作内容 见书出具日合同履
行情况
BNC 200.00万美 北亦蛋白向 北亦蛋白已向BNC
1 技术 KoreaCo., 2019.02 元，分期支 BNC转让在 提供通用技术文件
转让 Ltd.（以下 付 韩国范围内 相关资料；小试技术
简称 多肽API技术 培训已完成；工艺转
补充法律意见书（二）
序 合同 合同 截至本补充法律意
号 类型 合作方 签订日期 金额 合作内容 见书出具日合同履
行情况
“BNC”） 移尚未开展。
吉林惠升
生物制药 2,800.00 万 向吉林惠升 正在进行技术转移；
2 技术 有限公司 2019.12 元，分期支 转让利拉鲁 尚未完成一致性评
转让 （以下简 付 肽相关技术 价。
称“吉林惠
升”）
成都优洛 为成都优洛 完成细胞库传代稳
生物科技 1,850.00 万 提供单抗药 定性研究，中试理化
3 技术 有限公司 2019.01 元，分期支 物 EP-9001A 参比品的制备、表
服务 （以下简 付 的临床前药 征。正在进行中试理
称“成都优 学研究 化参比品、原液和制
洛”） 剂的稳定性研究。
上海诗健 为上海诗健
生物科技 1,500.00 万 提 供 正在进行单抗原液
4 技术 有限公司 2017.12 元，分期支 ESG401DSI 的稳定性研究，完成
服务 （以下简 付 抗体药物临 部分临床注册申报
称“上海诗 床前药学研 资料。
健”） 究项目
完成原液检验方法
的建立，小试参比品
苏州银河 的制备、表征，细胞
生物医药 库的稳定性研究，制
技术 有限公司 2,002.00 万 北亦蛋白提 剂处方研究。相关研
5 服务 （以下简 2018.07 元，分期支 供抗抗体药 究开发细节待相对
称“银河生 付 学研究项目 方进一步委托，并支
物”） 付价款。根据发行人
及北亦蛋白书面确
认，目前该合同暂停
履行。
关于上述合同中，根据银河生物与北亦蛋白于2018年7月签署的《技术开发合同》，约定银河生物向北亦蛋白支付672万元后，北亦蛋白开始合同约定的研究开发内容。根据发行人书面确认并经核查相关付款凭证，截至本补充法律意见书出具日，银河生物仅向北亦蛋白支付450万元，北亦蛋白在未收到银河生物进一步的指令以及付款后，暂停该合同的履行。
经访谈北亦蛋白工作人员并根据发行人的书面确认，发行人不存在违约情
补充法律意见书（二）
形。
根据发行人及北亦蛋白书面确认，并经访谈北亦蛋白董事及总经理侯建华，北亦蛋白为发行人技术服务平台子公司，在满足自身研发内需的同时，以开展合同定制研发生产（Contract development and manufacturing organization，以下简称“CDMO”）业务为主，并兼有技术转让及技术支持服务。发行人主营业务为病毒性疾病领域药品的研发、生产和销售，对外提供CDMO服务并非主营业务。关于北亦蛋白收到的银河生物450万元，发行人并未确认收入，该预收款项足以覆盖发行人目前实际发生的成本，该合同金额占发行人主营业务收入占比很低，该合同暂停履行，不会对发行人及北亦蛋白生产经营产生重大不利影响。
根据上述表格所列的其他技术转让及技术开发合同条款、合同履行相关支付凭证以及北亦蛋白书面确认，并经信达律师访谈北亦蛋白、BNC、吉林惠升、成都优洛、上海诗健相关工作人员，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，除前述北亦蛋白与银河生物签署的《技术开发合同》暂停履行等情形外，上述表格所列的其他技术转让、技术开发合同正常履行，未发生争议、纠纷，不存在违约情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅截至2019年12月31日，发行人控股子公司北亦蛋白在手订单合同金额前五名的技术转让和技术开发合同以及合同履行相关的支付凭证；
2、访谈北亦蛋白、BNC、吉林惠升、成都优洛、上海诗健相关工作人员；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站；
4、取得发行人及北亦蛋白书面确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为，截至2019年末北亦蛋白合同金额前五大的在手订单中，除北亦蛋白与银河生物2018年7月签署的《技术开发合同》暂停履行外，
补充法律意见书（二）
其他技术转让和技术开发合同，正常履行，未发生争议、纠纷，不存在违约情形。
（以下无正文，为签字页）
补充法意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麻云燕
饶春博
郭 琼
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
