江苏东方盛虹股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件二次反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年12月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202667 号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目 录
问题1、关于同业竞争....................................................................................................................3
问题2、关于业绩下滑..................................................................................................................15
问题3、关于募投项目..................................................................................................................35
问题4、关于业绩承诺完成情况..................................................................................................47
问题5、关于毛利率......................................................................................................................51
问题1、关于同业竞争。
根据申报材料，本次发行完成后，申请人控股股东及实际控制人未发生变化。盛虹炼化一体化项目建成投产后的产成品与关联方斯尔邦个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合的情况。针对现有重合产品，实际控制人采取了促使斯尔邦通过技术升级往下游延伸加工等方式转产其他产品的解决措施。同时，申请人与斯尔邦具备不同的产业规划及定位、产业链发展方向、企业资源优势、产品方案选择以及潜在业务机会。前期，实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。请申请人说明：（1）热电业务的所在地、服务半径和范围，是否存在交叉服务的可能性；（2）本次募投项目是否新增同业竞争，实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的措施，是否符合前期承诺的要求；（3）就乙二醇、丁二烯产品，斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品的具体进度安排，并结合从产品性能、未来上下游拓展的可能性和相关产品市场前景，说明不存在同业竞争的依据是否充分合理；（4）本次发行申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和第十一条第（四）项的规定。请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、热电业务的所在地、服务半径和范围，是否存在交叉服务的可能性
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为实际控制人所控制的自备电厂，主要业务为向盛虹集团提供电力、热能服务；东方盛虹股份有限公司盛泽热电厂（以下简称“盛泽热电厂”）为上市公司的电力、热能经营主体；江苏盛泽燃机热电有限公司（以下简称“盛泽燃机”）为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。实际控制人控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电厂、拟建的盛泽燃机之间均具有明显的区域性，不存在交叉服务，其所在地、服务半径和范围情况如下：
（一）电力业务方面，盛虹热电仅为盛虹集团自备电厂，并不对外提供电力服务，与盛泽热电厂、盛泽燃机不存在交叉服务的可能性
1、盛虹热电
盛虹热电位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇西二环路彩虹路5号，为盛虹集团自备电厂，总装机容量36MW，其电力服务半径和范围仅为位于盛泽镇西二环路西侧的盛虹集团工业园区内盛虹集团下属企业，所发电量直供客户不上网交易，并不对外提供电力服务。
2、盛泽热电厂
盛泽热电厂位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛东路 1709 号，总装机容量54MW，其电力服务半径和范围仅限于所在地3公里以内企业。
3、盛泽燃机
近年来随着国家层面环保意识及投入的持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天然气转变的趋势。因此，在各级政府部门的支持下，上市公司于2017年8月成立了全资子公司盛泽燃机，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电厂现有燃煤机组等功能。盛泽燃机位于江苏省吴江区盛泽镇松桃线东南侧的庄平厂址，拟建设2台100MW级燃气-蒸汽联合循环发电机组，目前仍在建设过程中，建成后规划主要服务对象为盛泽热电厂关停机组客户和吴江纺织循环经济产业园内企业。
综上，盛虹热电仅为盛虹集团自备电厂，并不对外提供电力服务，与盛泽热电厂、盛泽燃机不存在交叉服务的可能性。
（二）热能业务方面，盛虹热电与盛泽热电厂、盛泽燃机供热管网各自独立，不存在交叉服务的可能性
1、盛虹热电
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电作为盛虹集团自备热电厂，除了主要向盛虹集团供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
2、盛泽热电厂
盛泽热电厂主要服务范围为盛泽镇西二环路以东企业。
3、盛泽燃机
拟建设盛泽燃机未来服务范围主要为盛泽热电厂关停机组客户和吴江纺织循环经济产业园企业。
根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；同时，明确了盛虹热电与盛泽热电厂的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目前与盛泽热电厂的热能服务范围不存在交叉重叠的情形。
综上，由于盛泽镇供热管网由政府统一规划铺设，各热电厂间互不联网、独立运行，因此，盛虹热电与盛泽热电厂、盛泽燃机供热管网各自独立，不存在交叉服务的可能性。
此外，由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电厂的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局指导确定，在定价方面亦不存在竞争关系。
二、本次募投项目是否新增同业竞争，实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的措施，是否符合前期承诺的要求
（一）产品重合的背景与具体情况
1、发行人为打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营，主动向上游延伸，且与斯尔邦在技术路线、产业规划和定位上具有明显不同
斯尔邦与发行人受同一实际控制人控制，目前主要以甲醇为核心原料，依托甲醇制烯烃（MTO）主体装置生产丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）、环氧乙烷（EO）及下游衍生物。斯尔邦MTO主体装置于2017年已投产运营。目前斯尔邦通过外购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情况下，未来将积极向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而打造“煤制甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学品和化工新材料产业链。
截至本回复报告出具日，发行人主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以 PTA、热电等业务为补充，发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。本次募投项目“盛虹炼化一体化项目”，设计原油加工能力1,600万吨/年，芳烃联合装置公称规模280万吨/年（以对二甲苯产量计），乙烯裂解装置公称规模 110 万吨/年。本次募投项目是公司主动向上游延伸产业链的重要布局规划，项目审批建设时间晚于斯尔邦项目，预计于2021年底投产。
盛虹炼化一体化项目是响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司 PX 和乙二醇长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的重要举措，另一方面，盛虹炼化一体化项目是东方盛虹实施产业链一体化发展战略的核心，旨在以原油为原料生产PX和乙二醇，保障东方盛虹当前聚酯化纤和PTA业务的原料供应，优化成本控制，巩固聚酯化纤行业地位和竞争优势，缓解单一业务板块和原材料供应导致的波动与风险，进一步丰富和改善整体上下游关系和产业结构。本次募投项目完全建成后，盛虹炼化产出品PX将直供虹港石化生产PTA，而虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品乙二醇将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY 等），发行人将形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营架构，实现从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营的战略目标。
综上，发行人为实现全产业链经营，主动向上游炼化产业延伸，实施本次募投项目，斯尔邦的煤制甲醇-烯烃项目先于本次募投项目建设投产，与本次募投项目在技术路线、产业规划和定位上具有明显不同。
2、斯尔邦MTO主体装置于2017年已投产运营，炼化项目预计于2021年建成投产，发行人主动向上游业务延伸导致募投项目投产后与斯尔邦部分副产品重合
斯尔邦MTO主体装置于2017年已投产运营。本次募投项目“盛虹炼化一体化项目”预计于2021年建成投产，投产后的产成品与斯尔邦副产品乙二醇、丁二烯存在重合；预计盛虹炼化乙二醇、丁二烯产品出产的时间分别为2022年4月及2022年5月。因此，盛虹炼化一体化项目在投产后与斯尔邦副产品存在重合系因发行人主营业务主动向上游拓展而被动产生的，并非控股股东的主动行为，盛虹炼化与斯尔邦重合产品乙二醇、丁二烯的具体情况如下：
盛虹炼化 斯尔邦
产品 设计产能 占盛虹炼化产 2019年销售量 占斯尔邦产品总
（万吨/年） 品总量的比例 （万吨） 量的比例
乙二醇 102.30 6.58% 2.04 1.64%
丁二烯 14.38 0.92% 5.88 4.74%
合计 116.68 7.50% 7.92 6.38%
（二）实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的措施
结合前期及本次发行补充出具的承诺及解决措施，实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的方案如下：
（1）按照前期承诺继续推进斯尔邦乙二醇、丁二烯转产项目，计划在上市公司本次募投项目乙二醇和丁二烯产品产出前完成转产；
（2）在募投项目投产且乙二醇和丁二烯产品产出之日前启动将斯尔邦注入上市公司；
（3）如本次募投项目乙二醇和丁二烯产品产出日前未完成转产且斯尔邦未完成注入上市公司，则斯尔邦不再生产乙二醇和丁二烯产品。
实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的承诺及解决措施情况具体如下：
1、实际控制人前期已出具承诺及解决措施，通过重合产品在本次募投项目相关产品投产前技改转产，过渡期委托销售方式解决斯尔邦副产品重合问题
针对募投项目投产后乙二醇、丁二烯产品重合问题，实际控制人前期已出具的承诺及解决措施情况如下：
时间 出具背 具体内容
景
一、本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司
的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不
限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事
与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
非公开 二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业
2019 发行申 务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺
年8月 报 将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛
虹在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方
以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似
的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲
时间 出具背 具体内容
景
突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
一、针对斯尔邦的乙二醇、丁二烯产品
自盛虹炼化一体化项目投产之日起，斯尔邦采取将乙二醇和丁二烯委托盛
虹炼化销售，或向下游延伸加工等符合法律法规及证券监管部门监管意见
的方式，对乙二醇、丁二烯产品重合情形予以规范，不再对外销售乙二醇
2019 非公开 和丁二烯。
年11 发行反 二、针对斯尔邦的丙烯产品
月 馈意见 截至2019年9月底，斯尔邦丙稀腈二期技改项目已进入试生产阶段，截
回复 至目前，斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙稀腈，斯尔邦已不在对
外销售丙烯。
三、针对丹化科技注的乙二醇产品
在丹化科技重组完成并在盛虹炼化一体化项目正式投产前，促使丹化科技
产品转型或采取其他措施，不再对外销售乙二醇。
（一）针对斯尔邦的乙二醇、丁二烯产品
1、促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在
盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯，从而彻底
解决同业竞争问题；
2、若至盛虹炼化一体化项目正式投产之日斯尔邦转产计划未实施完毕，
仍副产少量乙二醇、丁二烯，则在转产计划实施完毕前的过渡期间内，斯
尔邦在符合相关法律法规规定的情况下将乙二醇、丁二烯以公允价格委托
盛虹炼化销售，以解决过渡期间内的同业竞争问题。上述过渡期自盛虹炼
化一体化项目正式投产之日起不超过12个月。
（二）针对斯尔邦的丙烯产品
促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹
炼化一体化项目正式投产后不再对外销售丙烯。
截至目前，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，斯尔邦所产丙烯全部
非公开 用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦不再对外销售丙烯。
2020 发行反 （三）针对丹化科技的乙二醇产品
年2月 馈意见 在丹化科技重组完成并在盛虹炼化一体化项目正式投产前，促使丹化科技
回复 产品转型或采取其他措施，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销
售乙二醇。
为了避免未来潜在同业竞争或利益冲突，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇
承诺：
“1、将根据东方盛虹及斯尔邦、丹化科技的产业规划及定位确定未来潜
在商业机会的归属：围绕“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高
端纺织产业链，以及在上述产业链的基础上开展成品油、大宗化工品的生
产、销售等相关业务的商业机会将归属东方盛虹；围绕“煤制甲醇-烯烃-
下游衍生物”特种化学品和化工新材料产业链上下游业务的商业机会将归
属于斯尔邦、丹化科技；
2、若未来东方盛虹及斯尔邦、丹化科技按照各自产业规划和定位进一步
拓展业务范围，实际控制人将在相关项目规划阶段，按照协同性优先、避
免同业竞争原则，合理划定从事该项目及产品的企业，保证东方盛虹及斯
尔邦、丹化科技的独立性，保护相关上市公司及中小股东的利益。”
可转换 若斯尔邦转产计划未顺利取得相关政府部门批准，或盛虹炼化一体化项目
2020 债券发 建成投产12个月过渡期到期后，斯尔邦转产计划仍未实施完毕，则自过
年11 行反馈 渡期满之日起36个月内，在符合相关法律法规、规范性文件及主管部门
月 意见回 要求的基础上，将通过向上市公司或无关联第三方转让股权、资产重组、
复 资产剥离、委托管理等法律法规和相关政策允许的可行措施彻底消除斯尔
时间 出具背 具体内容
景
邦与上市公司存在的同业竞争。
注：前次非公开发行期间，斯尔邦拟通过换股注入丹化科技（600844.SH）,因此前次非公开
发行期间出具的同业竞争承诺包含对于丹化科技未来产品的调整规划，该交易已于2020年
9月25日公告终止。
2、本次发行在前期解决措施的基础上，实际控制人已出具补充承诺，通过将斯尔邦注入上市公司、转产或注入不能及时完成情况下不再生产乙二醇和丁二烯的方式保证本次募投项目不会新增同业竞争
发行人实际控制人于前次非公开发行出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效。本次发行，实际控制人出于完善过渡期及过渡期满后同业竞争解决措施的考虑，出具了补充承诺。为切实保障盛虹炼化一体化项目投产后与斯尔邦不存在同业竞争，在前期已出具的相关承诺基础上，缪汉根、朱红梅夫妇进一步作出如下补充承诺：
“1、盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日前，无论技改转产计划是否实施完毕，本人承诺在符合相关法律法规及监管要求的条件下，启动将斯尔邦整体注入上市公司的工作，并严格履行上市公司相关决策程序；
2、为进一步保障本次募投项目不新增同业竞争，自盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日起，如转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注入上市公司，本人承诺斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯。”
此外，斯尔邦也已出具专项补充说明：
为进一步保障本次募投项目不新增同业竞争，自盛虹炼化一体化项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日起，如转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注入上市公司，斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯。
（三）实际控制人已出具解决未来同业竞争的措施，本次募投项目不会新增同业竞争，符合前期承诺的要求
综上，发行人实际控制人及斯尔邦已作出切实有效承诺及说明，明确通过将斯尔邦整体注入上市公司和继续推进转产项目的方式解决同业竞争，同时，如募投项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日，转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注入上市公司，实际控制人承诺斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯，以避免新增同业竞争。因此，实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的措施符合前期承诺的要求，拟采取的解决未来同业竞争的措施合法有效，通过采取上述一系列避免同业竞争的措施，发行人本次募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
三、斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品的具体进度安排，并结合从产品性能、未来上下游拓展的可能性和相关产品市场前景，说明不存在同业竞争的依据是否充分合理
（一）斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品的具体进度安排
斯尔邦拟通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产避免在本次募投项目投产后产生新增同业竞争，具体转产计划为丁二烯转产为丁腈胶乳、乙二醇转产为聚乙二醇。斯尔邦将继续推进转产计划，完成相关产能建设，并在不产生同业竞争的前提下，合理安排丁二烯、乙二醇及转产产品的生产。
1、丁二烯转产为丁腈胶乳
丁二烯的技改方案为丁二烯延伸加工为丁腈胶乳。截至本回复报告出具日，斯尔邦已完成丁腈胶乳延伸加工项目建设方案论证及可行性研究报告编制，正在履行项目备案过程中，预计于2021年3月取得发改备案，于2021年7月前完成设备采购，于2022年2月底前试车、投产。
2、乙二醇转产为聚乙二醇
乙二醇的技改方案为乙二醇延伸加工为聚乙二醇。斯尔邦已建成12万吨乙氧基化（EOD）装置，原设计已包括聚乙二醇系列产品，但采用部分二乙二醇作为主要原料，现改为全部使用乙二醇作为原料，从而消耗完毕现有乙二醇产品。该技术改造方案需增加储运跨线，将乙二醇送入原料罐中。由于该技术改造不涉及主流程和设备增加，因此无需重新履行项目批复手续。截至本回复报告出具日，斯尔邦正在实施技改过程中，预计于2021年四季度完成技改并具备投用条件。
（二）结合从产品性能、未来上下游拓展的可能性和相关产品市场前景，说明不存在同业竞争的依据是否充分合理
1、乙二醇延伸加工聚乙二醇
聚乙二醇是由环氧乙烷与乙二醇反应生成的聚合物，属于非离子表面活性剂。聚乙二醇无毒、无刺激性，味微苦，具有良好的水溶性，并与许多有机物组份有良好的相溶性，在空气中和溶液中聚乙二醇化学性质稳定，不适合微生物生长，也不易酸败。因此聚乙二醇具有优良的润滑性、保湿性、分散性、粘接性、抗静电性及柔软性等，主要应用于医药工业、化妆品工业、涂料和油墨工业、纺织工业、橡胶和软木制品、树脂和塑料、光伏行业中的切割液等领域。
近年来，部分产品质量及纯度不佳的国内聚乙二醇生产企业不断关停转产，剩下的企业在其产品差别化、经济性能上具有较强的竞争力，行业集中度进一步提升，产品利润率有所提升。由于聚乙二醇的用途广泛，且下游应用细分较多，是一种较为经济的原材料，被其他原材料替代的可能性较低，随着行业集中度上升，预计产品价格将持续保持稳定，产品具有良好的市场前景。
斯尔邦自身拥有生产聚乙二醇的主要原材料环氧乙烷和乙二醇，对比行业外采原材料的聚乙二醇企业，拥有原材料优势，计划通过技术改造，加大聚乙二醇产能。届时斯尔邦根据物料平衡，确保前述副产品乙二醇将全部用于生产聚乙二醇，不再对外销售。
2、丁二烯延伸加工丁腈胶乳
丁腈胶乳是丙烯腈和丁二烯的乳液共聚物，主要应用于手套行业。丁腈胶乳具有耐化学溶剂的腐蚀的性能，用其生产的手套在机械性能、ESD 性能、NVR测试、可提取离子含量和LPC测试等指标方面表现优良，并具备优异的耐油性、较高的抗张强度、极好的耐磨耐穿刺性、优异的拉伸性能和防静电性，在柔软性、舒适性、清洁性和贴手性方面具有良好体验。而且由于其不含蛋白原，因而还具有不会使人产生过敏与皮炎的优异特性。
我国丁腈胶乳手套行业尚处发展阶段，国内生产企业数量有限，仍需依赖一定进口。尤其是部分高端下游领域仍主要依赖从马来西亚、日本、韩国以及台湾进口。随着世界经济发展水平的提高和人们健康自我保护意识的增强，以及相关国家和地区人权、立法保护等政治因素，全球范围内医疗及防护手套的需求量在快速增长，预计未来丁腈胶乳的需求持续向好。因新冠疫情爆发，同时受美国流感、非洲埃博拉病毒等疫情影响，一次性手套需求量激增，丁腈胶乳作为丁腈手套的主要原材料，在全球范围内均出现供不应求的局面。
斯尔邦同时拥有生产丁腈胶乳的原材料丙烯腈及丁二烯，具有较大的原材料优势，计划新建丁腈胶乳项目。项目投产后，斯尔邦根据物料平衡，确保前述副产品丁二烯将全部用于生产丁腈胶乳，不再对外销售。
综上，斯尔邦拥有生产聚乙二醇、丁腈胶乳的主要原材料，斯尔邦结合下游需求及市场前景，将乙二醇、丁二烯向下游延伸技改为聚乙二醇、丁腈胶乳具有合理性。技改项目有效实施后，将彻底解决斯尔邦与发行人的产品重合问题，且发行人实际控制人及斯尔邦已作出切实有效承诺及说明，明确将通过将斯尔邦整体注入上市公司方式解决同业竞争；如项目正式投产且乙二醇或丁二烯出产之日转产计划仍未实施完毕且斯尔邦仍未注入上市公司，实际控制人承诺斯尔邦不再生产乙二醇、丁二烯，以避免新增同业竞争。因此，发行人实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的措施合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争，不存在同业竞争依据合理。
四、本次发行申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和第十一条第（四）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。根据本题上文回复，针对募投项目投产后乙二醇、丁二烯产品重合问题，实际控制人已出具解决未来同业竞争的具体措施及相关承诺，切实履行相关解决措施及承诺能够避免本次募投项目新增产品重合问题。因此，本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。根据本题上文回复，一方面，公司根据已经出具的承诺，已经明确转产方案并积极推进乙二醇和丁二烯的转产工作；另一方面，本次可转债反馈意见回复期间，实际控制人进一步明确将斯尔邦整体注入上市公司以及启动注入的具体时间，该解决方案能够在未来彻底解决同业竞争问题，符合前期作出承诺的要求。因此，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务问题解答》《上市公司证券发行管理办法》相关规定；
2、查阅了发行人最近三年审计报告及 2020 年第三季度报告，了解发行人主营业务、主要采购销售情况、历史沿革及财务数据；
3、查阅了发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商资料、公司章程以及董监高出具的调查表等文件并进行了网络核查；
4、实地走访了盛泽热电厂、盛虹热电及盛泽燃机所在地，查阅了盛泽热电厂、盛虹热电的营业执照、客户清单、财务报表及销售明细，了解客户覆盖及服务是否存在交叉情况；查阅盛泽燃机的可行性研究报告，了解盛泽燃机建设进度情况；查阅了国家及苏州市关于热电厂的相关法律法规及规划，获取了盛泽供热管网图；
5、查阅了斯尔邦关于乙二醇、丁二烯的销售数据以及斯尔邦的财务报表，访谈斯尔邦相关业务人员，了解聚乙二醇及丁腈胶乳的产品性能及市场前景及项目备案进展；
6、查阅了斯尔邦技改项目可行性研究报告；
7、查阅了本次发行募投项目“盛虹炼化一体化项目”可行性研究报告等相关文件，并对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈；
8、查阅了发行人实际控制人及控股股东历次出具的关于同业竞争问题解决措施的承诺函，斯尔邦出具的关于同业竞争问题解决措施的专项说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人与实际控制人热电业务不存在交叉服务的可能性；
2、通过采取一系列避免同业竞争的措施，本次募投项目不会新增同业竞争；发行人实际控制人拟采取的解决未来同业竞争的措施合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争，符合前期承诺的要求，不存在同业竞争依据合理；
3、本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和第十一条第（四）项的规定。
问题2、关于业绩下滑。
申请人最近一期业绩大幅下滑，2020年1-9月申请人扣非后归母净利润（未经审计）为7,790.02万元，扣非后加权平均净资产收益率为0.51%。请申请人：（1）量化分析说明2020年1-11月主要产品毛利率及扣非后归母净利润大幅度下降的原因，与同行业上市公司是否存在较大差异；（2）结合最近一期末相关产品市价大幅下跌的情形，说明相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（3）说明应对最近一期业绩下滑的措施及有效性，造成最近一期业绩下滑的相关不利因素是否已切实消除，相关风险是否充分披露；（4）结合2020年1-11月的经营业绩情况，全年业绩的预计情况，分析并说明能否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，是否构成本次发行障碍；（5）分析说明本次发行是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、量化分析说明2020年1-11月主要产品毛利率及扣非后归母净利润大幅度下降的原因，与同行业上市公司是否存在较大差异
（一）2020年1-11月扣非后归母净利润大幅度下降的原因
公司2020年1-11月及2019年度主要经营数据对比如下：
单位：万元
公司名称 2020年1-11月 2019年度
营业收入 2,040,100.86 2,488,776.90
营业成本 1,907,644.95 2,186,836.55
毛利率 6.49% 12.13%
期间费用 106,049.88 121,084.66
期间费用率 5.20% 4.87%
营业利润 33,754.07 189,764.83
利润总额 35,561.03 190,588.40
归属于母公司所有者的净利 34,145.60 161,379.55
润
归属于母公司所有者的净利 14,094.35 135,055.83
润（扣除非经常性损益）
注：2020年1-11月财务数据未经审计。
公司2020年1-11月业绩下滑的主要原因是公司收入和毛利率均有所下降，收入下降的主要原因系2020年1-11月公司主要产品的单位售价下降，毛利率下降的主要原因分析请参见本题回复“一、量化分析说明2020年1-11月主要产品毛利率及扣非后归母净利润大幅度下降的原因，与同行业上市公司是否存在较大差异”之“（二）最近一期公司各产品毛利率的变动情况”。
（二）2020年1-11月公司各产品毛利率的变动情况
单位：万元
产品类别 2020年1-11月
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,317,314.06 1,213,641.13 7.87% -4.33%
PTA 247,984.39 249,860.29 -0.76% -6.76%
热电 63,025.12 38,410.56 39.06% -1.79%
其他 8,788.77 6,127.78 30.28% 3.45%
合计 1,637,112.34 1,508,039.75 7.88% -4.36%
产品类别 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
化纤 1,849,117.11 1,623,529.83 12.20%
PTA 429,778.79 404,010.39 6.00%
热电 87,716.30 51,880.10 40.85%
其他 17,371.78 12,710.25 26.83%
合计 2,383,983.98 2,092,130.57 12.24%
注：2020年1-11月财务数据未经审计。
1、化纤业务毛利率下降的原因
2019年度及2020年1-11月公司化纤业务平均售价、平均成本及主要成本占比情况如下：
2020年1-11月 2019年度
类 项目 单位售价/ 单位售价/
别 金额（万元） 占比 单位成本 变动率 金额（万元） 占比 单位成本
（元/吨） （元/吨）
化 销售收入 1,317,314.06 100.00% 7,153.02 -24.67% 1,849,117.11 100.00% 9,495.32
纤 销售成本 1,213,641.13 100.00% 6,590.07 -20.95% 1,623,529.83 100.00% 8,336.91
2020年1-11月 2019年度
类 项目 单位售价/ 单位售价/
别 金额（万元） 占比 单位成本 变动率 金额（万元） 占比 单位成本
（元/吨） （元/吨）
其中：直 865,879.52 71.35% 4,701.73 -26.48% 1,245,367.48 76.71% 6,395.03
接材料
直接人工 72,146.42 5.94% 391.76 -1.26% 77,260.21 4.76% 396.74
能源 132,591.34 10.93% 719.97 -5.52% 148,394.02 9.14% 762.01
其他 143,023.84 11.78% 776.62 -0.83% 152,508.13 9.39% 783.14
注：2020年1-11月财务数据未经审计。
公司2020年1-11月化纤业务毛利率下降的主要原因是：
（1）新冠疫情影响
2020年1月爆发的新冠疫情导致化纤行业下游纺织业受到较大影响，下游需求减少。2020年1-3月，国内服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额2,252亿元，同比下降32.2%，纺织品服装累计出口金额452.6亿美元，比上年同期下降17.7%。在下游需求不足的情况下，化纤行业的利润空间下降明显，根据工信部公布的《化纤行业运行情况》，2020年1-3月，化纤行业实现营业收入1,524亿元，同比下降25.4%，利润总额17.7亿元，同比下降62.3%。随着国内疫情消退，化纤行业下游市场需求逐渐恢复，但是从全年来看仍然受到了疫情的不利影响，根据工信部公布的《化纤行业运行情况》，2020年1-10月，化纤行业实现营业收入6,580亿元，同比下降11.8%，利润总额162亿元，同比下降30.0%，同比下降幅度较2020年1-3月已经大幅收窄。公司2020年1-11月化纤业务的毛利率较2019年度下降4.33%，下降幅度为35.49%，与化纤行业的利润变动情况基本一致。
（2）2020年上半年原材料价格快速下跌的影响
2020年上半年，特别是1-4月，由于石油价格快速下跌，化纤业务的主要原材料PTA及MEG价格也快速下跌，产品价格随之下降。由于公司持续消化前期高成本库存，导致化纤业务的盈利空间受到不利影响，毛利率相应下降。2020年4月之后，化纤业务主要原材料的价格整体有所恢复，呈现出窄幅波动态势。2017年1月至2020年11月，PTA及MEG价格走势如下：
单位：元/吨
单位：元/吨
2、石化业务毛利率下降的原因
2019年度及2020年1-11月公司石化业务平均售价、平均成本及主要成本占比情况如下：
类 项目 2020年1-11月 2019年度
别 金额 占比 单位售价/ 变动率 金额 占比 单位售价/
（万元） 单位成本 （万元） 单位成本
（元/吨） （元/吨）
销售收入 247,984.39 100.00% 3,193.77 -37.58% 429,778.79 100.00% 5,116.37
销售成本 249,860.29 100.00% 3,217.93 -33.09% 404,010.39 100.00% 4,809.60
石 材其中料：直接221,650.02 88.71% 2,854.61 -35.59% 372,260.51 92.14% 4,431.63
化 直接人工 722.40 0.29% 9.30 -38.16% 1,263.42 0.31% 15.04
能源 13,955.49 5.59% 179.73 -7.96% 16,402.60 4.06% 195.27
其他 13,532.38 5.42% 174.28 3.95% 14,083.86 3.49% 167.66
注：2020年1-11月财务数据未经审计。
公司2020年1-11月石化业务毛利率下降的主要原因与化纤业务类似：
（1）新冠疫情影响
2020年1月爆发的新冠疫情导致化纤行业下游纺织业受到较大影响，下游需求减少，2020年1-3月，国内服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额2,252亿元，同比下降32.2%，纺织品服装累计出口金额452.6亿美元，比上年同期下降17.7%。PTA的主要用途就是化纤制造，在化纤行业的利润空间明显下降的情况下，PTA 的利润空间亦明显下降。随着国内疫情消退，化纤行业下游市场需求逐渐恢复，PTA的利润空间较2020年1-3月也有所提升，但是从全年来看仍然受到了疫情的不利影响，因此公司2020年1-11月石化业务的毛利率较2019年度下降6.76%。
（2）2020年上半年原材料价格快速下跌的影响
2020 年上半年，特别是 1-4 月，由于石油价格快速下跌，石化业务的主要原材料PX价格也快速下跌，产品价格随之下降。由于公司持续消化前期高成本库存，导致石化业务的盈利空间受到不利影响，毛利率大幅下降。2020年4月之后，主要原材料价格整体有所恢复，呈现缓慢回升态势。2017年1月至2020年11月，PX价格走势如下：
单位：美元/吨
（三）同行业可比公司的毛利率情况
同行业可比公司2020年1-9月及2019年度毛利率情况如下：
公司名称 2020年1-9月 2019年度
毛利率（%） 变动额（%） 变动率 毛利率（%）
恒力石化 21.13 0.38 1.83% 20.75
新凤鸣 4.46 -4.06 -47.65% 8.52
桐昆股份 6.13 -5.68 -48.09% 11.81
荣盛石化 22.89 16.06 235.14% 6.83
恒逸石化 9.81 2.74 38.76% 7.07
平均值 12.88 1.89 36.00% 11.00
东方盛虹 6.18 -5.95 -49.05% 12.13
东方盛虹（2020 6.49 -5.64 -46.50% 12.13
年1-11月）
行业平均数 20.69 1.3 6.70% 19.39
注：平均值为5家可比公司数据的平均值。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月
修订）》，行业平均数和中位数选取证监会分类中的“化学纤维制造业”，其中剔除了 2
家ST公司，下同。
上市公司2020年1-9月毛利率变动情况与化学纤维制造业平均水平差异较大的主要原因系化学纤维制造业中各企业的产品种类差异较大，因此毛利率变动趋势并不一致，此外，化学纤维制造业中部分生产企业的产品可以用于口罩等防疫产品，因此2020年上半年新冠疫情爆发反而大幅提升了其毛利率水平。
在化学纤维制造业企业中，恒力石化、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化5家企业在所处细分行业、生产规模等方面与上市公司较为可比，因此对前述5家企业进行重点对比分析。
5家企业中，新凤鸣与桐昆股份与上市公司目前情况最为接近，目前主要产品均为涤纶长丝以及PTA，新凤鸣2020年1-9月毛利率为4.46%，较2019年下降47.65%，桐昆股份2020年1-9年毛利率为6.13%，较2019年下降48.09%，与上市公司的毛利率变动情况一致。
恒力石化、荣盛石化、恒逸石化3家企业已经将产业链延伸至上游的炼化产业，2020年原油价格大幅下跌的情况下，炼化产业环节盈利水平较好，导致这3家企业2020年1-9月的综合毛利率水平较2019年出现增长。由于前述3家企业第三季度报告不披露分产品的盈利情况，对恒力石化、荣盛石化、恒逸石化3家企业2020年半年度报告分析如下：
1、恒力石化
2020 年上半年，恒力石化未披露分产品的收入、成本及毛利情况，但根据披露的重要控股参股公司经营数据可知：2020 年上半年，炼化业务子公司恒力石化（大连）炼化有限公司实现净利润46.20亿元，较2019年上半年的13.61亿元增加 239.46%，PTA 业务子公司恒力石化（大连）有限公司实现净利润 4.34亿元，较2019年上半年的18.29亿元下降76.27%，化纤业务子公司江苏恒力化纤股份有限公司实现净利润0.70亿元，较2019年上半年的6.54亿元下降89.30%，因此恒力石化2020年1-9月毛利率增长主要系因为炼化业务大幅度增长，而其化纤业务及PTA业务的盈利水平均大幅下滑，变动趋势与公司基本一致。
2、荣盛石化
荣盛石化2020年1-6月化纤及PTA业务与2019年1-6月的对比情况如下：
业务 2020年1-6月毛利率 2019年1-6月毛利率 变动率
PTA 5.78% 9.83% -41.20%
化纤 3.43% 4.06% -15.52%
合计 5.01% 8.10% -38.15%
荣盛石化2020年1-6月化纤业务及PTA业务的盈利水平变动趋势与公司基本一致。
3、恒逸石化
恒逸石化2020年1-6月化纤及PTA业务与2019年1-6月的对比情况如下：
公司 2020年1-6月毛利率 2019年1-6月毛利率 变动率
PTA 9.18% 9.43% -2.65%
化纤 12.72% 6.35% 100.31%
合计 11.65% 7.33% 58.94%
恒逸石化2020年1-6月化纤业务及PTA业务的盈利水平变动趋势与公司以及同行业可比公司中的其他4家均不一致，主要原因是恒逸石化上下游均衡一体化发展的战略以及高端差异化产品在应对行业周期波动的过程中，表现了良好的竞争优势，而且公司部分产品可以用于口罩等防疫产品。
同时根据工信部公布的《化纤行业运行情况》，2020年1-10月，化纤行业实现营业收入6,580亿元，同比下降11.8%，利润总额162亿元，同比下降30.0%，公司毛利率水平的变动趋势与化纤行业利润总额的变动趋势一致。
综上所述，东方盛虹最近一期业绩下滑的情况与同行业可比公司一致。
二、结合最近一期末相关产品市价大幅下跌的情形，说明相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）公司相关产品价格变动情况
最近一期，公司产品价格出现大幅下跌的产品主要为化纤及PTA，2019年度及2020年1-11月，公司化纤及PTA的价格变动情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2020年1-11月 2020年1-9月 2019年度
化纤 7,153.02 7,215.29 9,495.32
PTA 3,193.77 3,290.10 5,116.37
2020年10-11月，公司化纤及PTA产品的价格相较于2020年1-9月不存在继续大幅下跌的情况。
（二）相关资产不存在较大减值风险，无需计提减值准备
与化纤及PTA业务相关的资产主要为存货及固定资产。
1、相关资产减值情况
（1）2019年12月31日、2020年9月30日及2020年11月30日，公司存货跌价准备计提的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020.11.30 2020.9.30 2019.12.31
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
在途物资 13,826.78 - 21,291.62 - 6,038.33 -
原材料 98,922.95 - 112,873.53 - 105,265.41 508.97
库存商品 132,018.34 1,778.73 163,653.18 3,410.51 152,723.55 1,171.50
在产品 17,006.67 - 17,185.96 - 21,383.34 125.98
发出商品 37.63 - 125.45 - 2,241.10 -
开发成本 - - - - - -
开发产品 - - - - - -
其他 5.79 - 0.89 - 5.63 -
合计 261,818.16 1,778.73 315,130.63 3,410.51 287,657.36 1,806.45
（2）2019年12月31日、2020年9月30日及2020年11月30日，公司固定资产减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2020年 2019年
11月30日 9月30日 12月31日
账面原值
房屋及建筑物 560,162.50 558,361.79 538,667.45
机器设备 1,424,930.14 1,407,946.72 1,316,259.69
运输设备 5,597.47 5,495.20 4,831.44
办公及其他设备 24,097.14 23,920.55 22,049.75
合计 2,014,787.25 1,995,724.25 1,881,808.33
累计折旧
房屋及建筑物 114,530.06 111,166.39 96,014.82
机器设备 519,224.50 503,822.14 437,260.46
运输设备 2,710.42 2,588.92 2,194.76
项目 2020年 2020年 2019年
11月30日 9月30日 12月31日
办公及其他设备 12,677.66 12,288.54 10,875.82
合计 649,142.64 629,865.99 546,345.86
减值准备
房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 23.19 23.19 23.19
办公及其他设备 - - -
合计 23.19 23.19 23.19
账面价值
房屋及建筑物 445,632.44 447,195.40 442,652.64
机器设备 905,705.64 904,124.58 878,999.23
运输设备 2,863.87 2,883.08 2,613.49
办公及其他设备 11,419.47 11,632.02 11,173.93
合计 1,365,621.42 1,365,835.07 1,335,439.28
2、各报告期末相关资产减值准备计提充分
（1）存货
2019年12月31日、2020年9月30日及2020年11月30日，公司存货跌价准备计提整体情况如下：
单位：万元
项目 2020.11.30 2020.9.30 2019.12.31
存货账面余额 261,818.16 315,130.63 287,657.36
存货跌价准备 1,778.73 3,410.51 1,806.45
计提跌价比例 0.68% 1.08% 0.63%
受到2020年1月爆发的新冠疫情影响，同时由于2020年1-4月，石油价格持续下跌，PTA及化纤产品的价格在2020年1-4月亦出现大幅下跌，但是随着国内疫情消退，化纤行业下游市场需求逐渐恢复，同时石油价格自2020年4月以来，企稳回升，PTA及化纤产品的价格亦企稳回升。公司2020年10-11月PTA及化纤产品的价格较2020年1-9月不存在继续大幅下跌的情况。2020年1-11月，公司存货周转率为6.99，存货周转较快，高成本存货已经基本实现销售，因此除已经计提跌价准备的存货外，期末其他存货不存在需要计提跌价准备的情况。
同行业可比公司2019年12月31日及2020年9月30日存货跌价准备计提情况如下：
单位：%
同行业可比公司 2020年1-6月 2019年度
恒力石化 0.00 0.03
新凤鸣 0.02 0.10
桐昆股份 0.00 0.00
荣盛石化 0.19 0.14
恒逸石化 0.00 0.22
平均值 0.04 0.10
与同行业可比上市公司相比，公司存货跌价计提比例均高于同行业可比上市公司平均值。
（2）固定资产
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
公司每个年度资产负债表日均会对固定资产进行盘点，对于已不能继续为公司生产和经营服务的固定资产，已达不到原来的设计需要并已无修复价值的，公司对其进行减值测试并计提减值准备。公司按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，符合《企业会计准则》相关要求。
公司在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，故公司固定资产整体运行状况较为良好，且公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。
公司2019年度经营情况正常，盈利能力良好，2020年1-11月，受下游需求在新冠疫情期间大幅下降以及石油价格在2020年1-4月持续下跌的影响，公司业绩出现大幅下滑，但随着新冠疫情防控的常态化以及石油价格逐步走稳，导致公司业绩大幅下滑的因素已经基本消除，2020 年 7-11 月，公司实现营业收入1,091,585.49万元，归属于母公司所有者的净利润27,841.93万元，业绩较2020年上半年大幅好转，因此除已不能继续为公司生产和经营服务的运输设备外，各报告期末，公司其他固定资产未发生减值迹象，减值准备计提充分。
三、说明应对最近一期业绩下滑的措施及有效性，造成最近一期业绩下滑的相关不利因素是否已切实消除，相关风险是否充分披露
（一）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性
针对业绩下滑，公司采取了以下措施：
1、加速推进1,600万吨/年炼化一体化项目建设
公司炼化一体化项目于2018年12月正式动工，预计将于2021年建成投产，项目达产后预计可实现不含税年销售收入约925亿元、净利润约94亿元，将显著增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司将集中优势资源，加速推进项目建设，确保项目能够按计划于2021年底前建成投产。
2、继续加强技术创新与产品研发
公司重视技术创新，开展新技术、新工艺和新产品的研发，取得了良好的效果，经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术。未来公司将继续加强技术创新与产品研发，提高产品差异化率，保障公司的可持续发展。
3、市场开发及营销网络建设计划
公司将持续优化自身销售体系，建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，培养一支既有技术创新能力又能快速服务市场的销售队伍，继续践行技术服务型营销方式，加强品牌建设力度，以顺应市场发展趋势、进一步贴近下游客户需求。
4、做好资金规划，确保充足的日常营运资金
公司已根据生产经营情况对公司日常营运资金需求和中长期资金规划进行了谨慎测算。同时，公司已与多家银行建立了长期的合作关系，且自身信用水平及偿债指标良好，可较为快速地获得银行借款，为中长期资金规划及临时资金周转提供了有力保障。
以上措施的实施为公司未来的发展打开了市场空间，提升了经营效率，提高了盈利能力，优化了经营模式，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
（二）构成最近一期业绩下滑的相关不利因素已经基本消除
公司2020年1-11月业绩下滑的主要因素系：1、受到新冠疫情的影响，下游纺织业受到较大影响，导致需求减少，主要产品的价格较2019年有所下降，利润空间下降明显；2、2020年上半年，特别是1-4月，由于石油价格的快速下跌导致公司主要原材料价格快速下跌，公司持续消化高成本库存。
1、新冠疫情影响因素
随着新冠疫情防控的常态化，化纤行业下游纺织行业的需求也在逐渐恢复，2020年1-10月，国内服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额9,339亿元，仅同比下降9.7%，降幅较2020年1-3月大幅收窄22.5%，而且10月单月同比增长12.2%，自2020年8月以来，已经连续3个月实现同比增长。同时根据海关总署发布的数据，2020年1-3月，中国纺织品服装累计出口金额452.6亿美元，比上年同期下降17.7%，而2020年1-10月，中国纺织品服装累计出口金额已经达到2,406.3亿美元，比上年同期增长9.52%。
目前，全球范围内，多款新冠疫苗已经上市或者即将上市，将有利于全球经济复苏，随着市场进入后疫情时代，新冠疫情带来的不利影响将进一步消除。
2、原材料价格快速下跌因素
公司主要原材料价格2017年1月1日以来的变动情况如下：
（1）PX价格变动情况
单位：美元/吨
（2）PTA价格变动情况
单位：元/吨
（3）MEG价格变动情况
单位：元/吨
2020年4月以来，公司主要原材料价格趋于稳定并逐渐回升，目前公司高成本库存已经消化完毕，同时主要原材料的价格已经处于历史低位，未来继续大幅下跌的空间有限。
综上所述，导致公司2020年1-11月业绩下降的相关因素已经基本消除。
（三）业绩下滑的风险披露
公司已在募集说明书的“重大事项”之“四、发行人主要风险”中披露相关风险，具体情况如下：
“（四）业绩下滑风险
2017年-2019年，公司营业收入分别为2,005,756.46万元、2,326,399.09万元及 2,488,776.90 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 132,466.07 万元，96,531.23万元及161,379.55万元，最近三年公司经营情况稳定。根据公司《2020年度业绩预告》，受原油价格及新冠疫情影响，预计公司2020年归属于上市公司股东的净利润为 28,500.00 万元-40,000.00 万元，预计较去年同期下降75.21%-82.34%。未来如果宏观经济下滑，原油价格持续波动，终端需求减少，则会对公司盈利情况造成不利影响，导致公司未来业绩下滑，以及未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。”
四、结合2020年1-11月的经营业绩情况，全年业绩的预计情况，分析并说明能否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，是否构成本次发行障碍
（一）2020年1-11月的经营业绩情况及全年业绩的预计情况
公司2020年1-11月实现业绩情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年1-11月
营业收入 2,040,100.86
营业利润 33,754.07
归属于母公司所有者的净利润 34,145.60
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常 14,094.35
损益）
注：2020年1-11月财务数据未经审计。
根据公司《2020年度业绩预告》，预计公司2020年归属于上市公司股东的净利润为28,500.00万元-40,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,200.00万元-22,700.00万元。
（二）是否构成本次发行障碍
1、公司最近三年净资产收益率情况
根据公司《2020年度业绩预告》的净利润区间数及预计公司2020年合并报表归母净资产，2017年至2020年（预计）净资产收益率情况如下：
主要财务指标 2020年度（预 2020年 2019年度 2018年度 2017年
计） 1-11月 度
加权平均 未扣除非经 1.79-2.50 2.16 11.32 10.05 18.61
净资产收 常性损益
益率（%）扣除非经常 0.70-1.42 0.89 10.06 9.23 19.18
性损益
根据公司《2020年度业绩预告》，预计公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.70%-1.42%之间。由于公司2018年、2019年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为9.23%、10.06%，因此，公司2018年至2020年三年加权平均净资产收益率不低于6%，能够满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。
2、公司最近年度连续盈利
公司最近三个会计年度连续盈利，2017、2018和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为15,675.73万元、81,734.26万元、135,055.83万元。根据公司《2020年度业绩预告》，预计公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,200.00万元-22,700.00万元，仍然符合《发行管理办法》“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、现金分红比例
公司2017年、2018年和2019年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019年 40,290.53 161,379.55 24.97%
2018年 40,290.53 84,673.31 47.58%
2017年 12,182.36 22,846.74 53.32%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 89,633.20
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 103.49%
注：现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东
的分红。
公司2017-2019年度年均现金分红占合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润（调整前）的比例为103.49%。在公司2020年度经审计财务报告出具后，公司将按照《江苏东方盛虹股份有限公司章程》制定相关股利分配政策及相关法律、法规及规范性文件的要求，在履行相应审议程序后，继续实施利润分配。假设极端情况下，公司2020年度不分红，公司2018年-2019年已累计现金分红80,581.06万元，根据公司《2020年度业绩预告》的净利润区间数，2018-2019累计分红金额已不少于2018年-2020年实现的年均可分配利润（调整前）的百分之三十，仍然符合《发行管理办法》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
4、累计债券余额
公司预计截至2020年12月31日净资产为2,252,000.77万元，累计债券余额99,669.81万元，本次发行500,000万元可转债后，累计债券余额占发行人2020年12月31日预计净资产的26.63%，不超过40%。符合《发行管理办法》“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
5、最近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
公司2018年度和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前）分别为84,673.31万元、161,379.55万元。根据公司《2020年度业绩预告》，预计公司2020年归属于上市公司股东的净利润为28,500.00万元-40,000.00万元，公司2018年-2020年三年年均可分配利润为91,517.62万元-95,350.95万元。本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为15,000.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行管理办法》“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
6、是否新增财务性投资或类金融业务
经核查，公司2020年末预计持有权益工具投资8,793.38万元、其他权益工具投资63,882.66万元、长期股权投资2,247.84万元，其他非流动金融资产612.30万元，合计75,536.18万元，占2020年末预计归属于母公司所有者权益1,753,188.18万元的4.31%。除上述情形外，2020年末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
除上述发行条件外，根据2020年度业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2020年年报披露后，2018、2019、2020年相关数据仍然符合《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
综上，结合2020年1-11月的经营业绩情况及全年业绩的预计情况，公司仍符合发行条件，不会构成本次发行的障碍。
五、分析说明本次发行是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，是否构成本次发行障碍。
（一）公司最近二十四个月内不曾公开发行证券
公司最近二十四个月内不曾公开发行证券，因此不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合公开发行证券的条件。
（二）本次发行预计不会导致公司发行当年营业利润比上年下降百分之五十
本次可转换公司债券的发行工作预计将于2021年启动，2020年上半年由于受到新冠疫情以及原材料价格快速下跌因素的影响，公司业绩出现下滑，但是随着新冠疫情得到有效控制，多款新冠疫苗顺利研发并上市，下游需求逐步恢复，新冠疫情对公司业务的不利影响逐渐减弱；同时公司主要原材料的价格从 2020年4月开始也逐步企稳回升，高成本库存已经基本消耗完毕，原材料价格未来进一步大幅下跌的空间有限，因此原材料价格快速下跌因素的影响也已经基本消除，公司2020年7-11月的业绩已经明显好转，实现归属于母公司所有者的净利润27,841.93万元。因此，公司2021年预计不会出现全年营业利润较2020年下降百分之五十的情况，不会构成本次发行障碍。
六、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解了公司最近一期业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素是否已经消除；
2、取得了公司各业务销售与成本明细，对业绩下滑的原因进行了分析；
3、查阅了同行业可比公司的公开资料，了解其业绩变动及毛利率变动情况；
4、查阅了公司存货及与生产经营相关的固定资产的资料、以及公司相关资产减值情况；
5、查阅公司全年业绩预测资料，通过了解公司在手订单、产品及原材料价格波动情况、费用计提情况，核对了预测信息用到的实际已经发生的业绩数据和已在手待履约订单等真实存在的信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司最近一期业绩下滑的主要原因是下游需求受到新冠疫情影响而下滑，同时2020年1-4月主要原材料价格快速下跌，最近一期业绩下滑的情况与同行业可比公司一致；
2、截至2020年11月30日，公司减值准备计提充分，生产设备以及存货等相关资产不存在需大额计提减值或跌价准备的风险；
3、公司已针对业绩下滑积极采取应对措施，上述不利因素影响已经基本消除，不会对公司持续经营能力产生持续影响；公司已充分披露业绩下滑的风险；
4、公司在手订单消化情况良好，市场竞争态势未发生重大变化，根据公司2020年1-11月经营业绩情况以及2020年全年业绩预计情况，公司满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，不会构成本次发行的障碍；
5、公司2021年预计不会出现全年营业利润较2020年下降百分之五十的情况，不会构成本次发行障碍。
问题3、关于募投项目。
申报材料显示，申请人拟投资35亿元用于投资“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”。2020年6月，申请人已通过非公开发行方式募集资金35.82亿元用于投资上述项目，截至2020年6月，前次募集资金金投入3.28亿元，使用进度为9%。请申请人：（1）结合“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”的投资总额及建设资金具体筹措安排计划，说明前次及本次募集资金均投资于上述项目的合理性，是否存在重复投入的情形，是否均用于资本性支出；（2）说明前次募集资金截至目前的投入进度，是否符合前次募集资金投入承诺及预期进度，若前次募集资金未及时投入上述项目，请说明本次继续募集资金投入的合理性；（3）说明本次募集资金投入的预计效益与前次募集资金是否存在显著差异，申请人两次再融资关于募投项目的相关披露是否一致，相关披露是否真实、准确、完整；（4）结合2020年申请人主要产品市场价格发生较大波动的情况，说明前次及本次募集资金预计效益是否具有谨慎性及合理性；（5）在投资于同一个项目的情形下，说明本次募集资金预计效益与前次募集资区分的方法及依据，目前的预计效益区分是否合理、准确。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”的投资总额及建设资金具体筹措安排计划，说明前次及本次募集资金均投资于上述项目的合理性，是否存在重复投入的情形，是否均用于资本性支出
（一）结合投资总额及建设资金具体筹措安排计划，公司通过多次募集资金投资于“盛虹炼化一体化项目”具有合理性
本次募投项目“盛虹炼化一体化项目”项目总投资 676.64 亿元，总体投资规规模较大。公司前次非公开发行计划募集资金500,000万元，实际由于市场原因未完全能募足，募集资金净额为358,223.84万元。截至2020年11月30日已使用募集资金金额为 注1358,240.82万元 ，尚余169.63万元待继续投入，基本完成全部募集资金的使用。本次可转债募集资金拟使用其中的350,000万元增资注入1 实际投入金额超过募集资金净额，主要系扣除手续费后的利息收入353.36万元及发行费用增值税166.76万元。
“盛虹炼化一体化项目”，是公司在原有资金安排的基础上，为了进一步执行
和保证“盛虹炼化一体化项目”资金来源，同时降低公司整体债务融资风险，
结合银团贷款的审批情况拟继续实施的项目融资，有利于进一步提升公司资本
金实力。
截至本回复报告出具日，“盛虹炼化一体化项目”具有较为明确的资金筹措安排，且实际投入情况与计划投入安排较为吻合。该项目的投资、建设资金已总体落实，具体情况如下：
1、项目资本金
“盛虹炼化一体化项目”计划项目资本金投入金额为226亿元，主要资金筹措来源如下：
单位：亿元
序号 资本金投入方 计划投入金额 实际投入情况
资本金已实际投入106.2亿元并完成工商变
江苏盛虹石化产业 更，其中包括前次非公开发行募集资金
1 发展有限公司 141.20 35.82 亿元；尚未投入资本金将通过本次公
开发行可转债募集资金35亿元，全部以增
资形式投入“盛虹炼化一体化项目”
连云港盛虹炼化产
2 业基金合伙企业（有 24.80 资本金已实际投入并完成工商变更
限合伙）
2020年11月13日，经公司第八届董事会第
江苏疌泉盛虹炼化 十八次会议审议通过，江苏疌泉盛虹炼化债
3 债转股投资基金（有 30.00 转股投资基金（有限合伙）将向盛虹炼化增
限合伙） 资人民币30.00亿元，增资款全部计入盛虹
炼化实收资本。该项增资已实际投入并完成
工商变更
2020年11月12日，经公司2020年第8次
苏州市赢虹产业投 临时股东大会审议通过，苏州市赢虹产业投
4 资基金（有限合伙） 30.00 资基金（有限合伙）将以增资方式对盛虹炼
化投资人民币29.80亿元。该项增资已实际
投入并完成工商变更
合计 226.00 -
2、债务资金
“盛虹炼化一体化项目”计划债务资金投入金额为 450.64 亿元，主要资金筹措来源如下：
单位：亿元
序号 投入方式 计划投入金额 备注
根据盛虹炼化2020年11月16日与中国工
商银行股份有限公司吴江分行等银行组成
1 银团贷款 415.00 的银团签署的《人民币肆佰壹拾伍亿元固定
资产银团贷款合同》，全体贷款人同意为盛
虹炼化提供总计不超过人民币415亿元的中
长期贷款额度
本次募投项目投产后剩余流动资金约 35.64
2 流动资金贷款 35.64 亿元将在项目投产前通过流动资金贷款予
以筹措
合计 450.64 -
“盛虹炼化一体化项目”整体投资规模较高，公司仅使用自有资金投入不足以满足完成项目的全部资金需求。只有通过外部股权与债权相结合的融资方式，公司才能够保证募投项目的正常实施，优化公司的资产负债结构，满足公司健康、持续发展的战略需要。本次募投项目和前次募投项目合计拟投入70.82亿元，远小于“盛虹炼化一体化项目”总投资规模。本次“盛虹炼化一体化项目”规划项目资本金投入141.2亿元，其中已完成投入（包括前次募集资金投入）106.2亿元，差额部分与本次可转债募集资金相匹配。
“盛虹炼化一体化项目”是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节，将打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条。该项目在工艺、规模、产品、区位等方面具备竞争优势，具备良好的发展前景，因此项目建设投资亦具有合理性，有利于保障上市公司股东特别是中小股东的利益。
综上，公司前次和本次募集资金均投资于“盛虹炼化一体化项目”具有合理性，符合项目的资金需求和资金筹措安排，有利于项目的顺利实施。
（二）本次与前次募集资金不存在重复投入情形，且均用于资本性支出
本次募投项目“盛虹炼化一体化项目”项目总投资 676.64 亿元，其中建设投资587.75亿元，自2018年12月已经开始投入实施。截至本回复报告出具日，公司前次非公开发行募集资金已基本投入完毕，均投资于资本性支出，未涉及本次可转债募集资金的投入。
为了更清晰地将本次可转债募集资金与前期已投入的资金投资项目进行区别，结合募投项目的实施进度，本次可转债募集资金仅投资于本次可转债董事会决议日尚未开始实施或尚未全面开始实施、且可以清晰划分的投向，不存在与前次非公开发行募集资金重复投资的情形。具体而言，本次可转债募集资金35亿元对应的投资构成为设备购置费、主要材料费、建筑工程费、安装费，情况如下：
单位：万元
投资 是否为 已投入金额及本次募集资金拟投入
序号 投资项目 投资金额 占比 资本性 金额说明
（%） 支出
1 固定资产投资 5,526,543 94.03 是 -
截至2020年11月30日，前次非公
开发行募集资金使用152,105万元；
1.1 设备购置费 2,369,363 40.31 是 拟以本次可转债募集资金投入
180,000万元，其他以公司自有及自
筹资金解决
截至2020年11月30日，前次非公
开发行募集资金使用85,560万元；
1.2 主要材料费 1,273,426 21.67 是 拟以本次可转债募集资金投入
100,000万元，其他以公司自有及自
筹资金解决
截至2020年11月30日，其中前次
非公开发行募集资金使用95,416万
1.3 建筑工程费 814,553 13.86 是 元；拟以本次可转债募集资金投入
20,000 万元，其他以公司自有及自
筹资金解决
拟以本次可转债募集资金投入
1.4 安装费 663,646 11.29 是 50,000 万元，其他剩余资金以公司
自有及自筹资金解决
1.5 固定资产其他 405,555 6.90 是 -
费用
1.5.1 土地使用费 130,005 2.21 是 -
1.5.2 工程设计费 127,061 2.16 是 截至2020年11月30日，前次非公
开发行募集资金使用21,993万元
1.5.3 工程建设管理 44,553 0.76 是 截至2020年11月30日，前次非公
费 开发行募集资金使用418万元
1.5.4 工程建设监理 31,924 0.54 是 截至2020年11月30日，前次非公
费 开发行募集资金使用1,249万元
1.5.5 临时设施费 20,484 0.35 是 -
1.5.6 勘察费 12,290 0.21 是 -
1.5.7 其他固定资产 39,238 0.67 是 截至2020年11月30日，前次非公
费用 开发行募集资金使用1,499万元
2 无形资产投资 121,246 2.06 是 -
2.1 特许权使用费 121,246 2.06 是 -
3 其他投资 26,870 0.46 否 -
投资 是否为 已投入金额及本次募集资金拟投入
序号 投资项目 投资金额 占比 资本性 金额说明
（%） 支出
3.1 生产人员准备 17,870 0.30 否 -
费
3.2 图纸资料翻译 3,000 0.05 否 -
费
出国人员和外
3.3 国工程人员来 6,000 0.10 否 -
华费
4 预备费 202,842 3.45 否 -
4.1 基本预备费 202,842 3.45 否 -
合计 5,877,501 100.00 - 本次可转债合计拟投入35亿元
由上表可见，前次非公开募集资金实际已投入部分和尚未投入部分均投资于“盛虹炼化一体化项目”的资本性支出项目。本次募集资金拟投入350,000万元于“盛虹炼化一体化项目”，根据目前资金使用计划，募集资金将投入固定资产投资中部分尚未全面投入的设备购置费、主要材料费、建筑工程费、安装费等项目，均属于资本性支出。
二、说明前次募集资金截至目前的投入进度，是否符合前次募集资金投入承诺及预期进度，若前次募集资金未及时投入上述项目，请说明本次继续募集资金投入的合理性
（一）2020年6月非公开发行募集情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]655 号）《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东方盛虹于2020年6月16日非公开发行人民币普通股（A股）股票805,810,644股，共募集资金总额人民币3,610,031,685.12元，扣除各项发行费用人民币27,793,240.13元（不含增值税进项税额人民币1,667,594.41元）后，实际募集资金净额为人民币3,582,238,444.99元。2020年6月非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后全部用于盛虹炼化（连云港）有限公司盛虹炼化一体化项目的建设。
（二）前次募集资金使用进度符合承诺及预期进度
截至2020年11月30日，前次非公开发行募集资金的使用进度如下：
单位：万元
募集资金净额 截至2020年11 募集资金使用金 项目达到预定可使用状
项目名称 （A） 月30日累计投 额（C=B/A） 态日期（或截止日项目
资金额（B） 完工程度）
盛虹炼化一 2021年12月开始陆续
体化项目 358,223.84 358,240.82 100.00% 达到可使用状态并结转
固定资产
注：实际投入金额超过募集资金净额，主要系扣除手续费后的利息收入增加353.36万元
截至2020年11月30日，公司2020年6月非公开发行的募集资金使用比例已达到100%，基本使用完毕，符合前次募集资金投入承诺规模。“盛虹炼化一体化项目”项目总投资676.64亿元，其中建设投资587.75亿元，该项目仍处于建设期，尚未完工，预计2021年12月开始陆续达到可使用状态并结转固定资产，目前前次募集资金的使用根据项目建设进度进行投入，使用进度符合预期。
三、说明本次募集资金投入的预计效益与前次募集资金是否存在显著差异，申请人两次再融资关于募投项目的相关披露是否一致，相关披露是否真实、准确、完整
前次募集资金和本次募集资金均投资于“盛虹炼化一体化项目”，预计效益均采用公司聘请的中石化洛阳工程有限公司出具的《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》作为依据，预计效益的测算过程及结果一致，不存在差异。公司两次再融资关于募投项目的预计效益的相关披露均基于上述报告，内容保持一致，相关披露真实、准确、完整。
四、结合2020年申请人主要产品市场价格发生较大波动的情况，说明前次及本次募集资金预计效益是否具有谨慎性及合理性
（一）前次和本次募投项目效益测算的测算依据及测算过程合理
针对本次募投项目，公司已聘请中石化洛阳工程有限公司出具的《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》财务评价的编制以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018 年版）为依据，按照新建项目对炼油化工一体化整体进行财务评价，并以国内2018年市场均价及原料、产品品质确定本项目原料、产品价格。
（二）前次和本次募投项目预测的原材料和产品价格短期内有所波动，但预计不存在重大不利影响
“盛虹炼化一体化项目”主要原材料为原油，主营产品包括炼油产品和化工产品两大类，其中炼油产品主要为成品油，包括航空煤油、汽油、柴油等，化工产品主要包括PX（对二甲苯）、苯、丙烯、乙二醇等。
2017 年以来，“盛虹炼化一体化项目”的主要原材料和部分成品油及化工产品的市场价格变化情况如下：
2017年1月至2020年11月原油价格
数据来源：WIND
2017年1月至2020年11月成品油及部分化工产品价格
数据来源：WIND
本次募投项目主要原材料采购价格、产品销售价格以国内2018年度市场均价为基准确定，报告期初2017年1月1日至2020年11月30日市场均价与募投项目效益测算预测价格如下：
单位：元/吨
原材料/产品 预测价格 2017.1.1-2020.11.30 变动幅度
（不含税） 市场均价（不含税）
主要原料
沙特重质原油 3,359 2,800.11 -16.64%
沙特轻质原油 3,571 2,899.84 -18.79%
主要产品
92#国Ⅵ基础油 7,353 6,695.76 -8.94%
95#国Ⅵ基础油 7,650 7,080.79 -7.44%
航空煤油 4,560 4,421.43 -3.04%
柴油 6,172 6,148.98 -0.37%
丙烯 7,104 7,537.58 6.10%
乙二醇 6,424 5,768.28 -10.21%
苯 5,585 5,576.42 -0.15%
PX 7,134 6,841.22 -4.10%
注：市场数据来自WIND
石油炼化企业主要原材料为原油，原油价格变动对炼油产品和化工产品价格影响较大，其中2020年上半年受全球新冠肺炎疫情影响价格波动较大，导致航空煤油、燃料油、对二甲苯、丙烯、乙烯等石油化工产品价格呈现一定程度的波动。但由上表可见，2017 年以来原材料采购价格与产品销售价格变化趋势基本一致，且主要原材料原油的采购价格降幅较主要产品销售价格降幅更大，预测参数与平均市场价格相比未发生重大不利变化，未来盈利能力不存在重大不确定性。
（三）结合与同行业可比上市公司建设项目的预计效益和实现情况，“盛虹炼化一体化项目”的预计效益较为合理
结合与同行业可比上市公司建设项目的预计效益和实际实现情况，“盛虹炼化一体化项目”的预计效益较为合理，具体分析如下：
1、与同行业可比上市公司建设项目预测效益对比
项目 盛虹炼化一体化项 恒力炼化一体化项 浙石化炼化一体化项
目（1600万吨/年） 目（2000万吨/年） 目一期（2000万吨/年）
年均净利润（亿元） 94.18 128.77 98.31
销售净利率 10.18% 14.16% 9.26%
项目投资回收期（税 7.43 6.02 8.11
后）（年）
项目投资财务内部收 17.97 24.85 14.70
益率（税后）（%）
注：由于编制基础及产品装置的差异，同行业项目各项财务指标有所差异，盛虹炼化一体化
项目投资回收期、内部收益率等财务指标处于合理范围内。
由上表可见，“盛虹炼化一体化项目”的预计销售净利率、项目投资回收期和财务内部收益率处于同行业可比上市公司建设项目预测值范围之间，预测净利润略低于同行业可比上市公司建设项目预测值，总体较为谨慎，主要财务指标处于合理范围内。
2、与同行业可比上市公司建设项目实际效益对比
同行业可比上市公司的建设项目中，恒力炼化一体化项目和浙石化炼化一体化项目一期分别于2019年5月和2019年12月投产，目前已实现运行生产。2019年和2020年上半年，上述可比项目的实际效益实现情况如下：
单位：亿元
2020年1-6月
可比项目 净利润 石油化工产品 销售净利率
销售毛利率
恒力炼化一体化项目注1 46.20 未披露 21.82%
浙石化炼化一体化项目一期注2 44.81 30.72% 16.27%
2019年
可比项目 净利润 石油化工产品 销售净利率
销售毛利率
恒力炼化一体化项目 60.27 25.20% 14.14%
（2019年5月份投产）
浙石化炼化一体化项目一期 6.65 27.03% 20.11%
（2019年12月投产）
注1：因恒力石化未具体披露恒力炼化一体化项目的盈利指标，故表格中营业收入为恒力石化在2019年年报和2020年半年报中披露的成品油和化工品营业收入之和代替；净利润为所披露的炼化项目实施公司恒力石化（大连）炼化有限公司的净利润，石油化工产品毛利率为主营业务收入中成品油的化工品的综合毛利率，销售净利率=净利润/营业收入。上述数据仅为本回复可比项目对比使用，可能与实际数据存在一定差异。
注2：浙石化炼化一体化项目一期相关数据来自于2020年11月19日公告的《中信证券股份有限公司对上海证券交易所<关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之核查意见》。浙石化炼化一体化项目一期工程生产规模为炼油2,000万吨/年。一期工程第一批装置（常减压及相关用工程装置等）于2019年5月20日投入运行，项目炼油、芳烃、乙烯及下游化工品装置等于2019年12月30日全面投料试车，实现稳定运行并生产出合格产品，因此2019年收入、利润规模相对较低。
由上表可见，尽管2019年以来原油价格及相关石油炼化产品的价格整体下行、出现较大幅度波动，但恒力炼化一体化项目和浙石化炼化一体化项目一期项目投产后整体净利润和净利率的实现情况与其项目预测指标相比较为接近，受产品价格下降的影响相对较小，2020年1-6月受新冠肺炎疫情以及产能爬坡等因素影响，产能未达到满负荷，实现净利润规模略低于预测指标；净利率水平则在2019年和2020年1-6月整体高于预测值。
“盛虹炼化一体化项目”的产品预测净利率介于恒力炼化一体化项目和浙石化炼化一体化一期项目之间，低于可比项目在2019年和2020年1-6月的实际净利率实现情况；年均预测毛利率为24.59%，低于可比项目在2019年和2020年1-6月的实际毛利率实现情况，因此效益预测处于合理范围之内。按照同行业类似项目的实际盈利情况而言，尽管2020年上半年受新冠疫情影响主要产品市场价格发生较大波动，但是可比项目盈利指标实现情况与预测情况较为接近且下半年行业整体情况复苏明显，因此前次及本次募集资金预计效益实现的可能性较高，具有谨慎性及合理性。
五、在投资于同一个项目的情形下，说明本次募集资金预计效益与前次募集资金区分的方法及依据，目前的预计效益区分是否合理、准确
本次募集资金与前次募集资金均投资于“盛虹炼化一体化项目”，该项目为一个统一实施的整体，原油炼化和化工产品生产装置为一体化装置，建设内容包括炼油及芳烃装置、乙烯及下游化工装置和相关配套设施，配套设施包括码头工程、仓储罐区工程、公辅工程和环保工程等。本次项目中主要产品总规模为1600万吨/年炼油、280万吨/年对二甲苯、110万吨/年乙烯，通过不同的工艺段产出不同的产品。因不同产品采用同一套大型连续化装置进行生产，共用公用工程和环保设施等配套设施，无法单独区分某一产品的具体投入，所以无法在项目内部将两次募集资金投入相应区分单独的项目产出进而计算预计收益，亦无法将本次募集资金的预计效益与前次募集资金的预计效益进行区分。
针对“盛虹炼化一体化项目”，公司已聘请中石化洛阳工程有限公司按照新建项目对本次项目按照炼油化工一体化的统一整体进行财务评价，并出具了《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，财务评价与预计效益测算结果处于同行业可比上市公司建设项目预测值范围之间，总体较为谨慎。因此，公司将以“盛虹炼化一体化项目”的效益实现情况与项目整体的预计效益进行对比分析。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，核查募投项目的投资构明细，通过访谈发行人主要负责人及公开市场数据查询，分析募投项目的投资构成合理性；
2、核查本次募投项目的效益测算依据、测算过程，并查阅相关原材料、产品市场价格，同行业公司建设项目财务指标对比情况，分析效益测算的谨慎性、合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、“盛虹炼化一体化项目”投资总额规模大，资金筹措安排明确。发行人前次及本次募集资金均投资于该项目具有合理性，投资规模合计小于资本金投入，不存在重复投入的情形；募集资金均用于资本性支出。
2、截至2020年11月30日，前次募集资金已基本使用完毕，符合募集资金投入承诺及预期进度。
3、本次募集资金投入的预计效益与前次募集资金不存在差异，两次再融资关于募投项目的相关披露一致，披露信息是否真实、准确、完整。
4、前次和本次募投项目预测的原材料和产品价格短期内有所波动，但预计对项目盈利预测不存在重大不利影响。项目预计效益与可比项目的预计效益和实际实现效益情况相比较为谨慎及合理、盈利指标处于合理范围之内。
5、本次募集资金与前次募集资金均投资于“盛虹炼化一体化项目”，该项目为一个统一实施的整体，因此无法将本次募集资金的预计效益与前次募集资金的预计效益进行区分。
问题4、关于业绩承诺完成情况。
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。国望高科 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润143,464.38万元，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润120,392.01万元，2018年度、2018-2019年度的承诺净利润均已实现。请申请人说明上述业绩承诺是否存在不能完成风险、业绩承诺未完成是否对申请人股权稳定性产生重大影响、相关风险是否充分揭示。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、业绩承诺是否存在不能完成风险
2018年度、2019年度，国望高科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为143,464.38万元、120,392.01万元。根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，2018年度、2018-2019年度的承诺净利润均已实现。根据国望高科 2020 年 1-11 月未经审计财务数据，2020年1-11月，国望高科扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润33,937.82万元。2018年度至2020年11月，国望高科累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 297,794.21，已实现 2018-2020 三年累计承诺净利润的73.39%。截至2020年11月，标的资产业绩完成情况具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归 2018-2020累计承诺
属于母公司所有者净利 2018年度 2018-2019年度 净利润/截至2020
润 年11月累计完成情
况
累计承诺净利润（A） 124,412.00 261,111.00 405,769.00
累计实际完成净利润（B） 143,464.38 263,856.39 297,794.21
完成率（B/A） 115.31% 101.05% 73.39%
综上，受新冠肺炎疫情及原材料价格阶段性波动影响，国望高科2020年度业绩有所下滑，存在业绩承诺不能完成的风险。
二、业绩承诺未完成是否对申请人股权稳定性产生重大影响
截至本回复报告出具日，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇合计控制上市公司64.20%股权，假设国望高科2020年度未完成业绩承诺，盛虹科技触发业绩补偿，在不同假设业绩完成情况下，对应实际控制人股权比例稀释情况测算如下：
单位：万元
情况1 情况2 情况3 情况4
假设 2020 年度国
望高科实现的扣
除非经常性损益 30,000.00 33,937.82 40,000.00 50,000.00
之后的归属于母
公司净利润
需赔偿股数（股） 775,233,795 747,955,983 705,962,442 636,691,089
需偿还给上市公
司的上述需赔偿
股数所对应之累 15,504.68 14,959.12 14,119.25 12,733.82
积获得的现金分
红（含税）
业绩补偿后盛虹 49.09% 49.43% 49.95% 50.77%
科技持股比例
业绩补偿后实际 57.34% 57.65% 58.06% 58.75%
控制人持股比例
注：根据业绩承诺补偿协议，上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹
科技按股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。根据国望高科2020年度实际业绩情况，若确实无法完成业绩承诺，公司将按照中国证监会上述答记者问精神及《业绩承诺及补偿协议》的约定，确定具体业绩承诺及补偿方案。
综上，截至本回复报告出具日，公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇合计控制上市公司64.20%股权，国望高科2020年1-11月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润已实现33,937.82万元，在上述假设业绩情况下，即便进行业绩补偿，实际控制人控制公司的股权比例仍保持在50%以上，不会对公司股权稳定性产生重大影响。
三、相关风险是否充分揭示
公司已在募集说明书的“重大事项提示”之“四、发行人主要风险”中披露相关风险，具体情况如下：
“（九）业绩承诺无法实现的风险
根据2018年重大资产重组时上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111 万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。国望高科2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润143,464.38万元，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润120,392.01万元，2018年度、2018-2019年度的承诺净利润均已实现。然而，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因以及2020年以来新冠肺炎疫情的影响，国望高科的生产经营可能受到不利影响，在未来仍可能出现业绩承诺无法实现的情况。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
2、查阅了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》；
3、查阅了上市公司重大资产重组2018年度、2019年业绩承诺专项审核报告及相关核查意见；
4、查阅了国望高科2020年1-11月财务报表；
5、访谈公司管理层，了解国望高科2020年业绩完成情况及业绩下滑的原因，核查了相关风险提示是否充分；
6、结合国望高科2018年度、2019年度、2020年1-11月的业绩情况及2020年全年业绩预计情况，假设触发业绩补偿义务，对实际控制人控制上市公司的股权比例稀释情况进行敏感性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
国望高科2020年1-11月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润已实现33,937.82万元，国望高科2020年度存在业绩承诺不能完成的风险，公司已充分揭示相关风险。结合股权比例稀释情况的敏感性测算，即便进行业绩补偿，实际控制人控制公司的股权比例仍保持在50%以上，不会对公司股权稳定性产生重大影响。
问题5、关于毛利率。
2020年1-9月，申请人化纤、PTA产品毛利率大幅下滑。请申请人说明：（1）毛利率下滑幅度与行业可比公司相比有无重大差异及差异的合理性；（2）结合下半年经营情况，说明毛利率下滑状况是否有所改善。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、毛利率下滑幅度与行业可比公司相比有无重大差异及差异的合理性
（一）2020年1-9月公司化纤、PTA业务毛利率的变动情况
2020年1-9月公司化纤、PTA业务毛利率的变动情况如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-9月
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,028,538.95 960,187.83 6.65% -5.55%
PTA 191,021.37 193,656.11 -1.38% -7.38%
产品类别 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,849,117.11 1,623,529.83 12.20% -2.84%
PTA 429,778.79 404,010.39 6.00% 0.66%
2020年10月及11月，公司化纤及PTA业务盈利能力持续改善，2020年1-11月化纤业务毛利率为7.87%，PTA业务毛利率为-0.76%，均较2020年1-9月均明显提升。
（二）报告期内同行业可比公司情况
同行业可比公司2020年1-9月及2019年度毛利率情况如下：
公司名称 2020年1-9月 2019年度
毛利率（%） 变动额（%） 变动率 毛利率（%）
恒力石化 21.13 0.38 1.83% 20.75
新凤鸣 4.46 -4.06 -47.65% 8.52
桐昆股份 6.13 -5.68 -48.09% 11.81
荣盛石化 22.89 16.06 235.14% 6.83
公司名称 2020年1-9月 2019年度
毛利率（%） 变动额（%） 变动率 毛利率（%）
恒逸石化 9.81 2.74 38.76% 7.07
平均值 12.88 1.89 36.00% 11.00
东方盛虹 6.18 -5.95 -49.05% 12.13
东方盛虹（2020 6.49 -5.64 -46.50% 12.13
年1-11月）
行业平均数 20.69 1.3 6.70% 19.39
上市公司2020年1-9月毛利率变动情况与化学纤维制造业平均水平差异较大的主要原因系化学纤维制造业中各企业的产品种类差异较大，因此毛利率变动趋势并不一致，此外，化学纤维制造业中部分生产企业的产品可以用于口罩等防疫产品，因此2020年上半年新冠疫情爆发反而大幅提升了其毛利率水平。
在化学纤维制造业企业中，恒力石化、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化5家企业在所处细分行业、生产规模等方面与上市公司较为可比，因此对前述5家企业进行重点对比分析。
5家企业中，新凤鸣与桐昆股份与上市公司目前情况最为接近，目前主要产品均为涤纶长丝以及PTA，新凤鸣2020年1-9月毛利率为4.46%，较2019年下降47.65%，桐昆股份2020年1-9年毛利率为6.13%，较2019年下降48.09%，与东方盛虹的毛利率变动情况一致。
恒力石化、荣盛石化、恒逸石化3家企业已经将产业链延伸至上游的炼化产业，2020年原油价格大幅下跌的情况下，炼化产业环节盈利水平较好，导致这3家企业2020年1-9月的综合毛利率水平较2019年出现增长。由于前述3家企业第三季度报告不披露分产品的盈利情况，对恒力石化、荣盛石化、恒逸石化3家企业2020年半年度报告分析如下：
1、恒力石化
2020 年上半年，恒力石化未披露分产品的收入、成本及毛利情况，但根据披露的重要控股参股公司经营数据可知：2020 年上半年，炼化业务子公司恒力石化（大连）炼化有限公司实现净利润46.20亿元，较2019年上半年的13.61亿元增加 239.46%，PTA 业务子公司恒力石化（大连）有限公司实现净利润 4.34亿元，较2019年上半年的18.29亿元下降76.27%，化纤业务子公司江苏恒力化纤股份有限公司实现净利润0.70亿元，较2019年上半年的6.54亿元下降89.30%，因此恒力石化2020年1-9月毛利率增长主要系因为炼化业务大幅度增长，而其化纤业务及PTA业务的盈利水平均大幅下滑，变动趋势与公司基本一致。
2、荣盛石化
荣盛石化2020年1-6月化纤及PTA业务与2019年1-6月的对比情况如下：
业务 2020年1-6月毛利率 2019年1-6月毛利率 变动率
PTA 5.78% 9.83% -41.20%
化纤 3.43% 4.06% -15.52%
合计 5.01% 8.10% -38.15%
荣盛石化2020年1-6月化纤业务及PTA业务的盈利水平变动趋势与公司基本一致。
3、恒逸石化
恒逸石化2020年1-6月化纤及PTA业务与2019年1-6月的对比情况如下：
公司 2020年1-6月毛利率 2019年1-6月毛利率 变动率
PTA 9.18% 9.43% -2.65%
化纤 12.72% 6.35% 100.31%
合计 11.65% 7.33% 58.94%
恒逸石化2020年1-6月化纤业务及PTA业务的盈利水平变动趋势与公司以及同行业可比公司中的其他4家均不一致，主要原因是恒逸石化上下游均衡一体化发展的战略以及高端差异化产品在应对行业周期波动的过程中，表现了良好的竞争优势，而且公司部分产品可以用于口罩等防疫产品。
同时根据工信部公布的《化纤行业运行情况》，2020年1-10月，化纤行业实现营业收入6,580亿元，同比下降11.8%，利润总额162亿元，同比下降30.0%，公司毛利率水平的变动趋势与化纤行业利润总额的变动趋势一致。
综上所述，东方盛虹最近一期业绩下滑的情况与同行业可比公司相比具有合理解释。
二、结合下半年经营情况，说明毛利率下滑状况是否有所改善
公司2020年7-11月及2020年1-6月主要经营数据的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年7-11月 2020年1-6月
营业收入 1,091,585.49 948,515.37
营业成本 1,011,061.79 896,583.16
毛利率 7.38% 5.48%
营业利润 33,667.05 87.02
利润总额 34,241.29 1,319.74
归属于母公司所有者的净利 27,841.93 6,303.67
润
2020 年上半年由于受到新冠疫情以及原材料价格快速下跌的影响，公司业绩出现下滑，但是随着新冠疫情得到有效控制，多款新冠疫苗顺利研发并上市，下游行业需求逐步恢复，新冠疫情对公司业务的不利影响逐渐减弱；同时公司主要原材料的价格从2020年4月开始也逐步企稳回升，高成本库存已经基本消耗完毕，原材料价格未来进一步大幅下跌的空间有限，因此原材料价格下跌因素的影响也已经基本消除。综上，公司2020年7-11月的毛利率水平较2020年上半年已经大幅提升，经营情况大幅改善。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解了公司最近一期业绩下滑的原因；
2、查阅了同行业可比公司的公开资料，了解其业绩变动及毛利率变动情况；
3、查阅并分析了公司2020年1-11月的财务数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2020年1-9月毛利率情况与同行可比公司不存在重大差异；
2、新冠疫情以及2020年1-4月原材料价格快速下跌对公司的不利影响已经基本消除，公司2020年7-11月的毛利率水平较2020年上半年已有所回升，经营情况大幅改善。
（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》签章页）
江苏东方盛虹股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见
之回复报告》签章页）
保荐代表人：
姜海洋 李永伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏东方盛虹股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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