证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-003
海南矿业股份有限公司
关于与海南海钢集团有限公司签署《贫矿销售补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、海南矿业股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）拟以不超过人民币4,236.50万元（不含税）的总价购买海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)172堆场现剩余的贫矿（以下简称“本次关联交易”），并签署相关补充协议。
2、过去十二个月公司与海钢集团发生关联交易总金额为1,342.50万元人民币；公司未发生其他同类关联交易。
一、关联交易概述
在公司首次公开发行期间，为解决同业竞争问题，2012年7月25日，公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》（以下简称“原协议”），约定海钢集团将堆存的贫矿全部销售给公司，销售单价按北京亚超评估字[2012]第05010号《海南海钢集团有限公司拟出售172和291两个贫矿堆场8,483,449.69吨铁矿石资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确认的评估价为依据，即84.73元/吨（不含税）。具体内容详见公司于2014年11月24日披露的《首次公开发行股票招股说明书》。
截止近日，原协议约定的购买金额及供货量已基本完成，经海钢集团估算，172贫矿堆场还剩余约50万吨贫矿。为充分利用资源，同时进一步解决同业竞争问题，经公司与海钢集团友好协商，公司拟与海钢集团就原协议签署《贫矿销售补充协议》，购买该172贫矿堆场剩余的全部贫矿，购买单价仍按原《评估报告》确认的价格执行，购买全部贫矿总额预计不超过4,236.50万元（不含税）。
海钢集团系公司持股比例5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款的规定，海钢集团系公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司第四届董事会第十八次会议对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
截至公告日，海钢集团持有公司股份总数653,333,000股，占公司总股本33.42%。属于公司持股5%以上关联股东。
2、关联方基本情况
名称：海南海钢集团有限公司
注册地址：海南省昌江县石碌镇
公司住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：人民币101,000万元
关联关系：持股5%以上股东
控股股东：海南省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
截至2019年12月31日，海南海钢集团有限公司总资产为61.89亿元，净资产为56.97亿元；2019年度实现营业收入3.17亿元，归属母公司所有者净利润0.88亿元。
海钢集团法定代表人、党委书记周湘平女士担任公司党委书记、副董事长，海钢集团总经理夏亚斌先生担任公司董事，海钢集团党委副书记章云龙先生担任公司董事，海钢集团总会计师庞磊先生担任公司监事会主席。除上述情况，海钢集团与上市公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、本次关联交易合同的主要内容
甲方（出售方）：海南海钢集团有限公司
乙方（购买方）：海南矿业股份有限公司
1、甲方同意将172贫矿堆场剩余的贫矿全部销售给乙方，根据甲方估算剩余的贫矿量约50万吨，最终以实际过磅计量为准。
2、销售单价以《评估报告》确认的评估单价为依据，即84.73元/吨（不含税），全部贫矿销售总额预计不超过4,236.50万元（不含税）。
3、自本补充协议签订之日起，乙方应在每季度的第一个月20日前根据其本季度的生产计划向甲方支付相应提货量的预付款。
4、乙方需在合同期限内（2022年10月27日前）提完全部贫矿，力争一年内提完；若乙方未能在合同有效期内提完贫矿的，甲方可自行处置剩余的贫矿。
5、其他条款按原协议规定执行，本协议与原协议具有同等法律效力。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
过去12个月，公司与海钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,342.50万元人民币。本次关联交易发生前十二个月内，公司未发生其他同类关联交易。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易事项系首次公开发行期间与海钢集团所签署的《贫矿销售协议书》的延续，经公司与海钢集团友好协商，关联交易的定价以原协议签署时的《评估报告》定价为准，本次关联交易不存在损害中小投资者利益的情况。
公司购买海钢集团堆存的贫矿可用于满足公司贫矿选厂的剩余产能，充分利用资源的同时，补充公司原材料供应，实现互惠互利；海钢集团将剩余全部贫矿销售给公司，也有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险。
六、独立董事事前认可意见及独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见：
1、本次购买贫矿以《评估报告》确认的评估价为依据，定价公允合理。
2、本次购买贫矿事项有利于资源的充分利用，有效消除关联方与公司间可能存在的同业竞争的风险，增加公司的营业收入。
3、本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交给公司第四届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
公司本次签署贫矿销售补充协议暨关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；关联董事已经回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年1月19日
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