证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2021-005
常州天晟新材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足日常经营资金需求，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）拟向青岛融实发展控股有限公司（以下简称“青岛融实”）借款4,000万元，借款期限不超过10天，借款利率为年化9%，借款用途为补充公司流动资金及经营周转。
2、公司第一大股东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）为青岛融海国有资本投资运营有限公司（以下简称“融海资本运营公司”）100%控股子公司，青岛融实为融海资本运营公司100%控股孙公司。融海资本运营公司为李沧区国有资产管理办公室100%控股公司。
青岛融实与融海资产管理公司受同一主体控制，为一致行动人。融海资产管理公司为公司第一大股东，青岛融实作为其一致行动人，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
3、2021年1月18日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。关联董事吕磊对此项议案回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
1、青岛融实发展控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕磊
成立时间：2016年12月7日
注册资本：20,000万人民币
注册地址：山东省青岛市李沧区九水东路266号10号楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；工程管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；棉花收购；棉花加工；棉、麻销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；塑料制品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；水污染治理；室内空气污染治理；大气污染治理；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；劳动保护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；药品批发；药品零售；食品经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；国营贸易管理货物的进出口；货物进出口；诊所服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联方主要财务数据：
青岛融实主要财务数据
单位：万元
项目 2020年11月30日/2020年1-11月 2019年12月31日/2019年1-12月
总资产 574,667.30 444,119.13
净资产 4,723.52 6,927.91
营业收入 293,521.79 178,336.75
净利润 -2,932.77 -70.89
（以上2019年度财务数据经会计师事务所审计，2020年1-11月份财务数据未经会计师事务所审计）
3、与上市公司的关联关系
融海资产管理公司持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的9.20%，其实际控制人为李沧区国有资产管理办公室。
青岛融实为融海资本运营公司100%控股孙公司，融海资产管理公司为融海资本运营公司100%控股子公司。融海资本运营公司为李沧区国有资产管理办公室100%控股公司。
青岛融实与融海资产管理公司受同一主体控制，为一致行动人。融海资产管理公司为公司第一大股东，青岛融实作为其一致行动人，为公司关联方。股权关系结构图如下：
李沧区国有资产管理办公室
100%
青岛融海国有资本投资运营有限公司
100% 100%
青岛融海国投资产管理有限公司 青岛融海国投股权投资基金有限公司
持有9.20% 100%
天晟新材 青岛融实发展控股有限公司
4、青岛融实不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司向关联方借款，旨在促进公司经营发展，增强公司市场竞争力，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东的利益。借款利率参照市场同期贷款利率水平并综合考虑公司融资成本的基础上经双方协商确定，关联交易的定价不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方主体：
出借方：青岛融实发展控股有限公司
借款方：常州天晟新材料股份有限公司
2、借款金额：4,000 万元
3、借款利率与支付：年借款利率为9%
4、借款期限：不超过10日
5、借款用途：补充公司流动资金及经营周转。
交易具体内容以双方正式签署的合同文本为主。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次向关联方青岛融实短期借款 4,000 万元用于补充公司流动资金及经营周转。公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审议了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为：公司本次向关联方借款系公司业务发展所需，有利于满足公司流动资金及日常经营资金需求，保障公司业务的拓展，有利于公司的长远利益。公司本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次借款暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十八日
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