证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2021-005
江苏常宝钢管股份有限公司
关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月17日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》，公司拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“山东瑞高”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）及其控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，继续推进落实前期拟退出医疗服务行业相关事项，实施向能源管材主业的聚焦，公司于2021年1月17日在江苏省常州市与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议》，拟将持有的山东瑞高100%股权、什邡二院100%股权、洋河医院90%股权出售给中民嘉业及嘉愈医疗。
2、交易对方嘉愈医疗为持有公司14.82%股份的第二大股东，是公司持股5%以上的关联法人；交易对方中民嘉业为嘉愈医疗的控股股东，与嘉愈医疗具有一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中民嘉业及嘉愈医疗均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第五次（临时）会议于2021年1月17日召开，审议并通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》，其中关联董事杨林、王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据初步测算，本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门的批准。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会同意暂不召开临时股东大会审议相关议案，待相关评估工作结束及各方协商一致确定最终交易价格，另行提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、基本情况
公司名称：中民嘉业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101398685192C
住 所：上海市黄浦区中山南路100号2302室
法定代表人：雷德超
注册资本：1,344,927.61万人民币
成立日期：2014年07月16日
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国民生投资股份有限公司 904,592.9993 67.26%
华夏人寿保险股份有限公司 200,000.0000 14.87%
和润集团有限公司 110,000.0000 8.18%
宁波尚品建设有限公司 73,191.7536 5.44%
世嘉控股集团（杭州）有限公司 50,000.0000 3.72%
江苏红豆国际发展有限公司 7,142.8571 0.53%
合计 1,344,927.61 100.00%
2、财务情况
截至2020年9月30日，中民嘉业总资产7,643,272万元，净资产2,943,522万元；2020年1-9月份，实现营业收入267,171万元，净利润687万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
中民嘉业为持有公司5%以上股份股东嘉愈医疗的控股股东，与嘉愈医疗构成一致行动关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中民嘉业为公司关联方。
（二）关联方二
1、基本情况
公司名称：上海嘉愈医疗投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101350866859Q
住 所：上海市黄浦区中山南路100号25002室
法定代表人：雷德超
注册资本：6,000万人民币
成立日期：2015年09月16日
主营业务：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。
股东情况：中民嘉业直接持有嘉愈医疗70%股权，嘉桓（上海）企业管理有限公司持有嘉愈医疗30%股权。其中，中民嘉业持有嘉桓（上海）企业管理有限公司100%股权。
2、财务情况
截至2020年9月30日，嘉愈医疗总资产193,908万元，净资产24,756万元；2020年1-9月份，实现营业收入0万元，净利润6,396万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
嘉愈医疗为持有公司14.82%股份的第二大股东，是公司持股5%以上的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉愈医疗为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产一：公司持有的山东瑞高100%股权
企业性质：有限责任公司
住所：济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼B座2717间
法定代表人：王鹏
注册资本：31,000万人民币
成立日期：2013年11月20日
主营业务：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。
财务情况：截止2020年9月30日，山东瑞高总资产61,162.96万元，净资产48,099.24万元；1-9月份实现营业收入20,168.50万元，净利润1,125.29万元（以上数据未经审计）。
其中，山东瑞高主要资产为持有单县东大医院有限公司71.23%的股权（以下简称“东大医院”），为东大医院的控股股东。东大医院基本情况如下：
资产名称：单县东大医院有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：单县经济开发区舜师路东段路南
法定代表人：姜健
注册资本：4,000万人民币
成立日期：2014年11月17日
主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至2020年12月31日）；医院管理咨询。(有效期限以许可证为准)。
（二）标的资产二：公司持有的什邡二院100%股权
企业性质：有限责任公司
住 所：什邡市东顺城街41号
法定代表人：刘本绪
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年01月29日
主营业务：综合医院服务（凭有效许可证开展经营活动）；护理机构服务；老年人、残疾人养护服务；临终关怀服务。
财务情况：截止2020年9月30日，什邡二院总资产23,854.76万元，净资产19,849.53万元；1-9月份实现营业收入9,935.14万元，净利润1,416.24万元（以上数据未经审计）。
（三）标的资产三：公司持有的洋河医院90%股权
企业性质：有限责任公司
住 所：宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号
法定代表人：张大健
注册资本：41,400万人民币
成立日期：2016年06月14日
主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检、会议及展览服务、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2020年9月30日，洋河医院总资产75,596.85万元，净资产45,378.93万元；1-9月份实现营业收入7,339.07万元，净利润-1,489.22万元（以上数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格的确定方式为：以由公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日（2021年3月31日）的评估价值为依据，由各方另行协商并在《资产评估报告》出具后10日内签署相关补充协议予以确定。
公司届时将履行相关决策程序审议前述事项，确保关联交易定价的公允性，以保护公司股东尤其是中小股东利益不受损害。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体：常宝股份，简称“甲方”；中民嘉业，简称“乙方一”；嘉愈医疗，简称“乙方二”；乙方一及乙方二合并简称“乙方”。
2、标的股权购买价格的确定：以由甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的股权截至评估基准日（2021年3月31日）的评估价值为依据，由各方另行协商并在《资产评估报告》出具后10日内签署相关补充协议予以确定。
3、标的股权购买价款的支付：自《医院股权购买协议》签署之日起20日内，乙方应向甲方支付人民币2.5亿元的预付款（“第一期交易对价”）。标的股权的总交易价款金额及其余交易价款的支付时间，应在补充协议中由各方另行协商确定。
4、标的股权转让的工商登记手续办理：根据《医院股权购买协议》及相关补充协议确定的最终交易对价，自乙方向甲方支付的交易对价达到或超过某一项标的股权各自对应购买价格的50%之日起10日内，在不存在法律禁止办理转让登记情形的前提下，甲方应配合乙方向主管工商局递交相应项标的股权转让的工商登记文件。
5、过渡期安排：自《医院股权购买协议》签署之日起，乙方有权参与目标公司的管理；于目标公司办理完毕相关工商变更登记之日，甲方应将目标公司的管理权移交乙方或其指定方。自评估基准日2021年3月31日后，目标公司的损益由乙方承担和享有，无论目标公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。
6、股东借款安排：截至《医院股权购买协议》签署日，甲方共向洋河医院提供了本金合计人民币5,000万元的股东借款（“股东借款”）及人民币250万元的资金支持款（“资金支持款”）。在乙方支付第一期交易对价后10日内，洋河医院应向甲方偿还资金支持款人民币250万元以及股东借款2020年度的应付利息人民币290万元。自洋河医院偿还完毕资金支持款之日所在月的次月（含）起，洋河医院应按照年化5%的利率分12个月于每月31日前等额向甲方偿还股东借款本金（即前11期每期偿还人民币416.67万元，最后一期偿还人民币416.63万元）以及每期还款本金金额对应的利息。如洋河医院逾期还款，则发生逾期之日起直至偿还之日为止，已发生逾期之应付未付款对应的年利率相应上调至8%。如洋河医院任何一期还款逾期超过30日，则甲方可要求洋河医院提前清偿尚未到期的全部股东借款。在什邡二院100%股权以及洋河医院90%股权已转让给乙方（以完成该等股权转让给乙方的工商变更登记为准）的前提下，乙方二以及什邡二院对上述股东借款的偿还提供连带保证担保。
7、协议生效条件：《医院股权购买协议》自各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：（1）乙方一董事会及乙方二股东会审批通过协议项下交易；（2）甲方董事会通过决议，批准协议项下交易；（3）甲方股东大会通过决议，批准协议项下交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司与山东瑞高、什邡二院、洋河医院、中民嘉业及嘉愈医疗各自均独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，山东瑞高、什邡二院、洋河医院均不再是公司的全资或者控股子公司，均不再纳入公司合并报表范围。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次出售医疗资产符合前期退出医疗行业的既定战略，有利于公司进一步整合资源，聚焦能源管材主业，实现更强更专的发展。公司通过本次医疗资产出售暨关联交易所获资金，主要将用于公司能源管材业务领域新建项目的研发投入和市场拓展、强化核心竞争力、优化产业结构和财务结构，努力提高盈利水平，为投资者创造更大的价值。
2020年前三季度，瑞高投资、什邡二院、洋河医院实现归属上市公司股东净利润871.62万元（未经审计），占同期公司归属上市公司股东净利润比重为3.12%。因此，本次出售的医疗资产，在短期内可能会对公司营收及利润产生一定影响，但影响较小。基于目前的经营环境，集中资源做好能源管材主业，从长期看更有利于上市公司的持续健康发展。
八、2021年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与中民嘉业、嘉愈医疗（及其关联方）发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，有利于公司资源整合、进一步聚焦能源管材主业、实现更强更专的发展，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。同意提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次出售医疗资产是公司根据实际情况及医疗行业形势发展做出的战略调整，也是落实前期拟退出医疗服务行业的既定战略，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项定价将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》中确认的标的资产评估值为依据，由买卖双方协商确定，并将履行相应审议程序，不会存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项表决程序合法，关联董事均进行了回避表决，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司本次关联交易事项。
十、监事会意见
监事会同意本次出售医疗资产暨关联交易事项，并同意将该议案届时提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《医院股权购买协议》。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021年1月18日
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