太空智造股份有限公司 公告
证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2021-017
太空智造股份有限公司关于深交所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部于2021年1月13日向太空智造股份有限公司（以下简称“公司”、“太空智造”、“上市公司”）下发了《关于对太空智造股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 10 号），公司高度重视来函事项，认真进行核查，与本次交易相关方就相关事项进行沟通核实，现对关注函回复如下：
问题1．请在函询相关股东的基础上进一步补充说明本次股权转让的背景及原因、支付安排等交易条款设置的原因及合理性、交易双方是否签署了其他协议或者存在其他相关安排。
【回复】
一、本次股权转让的背景及原因
1、金春股份看好公司未来发展前景
根据安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”）公开披露信息：“太空智造控制权发生了变更，变更后公司进行了业务调整，具有良好的发展前景，公司认为有投资价值”，“公司本次证券投资通过协议转让的方式受让太空智造原实际控制人樊立、樊志持有的太空智造6.047%的股份，是基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务发展规划及BIM行业发展的看好，本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果，获得财务投资收益。”
因此，本次股权转让的背景为金春股份看好公司未来发展前景，拟通过持太空智造股份有限公司 公告有公司股份获得财务投资收益。
2、樊立、樊志个人债务压力较大，拟转让所持公司股份
根据樊立、樊志出具的说明，截至2020年12月30日，樊志、樊立合计向长城华西银行股份有限公司成都分行（以下简称“长城华西银行成都分行”）质押199,430,000股股份（占公司总股本的40.20%），用于向长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）（以下简称“长投八达”）借款10亿元，长城华西银行成都分行与长投八达均为中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）控制的企业。樊立、樊志向长投八达的借款到期日为2020年7月3日，借款到期之后，樊立、樊志无力偿还，长投八达及长城华西银行成都分行未采取强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务。
樊立、樊志与债权人经过长期协商，债权人同意与樊立、樊志签署《债务重组协议》，但签署协议的前提是樊立、樊志需要在2020年12月31日前偿还2亿元款项，偿还款项后方可解除相应股份的质押，然后转让股份。
经过樊立、樊志与金春股份的友好协商，2020年12月29日，金春股份与樊立、樊志签署《意向转让协议》，2021年1月4日，双方签署了《股份转让协议》。
二、支付安排等交易条款设置的原因及合理性
樊立、樊志与金春股份签署的《意向转让协议》及《股份转让协议》支付安排条款系根据双方需求协商进行确定：（1）金春股份为了提前锁定樊立、樊志2021年减持的股份，并获得相对优惠的价格，且双方2021年起即可签署正式《股份转让协议》，距离时间较短，因此双方在2020年12月29日签署《意向转让协议》，并约定了金春股份向樊立、樊志支付意向款条款；（2）樊立、樊志协议转让的股份质押在长城华西银行成都分行，债权人长投八达要求樊立、樊志在2020年12月31日前偿还长投八达2亿元款项，偿还2亿元款项后方可签署《债务重组协议》、解除拟转让股份的质押。
综上，金春股份与樊立、樊志基于双方需求协商达成上述支付安排，上述支付安排符合双方利益，具有商业合理性。交易双方没有签署其他协议，也不太空智造股份有限公司 公告存在其他相关安排。
问题2．请结合非经营性资金占用具体情况、截至目前偿还情况及后续还款安排、本次股份转让款用途等说明本次股份转让是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.5条的相关规定。
【回复】
一、非经营性资金占用具体情况、截至目前偿还情况及后续还款安排
京陇节能建材有限公司（以下简称“京陇节能”）对公司的非经营性资金系因公司出售京陇节能股权形成，具体情况如下：
1、出售京陇节能股权的决策程序
2019年9月12日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司股权出售的议案》，将持有的京陇节能99%的股权转让于北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信恒毅”），交易金额为4318.3899万元，并将子公司北京斯曼德建材技术发展有限公司（以下简称“斯曼德”）持有的京陇节能1%的股权转让于自然人王浩，交易金额为43.6201万元，交易金额合计为4,362.01万元，转让后，公司及子公司斯曼德将不再持有京陇节能的股权。鉴于公司原控股股东、实际控制人樊立拟向交易对方华信恒毅的有限合伙人樊勇提供资金支持，樊勇系樊立的堂兄，基于实质重于形式的原则，在本次交易中认定华信恒毅为樊立的关联方，京陇节能是华信恒毅控制的企业，京陇节能也是樊立及公司的关联方，认定本次交易构成关联交易。
同日，公司及子公司斯曼德与华信恒毅、王浩签订《股权转让协议》。协议约定交易对方在股权转让协议生效后20个工作日内支付转让价款的5%，即人民币218.1005万元，2019年12月31日前华信恒毅、王浩分别支付不少于转让价款的50%，2020年6月30日前支付剩余转让价款。
2019年9月30日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权出售的议案》。
2019年12月17日，公司与华信恒毅、王浩签订股权转让协议之补充协议，太空智造股份有限公司 公告补充协议约定：“《股权转让协议》中关于本次交易的剩余转让价款支付做出延期调整：华信恒毅、王浩应于2020年6月30日前分别支付全部剩余转让价款”。
2020年4月25日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司延长京陇节能经营性周转资金借款（出售前形成）还款期限的议案》，京陇节能归还其欠公司的经营性周转资金借款须最迟于2020年12月31日前分期还清，借款利息自2019年10月1日起按照一年期贷款基准利率和实际占用天数计息。
2020年6月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有限公司股权剩余转让价款支付期限的议案》，华信恒毅、王浩暂时资金困难，截至2020年6月9日，公司实际收到转让价款的5%，即人民币218.1005万元。经友好协商，其须最迟于2020年12月31日前支付完毕。
2、非经营性资金占用具体情况
截至2020年9月1日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让款共计2,218.1005万元，占应收股权转让款的50.85%，自2020年9月起京陇节能不再纳入公司会计报表合并范围。
截至2020年12月21日，公司累计收到华信恒毅、王浩支付的京陇节能股权转让款共计4,362.01万元，占应收股权转让款的100%，公司对京陇节能的股权出售已经完成。
截至2020年9月末，公司对京陇节能存在7,528.40万元（包含应计利息）其他应收款，为公司在处置京陇节能股权前陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价款，具体明细如下：
年度 借款 机器设备价款 是否计息 应收利息 还款 余额
2014年 580.00 - 否 - - 580.00
2015年 1,626.00 - 否 - - 2,206.00
2016年 2,600.00 - 否 - 300.00 4,506.00
2017年 267.00 - 否 - - 4,773.00
2018年 1,028.06 - 否 - 1,500.00 4,301.06
2019年 164.50 2,743.99 是 80.15 - 7,289.70
2020年1-9月 - - - 238.70 - 7,528.40
太空智造股份有限公司 公告
截至本回复公告日，京陇节能尚未支付相关欠款。鉴于在本次交易中，基于实质重于形式的原则，在本次交易中认定华信恒毅为樊立的关联方，京陇节能是华信恒毅控制的企业，京陇节能也是樊立及公司的关联方，该笔欠款已经形成关联方对公司的非经营性资金占用。
3、截至目前偿还情况及后续还款安排
截至本回复公告日，京陇节能尚未支付相关欠款。
京陇节能及樊立已于2020年12月8日向公司出具了《关于京陇节能建材有限公司偿还太空智造股份有限公司其他应收款的承诺函》，京陇节能承诺 2021年3月31日前，偿还太空智造不低于2,000万元款项，2021年4月30日前，偿还完毕全部剩余款项，樊立对京陇节能清偿上述款项承担连带责任。
二、本次股份转让款用途
本次股份转让前，樊立、樊志直接持有公司股份的 98.74%均质押在长城华西银行成都分行，樊立、樊志本次转让的股份需要自长城华西银行成都分行解除质押后才能转让，而解除质押樊立、樊志需要按照债权人长投八达要求偿还 2亿元款项。
2020年12月30日，樊立、樊志已经向长投八达偿还20,000万元，资金来源为：（1）金春股份按2020年12月29日与樊立、樊志签署的《意向转让协议》的约定，向樊立、樊志支付的股权转让意向款13,500万元；（2）樊立、樊志对外借款6,500万元。
2020年12月30日，樊立、樊志自长城华西银行成都分行解除12.43%股份的质押。2020年12年31日，樊立、樊志将本次股份转让的6.047%股份质押至金春股份。
综上，由于本次转让前需要先解除质押，解除质押需要偿还债权人款项，樊立、樊志向金春股份协议转让股份所获资金已归还长投八达，其对转让所获资金并无处分权，归还长投八达后，各方顺利签署了《债务重组协议》，樊立、樊志解除了相应股份的质押，有利于本次协议转让、本次发行的顺利推进，有利于保障中国长城国有债权资产安全、公司控制权稳定及公司长期健康发展。
太空智造股份有限公司 公告
三、本次股份转让是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.5条的相关规定
根据《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.5条：“控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。”
鉴于公司原控股股东、实际控制人樊立拟向交易对方华信恒毅的有限合伙人樊勇提供资金支持，樊勇系樊立的堂兄，基于实质重于形式的原则，在本次交易中认定华信恒毅为樊立的关联方，京陇节能是华信恒毅控制的企业，京陇节能也是樊立及公司的关联方。根据相关规定，樊立在转让其持有的公司股份前，应当解决其关联方京陇节能违规占用公司的资金占用问题，因此本次股份转让不符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.5条的相关规定。
问题3．请结合《股份转让协议》具体约定、目前交易进展、交易双方沟通情况等补充说明本次股份转让的后续安排及违约责任的具体判定标准；若无法按期完成本次股份转让，樊志、樊立是否应承担违约责任，对公司控制权稳定性以及本次非公开发行的具体影响，后续相关安排。
【回复】
一、结合《股份转让协议》具体约定、目前交易进展、交易双方沟通情况等补充说明本次股份转让的后续安排及违约责任的具体判定标准；若无法按期完成本次股份转让，樊志、樊立是否应承担违约责任
根据《股份转让协议》2.4：“双方应于转让款支付完成后 20 个工作日内，太空智造股份有限公司 公告完成标的股份相关的过户（双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约）。”
截至本回复公告日，交易双方已经向深交所提交了本次协议转让合规确认相关资料，还未获取深交所关于本次协议转让的《合规确认函》，待获取《合规确认函》后，交易双方才能向中登公司办理股份过户手续。
根据金春股份出具的说明，本次协议转让的股份已经质押至金春股份，且金春股份控股股东及实际控制人已经为金春股份购买樊立、樊志所持有的太空智造股票3,000万股，金额不超过1.4亿元的交易本金、年化不低于10%的收益提供不可撤销的担保，金春股份在本次转让过程中的风险能够有效控制。金春股份同意樊立、樊志在2021年3月31日前解决京陇节能偿还太空智造欠款问题，在此期间内，因该事项导致的过户时间延长，按照《股份转让协议》2.4条约定，不追究樊立、樊志的违约责任。除上述原因导致过户时间延长外，因其他原因导致标的股份过户时间延长或最终不能过户，金春股份有权随时终止本协议并要求转让方返还全部股份转让款（含意向金）等费用。
京陇节能及樊立已于2020年12月8日向公司出具了《关于京陇节能建材有限公司偿还太空智造股份有限公司其他应收款的承诺函》，京陇节能承诺 2021年3月31日前，偿还太空智造不低于2,000万元款项，2021年4月30日前，偿还完毕全部剩余款项，樊立对京陇节能清偿上述款项承担连带责任。
根据京陇节能及樊立于2021年1月15日出具的承诺，为了樊立、樊志与金春股份的协议转让能够快速完成以及尽快偿还公司欠款，京陇节能承诺将在2021年3月31日前偿还对公司的非经营性资金占用，樊立对京陇节能清偿上述款项承担连带责任，即如果京陇节能不能偿还欠款，樊立承担偿还欠款的连带责任。
二、对公司控制权稳定性以及本次非公开发行的具体影响，后续相关安排
金春股份已出具说明，同意樊立、樊志在2021年3月31日前解决京陇节能偿还太空智造欠款问题，在此期间内，因该事项导致的过户时间延长，按照《股份转让协议》2.4条约定，不追究樊立、樊志的违约责任。京陇节能及樊立已经太空智造股份有限公司 公告出具了新的偿还公司非经营性资金占用的承诺函，积极解决对公司的非经营性资金占用，快速推进协议转让的完成，保障公司的利益。
鉴于樊立、樊志协议转让的股份已经质押至金春股份，过户之前，协议转让股份为樊立、樊志持有，樊立、樊志已经放弃其直接持有的公司股份表决权，因此，相关事项不会对公司股权结构产生影响，不会对本次发行产生影响；为解决京陇节能对公司非经营性资金占用、为了与金春股份的协议转让能够快速完成，京陇节能承诺在2021年3月31日前，偿还完毕全部款项。并且在京陇节能不能偿还欠款情形下，樊立承担偿还欠款的连带责任。如能够按照承诺函约定时间解决资金占用问题，有利于维护上市公司利益，有利于解决本次发行审核关注事项。
特此公告。
（以下无正文）
太空智造股份有限公司董事会
2021年1月17日
首页
微信公众号
证券之星APP
