中信证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
合并方财务顾问
二〇二一年一月
5-4-1
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“合并方”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”、“上市公司”或“公司”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的合并方财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易的被合并方平庄能源及平庄能源截至2020年12月31日的全部或部分资产和负债（以下简称“拟出售资产”）属于“煤炭开采和洗选业”（B06）；本次交易的合并方龙源电力及拟购买的国云南新能源100%股权、巧家新能源50%股权、广西新能源100%股权、东北新能源100%股权、甘肃新能源100%股权、定边新能源100%股权、内蒙古新能源100%股权、山西洁能100%股权、国电洁能100%股权（以下简称“拟购买资产”）所涉行业属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。平庄能源、龙源电力与拟购买资产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
5-4-2
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易由换股吸收合并与资产出售及现金购买三部分组成。本次交易的被合并方平庄能源主营业务为煤炭开采销售。本次交易的合并方龙源电力是一家以新能源为主的大型综合性发电集团。本次交易的拟出售资产为平庄能源截至2020年12月31日的全部或部分资产和负债。本次交易的拟购买资产为风力发电业务资产。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，平庄能源及拟出售资产属于“煤炭开采和洗选业”（B06）；龙源电力及拟购买标的资产属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。
本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外）；同时根据《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）及《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），拟出售资产将直接交割至国家能源集团内蒙古电力有限公司（以下简称“内蒙古电力”）或其子公司，拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。本次交易完成后的存续公司龙源电力与拟购买资产从事的业务相同，属于同行业或上下游并购。
经核查，本财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团，实际控制人为国务院国资委，
5-4-3
不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源
集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情
形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易由换股吸收合并与资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。于交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
本次换股吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
经核查，本财务顾问认为：本次交易组不涉及上市公司发行股份。
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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本财务顾问查询相关公开信息的结果，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李宁 康昊昱
秦镭 李晛
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-4-6
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