内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”）《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的公司重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并平庄能源，同时平庄能源拟将全部或部分资产和负债出售给国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司，且龙源电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易及上市公司重大资产重组。
我们认为：
1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易的方案包括：（1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；（2）平庄能源将全部或部分资产和负债出售给国家能源集团全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司；（3）龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。本次交易的方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。
3．本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5.本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平庄能源异议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
6.本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、估值、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会会议审议本次交易相关事项，并提交股东大会批准并经中国证监会等有关政府机构核准。
（以下无正文）（本页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
张海升 彭继慎 孙晓东
2021年1月15日
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