长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任振华股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。长江保荐按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。长江保荐出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对振华股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：振华股份/公司/上市公司 指 湖北振华化学股份有限公司
民丰化工/标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
交易对方/化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
标的资产/交易标的 指 民丰化工100%的股权
本次交易/本次重组/本次重 振华股份以发行股份方式购买民丰化工 100%股权暨关联
指
大资产重组 交易
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
华康评估出具的重康评报字（2020）第255号《湖北振华
评估报告 指 化学股份有限公司拟通过发行股份购买重庆民丰化工有
限责任公司股权的资产评估项目资产评估报告》
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
《购买资产协议》 指
化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
指
议》 化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
定价基准日 指 振华股份第三届董事会第十三次会议决议公告日
董事会 指 湖北振华化学股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北振华化学股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
律师/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书 指
交易报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
一、本次交易的基本情况
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。
二、本次交易发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
3、发行对象及发行方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足1股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为67,836,166股，该发行数量已经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、标的资产的定价依据
根据振华股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定。
根据资产评估机构华康评估出具的重康评报字（2020）第255号评估报告的评估结论，截至评估基准日2020年5月31日，民丰化工全部股东权益的评估值为43,890.00万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值19,270.41万元，增值率78.27%。上述评估结果已经重庆市国资委备案。
基于上述评估结果，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币43,890.00万元。
6、过渡期损益安排
未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标的资产发生重大变化之行为。
若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起60个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上述约定执行。
如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。
7、限售期
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
9、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
1、上市公司的决策过程
2020年8月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案、预案及其他本次交易相关议案；与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2020年9月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易报告书等与本次交易相关的议案；与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2020年10月20日，振华股份2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
2、交易对方的决策过程
2020年8月5日，化医集团第三届董事会2020年度第十九次临时会议研究同意本次交易；2020年8月7日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2020年9月23日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
3、外部报批及核准程序
2020年10月14日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。
2020年11月13日，中国证监会并购重组委2020年第49次会议审核无条件通过本次交易事项。
2020年12月2日，中国证监会出具证监许可[2020]3327号《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
2020年12月30日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]528 号），对振华股份收购民丰化工股权案不予禁止，即日起可以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2021年1月11日，民丰化工100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并取得重庆市潼南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500223660889933D），民丰化工成为振华股份的全资子公司。
2、验资情况
2021年1月11日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00001号），经其审验认为：振华股份以发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权，已经过户至振华股份名下。
3、新增股份登记事宜的办理状况
根据中登公司上海分公司于2021年1月14日提供的《证券变更登记证明》，振华股份已于2021年1月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《员工安置承诺》等。
截至本核查意见签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。
截至本核查意见签署日，交易对方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，根据审计报告确认过渡期损益情况。
本次交易实施完成后，交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
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