股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-013
天齐锂业股份有限公司关于非公开发行A股股份填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行 A股股份对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行 A 股股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行 A 股股份方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年9月底完成发行。假设本次发行股票数量为44,312万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为人民币 159.26 亿元（不考虑相关发行费用）。本次非公开发行 A 股股份实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2020年第三季度报告中对2020年度业绩的预估，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础上按照减少75%、70%、65%分别测算，未考虑2021年业绩；
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的专项储备余额变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响或其他因素对净资产的影响；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2019年度/2019年 2020年度/2020年12年31日
项目
12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 1,477,099,383 1,477,099,383 1,920,219,383
情景1：假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础上减
少75%。
归属于母公司所有者的净
利润（元） -5,983,362,461.57 -1,495,840,615.39 -1,495,840,615.39
归属于母公司所有者的净
6,962,979,271.52 5,467,138,656.13 21,392,871,456.13
资产（元）
基本每股收益（元/股） -5.24 -1.31 -0.88
加权平均净资产收益率 -84.38% -21.10% -11.14%
情景2：假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础上减
少70%。
归属于母公司所有者的净
-5,983,362,461.57 -1,795,008,738.47 -1,795,008,738.47
利润（元）
归属于母公司所有者的净
资产（元） 6,962,979,271.52 5,167,970,533.05 21,093,703,333.05
基本每股收益（元/股） -5.24 -1.57 -1.06
加权平均净资产收益率 -84.38% -25.31% -13.67%
情景3：假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础上减
少65%。
归属于母公司所有者的净
-5,983,362,461.57 -2,094,176,861.55 -2,094,176,861.55
利润（元）
归属于母公司所有者的净
6,962,979,271.52 4,868,802,409.97 20,794,535,209.97
资产（元）
基本每股收益（元/股） -5.24 -1.83 -1.23
加权平均净资产收益率 -84.38% -29.53% -16.32%
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的固体锂精矿供应商和矿石提锂企业，主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府“四川省高新技术创新产品”称号，“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”发明专利荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司已于2018年末完成对于全球最大盐湖锂资源公司SQM的战略投资。公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。
本次非公开发行 A 股股份募集资金将用于公司及其全资子公司偿还为收购SQM股权前期筹措的银团贷款以及补充流动资金。SQM是全球最大的碘和硝酸钾生产企业，亦是领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商，主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售。该项目是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、产业链等方面的储备情况
在人员方面，公司创始人专注锂行业20余年，历经行业变迁，对行业规律和基本趋势有深刻的理解和准确的把握；公司经营管理团队高度专业化，规范经营意识强，职业素养深厚，有较强的行业敏锐性、洞察力和执行力，善于捕捉发展机会。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部顾问。公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。
在技术方面，公司坚持技术创新，矿石提锂技术经过20年的改进和积累日臻成熟，同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念，进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。经过多年的探索研究，公司已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术，截止目前拥有国家授权专利151余项（其中发明专利68项），其中一项专利荣获国家发明专利金奖。
在产业链方面，目前国内较大的锂化工产品生产企业在10家左右，国内大多数同行企业规模较小且产品种类单一。公司是目前国内领先的碳酸锂生产企业，现有的国内射洪、张家港、铜梁三个生产基地合计锂化工产能约 4.48 万吨，规
模优势明显。公司现有的加工规模能够更为有效的匹配上游锂精矿产能，有利于
发挥协同效应和规模效应。目前，公司已成为集上游资源储备、开发和中游锂产
品加工为一体的锂电新能源核心材料龙头供应商，产业链优势显著。
综上，公司在人员、技术及产业链等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、填补被摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况
公司是全球领先的锂精矿供应商和全球领先的矿石提锂企业，长期以来，一直是我国锂行业中资源储备、产销规模、技术研发、产品质量领先的企业，形成了以成都为管理、贸易和研发中心，以西澳格林布什和中国甘孜州为资源基地，以四川遂宁、江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的全球企业集团架构。
公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂矿贸易三部分。其中，控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）从事锂辉石精矿的开采与供应业务，全资子公司天齐锂业（射洪）有限公司与天齐锂业（江苏）有限公司主要从事锂化工产品的生产，全资子公司成都天齐锂业有限公司主要从事锂化工产品的销售及技术级锂精矿在大中华地区的贸易业务，全资子公司四川天齐盛合锂业有限公司目前主要从事甘孜州措拉锂辉石矿采选厂的建设工作，全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd目前主要从事电池级单水氢氧化锂项目的建设工作，控股子公司重庆天齐锂业有限责任公司（以下简称“重庆天齐”）主要从事金属锂及其型材的生产、加工与销售。
2、公司现有业务运营的主要风险
（1）主要产品价格波动风险：公司主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。
（2）汇率及外币折算风险：公司面临与汇率波动相关的风险。公司承受汇率风险主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。汇率波动可能会增加以人民币计量的海外业务成本或减少公司以人民币计价的海外业务收入，或影响公司出口产品的价格以及公司进口设备及材料的价格。由于外汇波动而导致的任何成本增加或收入减少均可能对公司的利润产生不利影响。公司在中国境外存在重大股权投资，随着公司海外业务进一步拓展，公司的外汇计量资产及负债预计也将增加。由于记账本位币的不同，公司存在外币折算风险。
（3）整合管控风险：近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，形成了与泰利森锂矿石资源的协同效应，实现了中游锂化工产品的规模化生产；公司已在澳大利亚设立了子公司，并建设两期“2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”，通过子公司重庆天齐接受重庆昆瑜锂业有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）以经营性净资产增资的方式扩大金属锂及锂型材产能，接收昆瑜锂业现有金属锂业务相关的资产、业务和人员。随着公司境内外经营规模迅速扩张，公司在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着更大的挑战。
（4）经营业绩受财务费用影响的风险
2018年度，公司因购买SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债率大幅上升，高额的并购贷款导致财务费用急剧上升。如果公司未来在偿付债务方面遭遇困难，则公司的业务、经营业绩、资金状况、财务状况及日常生产经营都可能受到重大不利影响。
（二）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
1、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。
2、以本次非公开发行A股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，显著降低财务费用
公司目前偿债压力较大，资产负债率较高，经营业绩因此受到不利影响。发行完成后，公司将以本次非公开发行 A 股全部募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，显著降低公司财务费用和杠杆率，增强公司抗风险以及回报投资者的能力。财务费用的降低预计能一定程度填补因本次发行被摊薄的即期回报。
3、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、公司实际控制人蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生对公司本次非公开发行A股股份摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日
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