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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证
法律意见书
康达见证字【2020】第0148号
二零二一年一月北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证
法律意见书
康达见证字【2020】第0148号
致：湖南机油泵股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就湖南机油泵股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“湘油泵”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）2020年4月9日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2020年5月6日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的上述相关议案。
（三）2020年8月10日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（四）2020年8月18日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1862号），核准公司非公开发行不超过20,980,310股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送
发行人和本次非公开发行股票的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“主承销商”）共向80位投资者发送了《湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体发送对象包括：公司截至2020年11月10日收市后前20名股东中的11名股东（剔除关联关系）、27家基金公司、11家证券公司、7家保险机构、董事会决议公告后至2020年11月24日向中国证监会报送发行方案前已经提交认购意向书的21名投资者以及2020年11月24日后至2020年12月14日（含）前，3名表达认购意愿的新增投资者。
由于2020年12月15日09:00-12:00首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序，并于2020年12月16日向首轮已发送过《认购邀请书》的80名投资者发送了《追加认购邀请书》及相关文件。自2020年12月16日至2020年12月24日12:00前，保荐机构（主承销商）向长兴昕旭投资管理合伙企业（有限合伙）、秦柯、祁峰、上海庆涌资产管理有限公司、陈丽美共5名符合条件的新增投资者补充发送了《追加认购邀请书》及相关文件。
经本所律师见证，发行人以及保荐机构（主承销商）向85名特定对象发送了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》等相关文件。其中《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2020年12月15日上午9:00-12:00之间，发行人与主承销商共收到5位投资者传真、现场递送的申购报价文件，均为有效报价，具体情况如下表：
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格 申购资金总额
（元） （万元）
1 中国国际金融股份有限公司 证券公司 35.96 40,000,000
2 尹学勇 自然人 35.96 35,960,000
3 王雄 自然人 35.96 30,000,000
40.48 15,000,000
4 富国基金管理有限公司 基金公司 40.48 25,000,000
40.48 2,000,000
40.48 30,000,000
41.35 60,000,000
5 中国华融资产管理股份有限公司 其他 39.56 60,000,000
35.96 70,000,000
首轮报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（2,098.0310万股）、认购金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金上限（36,747万元），经发行人和保荐机构（主承销商）国金证券协商后决定以首轮报价确定的发行价格35.96元/股启动追加认购。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间，即2020年12月17日9:00至2020年12月24日12:00，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到8名投资者的申购报价，均符合《追加认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，具体情况如下表：
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格 申购资金总额
（元） （万元）
1 中国国际金融股份有限公司 证券公司 35.96 6,000,000
2 尹学勇 自然人 35.96 5,000,000
3 华泰证券股份有限公司 证券公司 35.96 33,900,000
4 上海庆涌资产管理有限公司 其他 35.96 30,030,000
35.96 10,000,000
5 财通基金管理有限公司 基金公司 35.96 5,000,000
35.96 1,000,000
35.96 1,700,000
6 秦柯 自然人 35.96 16,700,000
7 太平洋资产管理有限责任公司 其他 35.96 15,000,000
8 陈丽美 自然人 35.96 5,000,000
（三）本次发行的价格
1、本次发行的定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（2020年12月11日）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于35.96元/股。
2、确定本次发行的价格
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照《认购邀请书》确定的原则，本次发行价格为35.96元/股，由于2020年12月15日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即35.96元/股）。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，最终确定本次发行的发行价格为35.96元/股，发行数量为10,218,854股，认购资金总额为367,469,989.84元。
(四)本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序号 机构 获配股数（股） 获配金额（元）
417,130 14,999,994.80
1 富国基金管理有限公司 695,216 24,999,967.36
55,617 1,999,987.32
834,260 29,999,989.60
2 中国华融资产管理股份 1,946,607 69,999,987.72
有限公司
3 中国国际金融股份有限 1,279,199 45,999,996.04
公司
4 尹学勇 1,139,043 40,959,986.28
5 王雄 834,260 29,999,989.60
6 华泰证券股份有限公司 942,714 33,899,995.44
7 上海庆涌资产管理有限 835,094 30,029,980.24
公司
278,086 9,999,972.56
8 财通基金管理有限公司 139,043 4,999,986.28
27,808 999,975.68
47,274 1,699,973.04
9 秦柯 464,404 16,699,967.84
10 太平洋资产管理有限责 283,099 10,180,240.04
任公司
合计 10,218,854 367,469,989.84
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格；本次发行的发行对象符合发行人2019年年度股东大会审议通过议案众所规定的条件，且发行对象不超过35名，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
本所律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的10家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的认购主体资格。发行对象的具体情况如下：
1、尹学勇以其自有资金认购，根据尹学勇提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，尹学勇为适格的自然人投资者。
2、王雄系以自有资金认购，根据王雄提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，王雄为适格的自然人投资者。
3、秦柯系以自有资金认购，根据秦柯提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，秦柯为适格的自然人投资者。
4、中国华融资产管理股份有限公司系以其自有资金认购，根据中国华融资产管理股份有限公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，中国华融资产管理股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金的登记备案程序。
5、中国国际金融股份有限公司系以其自有资金认购，根据中国国际金融股份有限公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，中国国际金融股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
6、华泰证券股份有限公司系以其自有资金认购，根据华泰证券股份有限公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，华泰证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
7、太平洋资产管理有限责任公司系以其管理的太平洋资管-招商银行-太平洋卓越臻惠一号产品参与本次认购，根据太平洋资产管理有限责任公司提供的资料并经本所律师核查，太平洋资产管理有限责任公司系中国保险监督管理委员会批准成立的保险资产管理公司，其参与认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
8、上海庆涌资产管理有限公司系以其管理的庆涌涌晟成长2号证券投资私募基金参与本次认购，根据上海庆涌资产管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，前述基金已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序。
9、财通基金管理有限公司系以其管理的财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司、财通基金-纯达量化商品1号FOF私募基金-财通基金纯达精选1号单一资产管理计划、财通基金-黄晨东-财通基金晨东1号单一资产管理计划、财通基金-杨智睿-财通基金招融财富1号单一资产管理计划共4个产品参与认购，根据财通基金管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，前述产品已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案。
10、富国基金管理有限公司系以其管理的富国低碳新经济混合型证券投资基金、富国清洁能源产业灵活配置混合型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金、全国社保基金一一四组合共4个产品参与本次认购，根据富国基金管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，富国低碳新经济混合型证券投资基金、富国清洁能源产业灵活配置混合型证券投资基金及富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金已经证监会准予注册，全国社保基金一一四组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）根据认购对象提供的资料及《申购报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，上述最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次发行方案的规定。
四、本次非公开发行股票的股款缴纳情况
（一）经本所律师核查，2020年12月28日，发行人向本次非公开发行股票的发行对象发出了《湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于2020年12月30日17:00前将认购资金汇至本次非公开发行股票主承销商指定的账户。
（二）2020年12月31日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2020）0093号《湖南机油泵股份有限公司截至2020年12月30日止非公开发行股票申购资金到帐情况验资报告》，验证截至2020年12月30日止，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：国金证券，开户行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行，账号：51001870836051508511）已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计367,469,989.84元人民币。
（三）2020年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2020）684号《湖南机油泵股份有限公司验资报告》，截至2020年12月31日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）10,218,854股，每股面值1元，每股实际发行价格35.96元，应募集资金总额为367,469,989.84元，扣除不含税发行费用合计5,769,162.09元后募集资金净额为361,700,827.75元；其中计入实收资本10,218,854.00元，计入资本公积（股本溢价）351,481,973.75元。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金已经足额到位。
五、本次非公开发行股票的登记和上市
（一）发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算上海分公司”）申请办理有关股份登记手续。
（三）发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向上交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
（五）发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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