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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字（2021）第0038号
北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字（2021）第0038号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（以下简称“《创业板业务指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续并在深交所上市的股份有限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1827 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司股票于2017年11月9日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“安达维尔”，股票代码为：300719。
3、公司现时持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108801174860H的《营业执照》，住所为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室；法定代表人为赵子安；注册资本为人民币25410.725万元；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品；基础软件服务、应用软件服务；出租商业用房；出租办公用房；飞机零件、配件制造及修理；飞机测试设备制造；飞机自动驾驶仪和惯性器件专用设备制造；仪器仪表制造；电子、机械零部件加工及设备修理；照明器具制造；金属家具制造。（限分支机构经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；营业期限为长期。
4、经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），公司的登记状态显示为“存续”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、行政法规或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
鉴于2020年度公司的财务情况尚未经审计，因此，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJGX0117号《审计报告》及公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
对照《管理办法》的相关规定，经审阅《激励计划（草案）》，本所律师对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划载明的内容
本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予安排、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予及归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员（部分人员兼任董事）、中层管理人员及技术骨干（不包括独立董事、监事）。
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定符合本激励计划目的的激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象共计77人，包括：
（1）高级管理人员（部分人员兼任董事）；
（2）中层管理人员及技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象包含公司的董事长兼总经理赵子安先生，公司的董事、副总经理赵雷诺先生。
截至《激励计划（草案）》公告日，赵子安先生直接持有公司89,817,478股股份，并通过员工持股平台北京安达维尔管理咨询有限公司间接持有公司股份（其在持股平台持股比例为 26.41%）。根据《激励计划（草案）》以及公司相关公告，赵子安先生作为公司的董事长兼总经理，赵子安先生在公司发展的各个阶段均作出较大贡献，对公司产生重大的影响。赵子安先生全面主持公司的经营管理与生产研发工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的整体管理水平。综上，本激励计划将赵子安先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
截至《激励计划（草案）》公告日，赵雷诺先生未直接或间接持有公司股份。根据《激励计划（草案）》以及公司相关公告，赵雷诺先生自2017年11月至今，先后担任北京安达维尔通用航空工程技术有限公司总经理助理、公司电子维修事业部副总经理、公司总经理助理，现任公司董事、副总经理、公司民用航空事业部总经理及民航销售中心总经理，主持民用航空事业部及民航销售中心的日常工作。赵雷诺先生作为公司的高级管理人员，在符合公司文化、战略的基础上，不断学习创新，引进先进的管理理念、思路和工具，提高相关职能部门的管理水平，对公司民航业务整体发展和业绩保障起到重要作用。同时，赵雷诺先生在推进公司整体信息化平台建设方面亦做出突出贡献。综上，本激励计划将赵雷诺先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的归属期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
3、预留部分限制性股票的授予对象
预留部分限制性股票的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师出具法律意见书之后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。预留部分限制性股票的授予对象参照首次授予部分限制性股票的激励对象的标准确定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的相关规定。
（四）本激励计划拟授予标的股票的来源、数量及分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,205 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额254,107,250股的4.74%。其中，首次授予限制性股票1,005万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额254,107,250股的3.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.40%；预留200万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额254,107,250股的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.60%。
截至《激励计划（草案）》公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20.00%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的数量符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》的相关规定。
3、拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
姓名 职务 国籍 拟获授数 占授予总 占本激励计划公告日
量（万股） 量的比例 公司总股本的比例
赵子安 董事长、总经理 中国 160 13.28% 0.63%
葛永红 董事、副总经理 中国 40 3.32% 0.16%
王洪涛 副总经理 中国 40 3.32% 0.16%
赵雷诺 董事、副总经理 中国 40 3.32% 0.16%
杨彬 总经理助理 中国 20 1.66% 0.08%
熊涛 财务负责人、总经 中国 20 1.66% 0.08%
理助理
杜筱晨 董事会秘书 中国 20 1.66% 0.08%
中层管理人员及技术骨干（共计70人） 665 55.19% 2.62%
预留部分限制性股票 200 16.60% 0.79%
合计 1,205 100.00% 4.74%
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，以及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占授予限制性股票总数的比例，且公司公告了《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2、本激励计划的授予安排
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票之授予日起36个月后的首个交
第一个归属期 易日至首次授予部分限制性股票之授予日起48个月内的最 25%
后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票之授予日起48个月后的首个交
第二个归属期 易日至首次授予部分限制性股票之授予日起60个月内的最 25%
后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票之授予日起60个月后的首个交
第三个归属期 易日至首次授予部分限制性股票之授予日起72个月内的最 25%
后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票之授予日起72个月后的首个交
第四个归属期 易日至首次授予部分限制性股票之授予日起84个月内的最 25%
后一个交易日止
本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致。
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
4、本激励计划禁售期
除相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划授予的限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后届时有效的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、归属安排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条及第二十五条以及《上市规则》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股19.21元，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.21元的价格购买公司A股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.83元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.21元。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
当激励对象发生异动时，按照《激励计划（草案）》第十三章《公司/激励对象发生异动的处理》相关条款执行。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，或者公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，或者激励对象发生《激励计划（草案）》第十三章《公司/激励对象发生异动的处理》规定的相关情形的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。在本激励计划相应归属期内，所有限制性股票办理归属所须满足的公司层面的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023年 2023年度经审计净利润不低于2.00亿
第二个归属期 2024年 2024年度经审计净利润不低于2.40亿
第三个归属期 2025年 2025年度经审计净利润不低于2.80亿
第四个归属期 2026年 2026年度经审计净利润不低于3.20亿
注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表所载数据；
②上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
公司在各考核年度未分别满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2）除上述业绩考核要求外，在本激励计划相应归属期内，即在 2023-2026年四个会计年度，激励对象所属单位/部门当年业绩也须同时满足按上述“公司层面业绩考核要求”进行分解后的单位/部门的相应业绩考核要求。如激励对象所属单位/部门在各考核年度未分别满足分解后的相应业绩考核要求的，相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（4）个人层面绩效考核要求
在2023-2026年四个会计年度，每个会计年度激励对象的个人年度绩效系数考核结果应不低于0.6，如低于0.6则相关激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，具体按照公司相关年度的绩效考核方案执行。
3、考核指标的科学性和合理性说明
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了授予条件和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条和第十一条以及《上市规则》的相关规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日当天限制性股票的收盘价确定本次授予的限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以本激励计划公布前一交易日的收盘价预测每股限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，因每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年1月12日收盘价）-授予价格，为-1.33元/股。此次授予股份支付费用为0元，对各期净利润的影响金额均为0元。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划预留部分限制性股票200万股，预留部分限制性股票授予时将可能产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润无影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将带来公司业绩的提升。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法以及对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、摘要及相关内容。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（6）公司股东大会在对本激励计划以及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划以及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时，公司应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划以及相关议案且董事会根据授权审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议本激励计划。
（6）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的，相关激励对象该批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前归属的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的生效程序、授予程序、归属程序，同时明确了股权激励计划的变更和终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》分别明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，应当向公司返还其已获权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）在公司或子公司任职的激励对象发生职务晋升的，其拟获授或已获授的限制性股票不作调整，按本激励计划的规定办理归属。
（2）根据《中华人民共和国劳动合同法》及相关司法解释、公司人力资源相关管理制度等规定，若在公司或子公司任职的激励对象发生免职、降职、降薪、调岗等职务变更的情形，但其职务变更（免职、降职、降薪、调岗）后的薪资级别仍在公司规定的 T4+/M1+及以上，自情况发生之日起，激励对象获授的限制性股票将按照其职务变更后的薪资级别对应的公司规定的该级别可获授的限制性股票的数量，相应调整相关激励对象的归属额度并办理归属；若其职务变更（免职、降职、降薪、调岗）后的薪资级别低于公司规定的 T4+/M1+的，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）无论因何种原因激励对象不在公司或子公司继续任职的（包括但不限于辞退、辞职、劳动合同到期后不再续签、退休、身故、工伤导致无法继续工作等等），自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象个人发生异动时的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照中国的法律、行政法规以及本激励计划草案的相关规定协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定。
三、本激励计划的程序
（一）公司就本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2021年1月12日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2、2021年1月12日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
3、2021年1月12日，公司独立董事就《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案发表了独立意见，独立董事一致认为：（1）公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了2021年限制性股票激励计划，公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，提高核心员工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议；（2）公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意提请股东大会审议。
4、2021年1月12日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司就本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；
2、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本激励计划；
5、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具体实施本激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划有关激励对象的确定及核实的安排
根据《激励计划（草案）》：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员（部分人员兼任董事）、中层管理人员及技术骨干（不包括独立董事、监事）。
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定符合本激励计划目的的激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、首次授予部分限制性股票的激励对象
本激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象共计77人，包括：
（1）高级管理人员（部分人员兼任董事）；
（2）中层管理人员及技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象包含公司的董事长兼总经理赵子安先生，公司的董事、副总经理赵雷诺先生。
截至《激励计划（草案）》公告日，赵子安先生直接持有公司89,817,478股股份，并通过员工持股平台北京安达维尔管理咨询有限公司间接持有公司股份（其在持股平台持股比例为 26.41%）。根据《激励计划（草案）》以及公司相关公告，赵子安先生作为公司的董事长兼总经理，赵子安先生在公司发展的各个阶段均作出较大贡献，对公司产生重大的影响。赵子安先生全面主持公司的经营管理与生产研发工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的整体管理水平。综上，本激励计划将赵子安先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
截至《激励计划（草案）》公告日，赵雷诺先生未直接或间接持有公司股份。根据《激励计划（草案）》以及公司相关公告，赵雷诺先生自2017年11月至今，先后担任北京安达维尔通用航空工程技术有限公司总经理助理、公司电子维修事业部副总经理、公司总经理助理，现任公司董事、副总经理、公司民用航空事业部总经理及民航销售中心总经理，主持民用航空事业部及民航销售中心的日常工作。赵雷诺先生作为公司的高级管理人员，在符合公司文化、战略的基础上，不断学习创新，引进先进的管理理念、思路和工具，提高相关职能部门的管理水平，对公司民航业务整体发展和业绩保障起到重要作用。同时，赵雷诺先生在推进公司整体信息化平台建设方面亦做出突出贡献。综上，本激励计划将赵雷诺先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的归属期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
2、预留部分限制性股票的授予对象
预留部分限制性股票的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师出具法律意见书之后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。预留部分限制性股票的授予对象参照首次授予部分限制性股票的激励对象的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东股份变更明细清单、激励对象出具的承诺，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
2021年1月12日，公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、上市公司股权激励计划自查表及《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司未为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据激励对象的承诺激励对象的资金来源合法合规；根据公司的承诺公司未向本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》不存在损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》以及《上市规则》的有关规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关程序均符合《管理办法》的有关规定，董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决，本激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施；公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的进展，公司将按照相关法律、行政法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司承诺未向本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式贰（2）份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
韩旭
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