关于徐工集团工程机械股份有限公司
拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函
审核报告
苏亚核[2021]3号
审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层
邮 编：210009
传 真：025-83235046
电 话：025-83235002
网 址：www.syjc.com
电子信箱：info@syjc.com
苏亚金诚会计师事务所(普特通合伙殊)
苏 亚 核[2021]3号
关于徐工集团工程机械股份有限公司拟分拆所属子公司
江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函
徐工集团工程机械股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）第八届董事会第四十二次会议（临时）审议通过的《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，徐工机械拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
根据《分拆规定》编制《徐工集团工程机械股份有限公司关于拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项说明》（以下简称“分拆专项说明”），判断徐工机械和徐工信息财务指标是否符合《分拆规定》的条件是徐工机械和徐工信息管理层的责任。我们的责任是对徐工机械编制的分拆专项说明进行核查并形成核查意见。
经核查，我们认为，徐工机械分拆所属子公司徐工信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规定》的条件。除了对分拆专项说明所述徐工机械和徐工信息财务指标是否满足《分拆规定》条件外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审核程序。
附件：徐工集团工程机械股份有限公司关于拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项说明
苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 南京市 二○二一年一月十四日
徐工集团工程机械股份有限公司关于拟分拆所属子公司
江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的专项说明
江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）系徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）子公司，徐工机械持有徐工信息45%的股份。徐工机械拟将徐工信息分拆至深圳证券交易所创业板上市。此次分拆上市满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会〔2019〕27号）相关要求，所述如下：
1.上市公司股票境内上市已满3年。
徐工机械股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的苏亚审[2018]796 号、苏亚审[2019]770号、苏亚审[2020]591号《审计报告》，上市公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为82,925.25万元、178,895.5万元以及348,446.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为徐工信息出具的信会师报字[2020]第ZG11945号《审计报告》，徐工信息2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为455.13万元、1,895.33万元、2,483.32万元。上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2019年度 2018年度 2017年度 合计
一、徐工机械归属于上市公司股东的净利润情况
徐工机械归属于上市公司股东 A 362,057.25 204,573.37 102,061.77 668,692.39
的净利润
项目 公式 2019年度 2018年度 2017年度 合计
徐工机械归属于上市公司股东 348,446.15 178,895.59 82,925.25 610,266.99
的净利润(扣除非经常性损益)
二、徐工信息归属于母公司所有者的净利润情况
徐工信息归属于母公司所有者 3,968.64 2,032.51 817.48 6,818.63
的净利润
徐工信息归属于母公司所有者 B
的净利润(扣除非经常性损益) 2,483.32 1,895.33 455.13 4,833.78
三、徐工机械享有徐工信息权益比例情况
权益比例 C 45.00% 60.00% 60.00% -
四、徐工机械按权益享有徐工信息的净利润情况
净利润 D(D=B*C) 1,785.89 1,219.51 490.49 3,495.89
净利润(扣除非经常性损益) 1,117.49 1,137.20 273.08 2,527.77
五、徐工机械扣除按权益享有徐工信息净利润后的净利润
净利润 E(E=A-D) 360,271.36 203,353.86 101,571.28 665,196.50
净利润(扣除非经常性损益) 347,328.66 177,758.39 82,652.17 607,739.22
最近3年徐工机械扣除按权益享有徐工信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润累 607,739.22
计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
综上，徐工机械最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
徐工机械与徐工信息2019年归母净利润、扣非后归母净利润与归母净资产的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度归母净利润 2019年度扣非后归母 2019年末归母净资产
净利润
徐工机械 362,057.25 348,446.15 3,318,841.34
徐工信息 3,968.64 2,483.32 40,149.28
徐工机械享有徐工信息权益 45.00% 45.00% 45.00%
比例
徐工机械按权益享有徐工信
息净利润或净资产 1,785.89 1,117.49 18,067.18
占比 0.49% 0.32% 0.54%
综上，徐工机械最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（1）徐工机械不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
（2）徐工机械及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；徐工机械及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（3）苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对徐工机械2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（1）徐工机械不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。
（2）徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截止《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》公告日，徐工机械董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有徐工信息股份的情形，徐工机械董事、高级管理人员及其关联方间接持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的10%；徐工信息董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于徐工机械突出主业、增强独立性。
徐工机械的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，徐工机械及其下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，徐工机械与徐工信息均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
徐工机械的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于徐工机械的主营业务板块，徐工机械及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，徐工机械作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：
1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。
2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，徐工信息亦作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截止本承诺函出具日，本公司的主营业务与徐工机械及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与徐工机械及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，徐工机械与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆徐工信息上市后，徐工机械仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，徐工机械的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。
最近三年一期，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关联交易占比较高，尤其是工业互联网业务方面，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，徐工机械作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1.保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。
2.本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。
3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
针对本次分拆，徐工信息亦作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与徐工机械及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及徐工机械及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与徐工机械及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与徐工机械及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向徐工机械及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，徐工机械与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
（3）徐工机械与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
徐工机械和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。徐工机械和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与徐工机械及徐工机械控股的其他企业机构混同的情况。徐工机械不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，徐工机械和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与徐工机械的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
徐工机械与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，徐工机械拟将其子公司徐工信息分拆至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
徐工集团工程机械股份有限公司
二○二一年一月十四日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
