上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................4
一、本次分拆的批准和授权........................................................................................4
二、本次分拆的主体资格............................................................................................6
三、本次分拆的实质条件............................................................................................7
四、本次分拆的相关事项核查..................................................................................13
五、本次分拆的信息披露..........................................................................................15
六、结论意见..............................................................................................................16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
案号：01F20205554-2
致：徐工集团工程机械股份有限公司
根据上海市锦天城律师事务所与徐工集团工程机械股份有限公司签订的法律服务合同，本所接受委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司将其控股子公司江苏徐工信息技术股份有限公司分拆上市之相关事项的专项法律顾问。本所根据有关法律、法规的规定，就徐工集团工程机械股份有限公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次分拆相关事项的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确和有效，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致并相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次分拆的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
徐工机械、上市公司、指 徐工集团工程机械股份有限公司
公司
徐工信息 指 江苏徐工信息技术股份有限公司
本次分拆、本次分拆 指 徐工机械分拆所属子公司徐工信息首次公开发行股票并在深圳
上市 证券交易所创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》 指 现行有效的《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
《分拆预案（修订 指 《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐
稿）》 工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
苏亚金诚会计师 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），公司聘请的审计机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），徐工信息聘请的审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次分拆的批准和授权
1、2020年9月29日，公司召开第八届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《关于公司所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于<徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》《关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关
于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司
所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司的目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理江苏徐工
信息技术股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》。
独立董事对上述分拆相关议案发表了《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次会议（临时）相关事项的事前认可意见》及《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次会议（临时）审议相关事项的独立意见》。
2、2021年1月14日，公司召开了第八届董事会第四十二次会议（临时），就本次分拆上市相关事项的调整及修订审议通过了《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《<徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关上海市锦天城律师事务所 法律意见书于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。
独立董事对上述分拆相关议案发表了《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十二次会议（临时）审议相关事项的事前认可意见》及《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十二次会议（临时）审议相关事项的独立意见》。
综上，本所律师认为：
1、徐工机械已就本次分拆上市履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的内部批准和授权程序，相关决策程序合法、有效；
2、本次分拆上市相关议案尚需徐工机械股东大会审议通过；
3、徐工信息首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需徐工信息董事会、股东大会审议通过；
4、徐工信息首次公开发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、本次分拆上市尚需取得根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如有）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本次分拆的主体资格
1、根据公司提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 徐工集团工程机械股份有限公司
统一社会信用代码 913203001347934993
法定代表人 王民
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 783,366.843000万元
住所 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及
配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、
通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环
经营范围 保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机
械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1993年12月15日
营业期限 1993年12月15日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、1993年6月，公司经江苏省体改委《关于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》（苏体改生[1993]230号）批准，由徐州工程机械集团公司作为发起人通过定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月15日，公司在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元，设立时公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”。
3、经中国证监会“证监发审字[1996]147 号”《关于徐州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准及深交所“深证据[1996]第 25 号”批准，公司股票于1996年8月28日在深交所主板挂牌上市交易，股票代码“000425”。
4、根据公司的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被上海市锦天城律师事务所 法律意见书宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司第八届董事会第四十次会议（临时）及第八届董事会第四十二次会议（临时）决议，并逐条对照《分拆规定》，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》规定的以下实质条件：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于1996年8月28日在深交所主板挂牌上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司上市已超过三年。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据苏亚金诚会计师出具的“苏亚审[2018]796号”、“苏亚审[2019]770号”及“苏亚审[2020]591号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为829,252,506.69元、1,788,955,863.35元、3,484,461,463.28元，最近3个会计年度连续盈利；根据前述《审计报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG11945号”《审计报告及财务报表》及《分拆预案（修订稿）》，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利上海市锦天城律师事务所 法律意见书润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZG11945号”《审计报告及财务报表》，徐工信息2019年度归属于母公司所有者的净利润为3,968.64万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为0.49%；徐工信息2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,483.32万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的徐工信息扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为0.32%，未超过50%；徐工信息2019年末归属于母公司所有者权益为40,149.28万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的徐工信息净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.54%，未超过30%。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
1、根据苏亚金诚会计师出具的“苏亚审[2018]796 号”、“苏亚审[2019]770号”及“苏亚审[2020]591 号”《审计报告》，苏亚金诚会计师出具的“苏亚专审[2018]134号”《非经营性资金占用及其他资金占用情况的专项说明》及“苏亚专审[2019]124号”、“苏亚专审[2020]72号”《非经营性资金占用及其他关联资金往上海市锦天城律师事务所 法律意见书来情况的专项说明》，公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
2、根据公司公告的2017年、2018年及2019年年度报告，公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）的公示信息查询，公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3、苏亚金诚会计师为公司出具的“苏亚审[2020]591 号”《审计报告》为标准无保留意见审计报告。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
1、经本所律师核查，2018年1月23日，中国证监会出具了《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕182号），核准了徐工机械的非公开发行股票项目（以下简称“2018年非公发项目”）。根据（1）苏亚金诚会计师出具的“苏亚审[2018]796号”、“苏亚审[2019]770号”及“苏亚审[2020]591号”《审计报告》，苏亚金诚会计师出具的“苏亚鉴[2018]30号”《非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》及苏亚金诚会计师出具的“苏亚鉴[2019]22号”、“苏亚鉴[2020]33号”《募集资金存放与使用情上海市锦天城律师事务所 法律意见书况的鉴证报告》；（2）公司提供的2018年非公发项目之相关募投项目涉及的主要采购合同、费用支付凭证等资料；（3）公司公告的2017年、2018年及2019年年度报告等信息披露文件并经本所律师核查，公司不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形；公司最近3个会计年度不存在重大资产重组购买业务和资产的情形。
2、根据公司的书面确认、《分拆预案（修订稿）》以及徐工信息的营业执照，徐工信息主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于从事金融业务的企业。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
1、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%
（1）根据徐工信息提供的股东名册、工商资料等资料并经徐工信息确认，截至本法律意见书出具之日，徐工机械的董事、高级管理人员及其关联方（徐工机械除外）不存在直接持有徐工信息股份的情形。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、徐工机械及其董事、高级管理人员出具的确认函，并经本所律师核查，徐工机械的董事、高级管理人员及其关联方间接持有徐工信息股份的情形，具体如下：
①公司部分董事、高级管理人员直接持有徐工机械股份，从而间接持有徐工信息的股份。截至本法律意见书出具之日，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.5%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②公司董事、高级管理人员及其关联方存在通过徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的员工持股平台间接持有徐工机械的股份，从而间接持有徐工信息股份的情形。截至本法律意见书出具之日，员工持股平台间接持有徐工信息的股份不超过徐工信息总股本的0.5%。
③公司董事、高级管理人员陆川、吴江龙、费广胜的关联方徐州徐工投资有限公司（以下简称“徐工投资”）和重庆昊融投资有限公司（以下简称“重庆昊融”）通过广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东融创”）间接持有徐工信息的股份。截至本法律意见书出具之日，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.5%。
④公司董事张泉的关联方潍柴动力股份有限公司存在通过徐工机械间接持有徐工信息股份的情形。截至本法律意见书出具之日，前述持股不超过徐工信息总股本的2.5%。
根据徐工机械的确认，除上述情形外，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在通过其他方式间接持有徐工信息股份的情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员及其关联方（徐工机械除外）不存在直接持有徐工信息股份的情形，间接持有徐工信息的股份不超过徐工信息总股本的10%。
2、上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
（1）根据徐工信息提供的股东名册、工商资料、徐工信息出具的确认函等资料，徐工信息的董事、高级管理人员及其关联方（徐工机械除外）存在直接持有徐工信息股份的情形，截至本法律意见书出具之日，相关持股情况具体如下：
①徐工信息董事兼总经理张启亮直接持有徐工信息4.91%的股份。
②徐工信息董事会秘书姜丽萍直接持有徐工信息1.39%的股份。
③徐工信息董事兼总经理张启亮担任执行事务合伙人的徐州群智信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“群智信息”，系徐工信息员工持股平台）直接上海市锦天城律师事务所 法律意见书持有徐工信息22.69%的股份。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、徐工信息及其董事、高级管理人员的确认，徐工信息的董事、高级管理人员及其关联方存在间接持有徐工信息股份的情形（通过群智信息持有徐工信息股份的情形除外），截至本法律意见书出具之日，相关持股情况具体如下：
①徐工信息部分董事直接持有徐工机械的股份，从而通过徐工机械间接持有徐工信息的股份，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.1%。
②徐工信息董事陆川、费广胜、蒋明忠、付思敏通过徐工有限的员工持股平台间接持有徐工机械的股份，从而通过徐工机械间接持有徐工信息的股份，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.1%。
③徐工信息董事陆川、费广胜的关联方徐工投资和重庆昊融通过广东融创间接持有徐工信息的股份，前述持股合计不超过徐工信息总股本的0.5%。
根据徐工信息的确认，除上述情形外，徐工信息的董事、高级管理人员及其关联方不存在通过其他方式间接持有徐工信息股份的情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，徐工信息董事、高级管理人员及其关联方（徐工机械除外）持有的徐工信息股份合计不超过徐工信息总股本的30%。
综上，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据公司第八届董事会第四十次会议（临时）、第八届董事会第四十二次会议（临时）决议以及《分拆预案（修订稿）》，公司已经充分披露并说明本次分拆上海市锦天城律师事务所 法律意见书有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与徐工信息均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；资产、财务、机构方面相互独立；高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方面不存在其他严重缺陷。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次分拆符合《分拆规定》规定的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规定》的具体规定
根据徐工机械、徐工信息提供的资料、书面确认及《分拆预案（修订稿）》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案（修订稿）》，本次分拆不会影响公司对徐工信息的控股地位；本次分拆完成后，徐工信息仍将纳入公司合并报表范围。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，围绕工程机械，高标准打造数据驱动的智能制造，提升公司产品的竞争力和全球工程机械制造商中的地位，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展。同时，将徐工信息打造成为公司下属从事工业互联网和智能制造服务的独立上市平台，并通过在创业板上市加大徐工信息在工业互联网核心技术研发的进一步投入，提升徐工信息盈利能力和综合竞争力。
据此，本所律师认为，公司分拆徐工信息至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案（修订稿）》、公司的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司和徐工信息，在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷；本次分拆将促使徐工信息进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
根据《分拆预案（修订稿）》及徐工信息的书面确认，徐工信息主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆徐工信息至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；本次分拆完成后，公司仍将控股徐工信息，徐工信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中；尽管本次分拆将导致公司持有徐工信息的权益被摊薄，但是通过本次分拆，徐工信息的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
据此，本所律师认为，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后徐工信息具备相应的规范运作能力
根据徐工信息的书面确认及本所律师的适当核查，徐工信息具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。徐工信息在提交首次公开发行股票并上市申请前，将继续依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
据此，本所律师认为，本次分拆后徐工信息具备相应的规范运作能力。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
公司第八届董事会第四十次会议（临时）及第八届董事会第四十二次会议（临时）已就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。独立董事已发表明确意见。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
根据《分拆预案（修订稿）》：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”
据此，本所律师认为，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要法定程序，尚需提交上市公司股东大会审议，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2020年9月30日在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事会第四十次会议（临时）决议公告》、《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公告。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2021年1月14日向深交所提交了《第八届董事会第四十二次会议（临时）决议公告》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
经本所律师审阅相关文件，公司已在《分拆预案（修订稿）》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、徐工机械的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，徐工机械已参照中国证监会以及深交所的有关规定，披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次分拆已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序；徐工机械具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆符合《分拆规定》规定的相关实质条件；徐工机械已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本伍份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
鲁玮雯
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 卜 平
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
