证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2021-002
浙江跃岭股份有限公司
关于对中石光芯（石狮）有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“跃岭股份”）于2021年1月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对中石光芯（石狮）有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金500万元认购中石光芯（石狮）有限公司（以下简称“中石光芯”）新增注册资本75.5977万元，增资完成后，公司直接持有中石光芯14.13%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中石光芯（石狮）有限公司
统一社会信用代码：91350581MA32XCFR3T
类型：有限责任公司
住所：福建省泉州市石狮市高新区创业中心11#厂房1层
法定代表人：苏辉
注册资本：壹亿伍仟壹佰壹拾玖万伍仟肆佰伍拾伍圆整
成立日期：2019年6月10日
营业期限：2019年6月10日至长期
经营范围：光电子器件研发及制造、加工；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次股权转让和增资前，标的公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 苏辉 7,378.4968 48.81%
2 石狮光谷股权投资合伙企业（有限 3,000.0000 19.84%
合伙）
3 浙江跃岭股份有限公司 2,350.0000 15.54%
4 福州恒力启富股权投资合伙企业 863.6364 5.71%
(有限合伙)
5 石狮市狮城资本运营有限公司 701.6981 4.64%
6 彭镕 540.0000 3.57%
7 陈是兴 285.7142 1.89%
合计 15,119.5455 100.00%
本次股权转让和增资安排：
1、2020年12月18日，苏辉与北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟灏”）、平潭建发捌号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭建发”）、合肥华悦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥华悦”）、翁少璇签订《股权转让协议》，合计转让注册资本3,023.9091万元对应的股权（占股权转让完成后中石光芯注册资本的20%），转让价款为人民币2亿元。具体如下：苏辉以3,666.6667万元的价格向君联晟源转让注册资本554.5833万元对应的公司股权（占股权转让完成后中石光芯注册资本的3.67%），以7,333.3333万元的价格向君联晟灏转让注册资本1,108.7667万元对应的公司股权（占股权转让完成后中石光芯注册资本的7.33%），以6,000万元的价格向平潭建发转让注册资本907.1727万元对应的公司股权（占股权转让完成后中石光芯注册资本的6.00%），以750万元的价格向合肥华悦转让注册资本人民币113.3966万元对应的公司股权（占股权转让完成后中石光芯注册资本的0.75%），以2,250万元的价格向翁少璇转让注册资本人民币340.1898万元对应的公司股权（占股权转让完成后中石光芯注册资本的2.25%）。上述股权转让协议经中石光芯2021年1月14日召开的2021年第一次临时股东会审议通过后生效。
2、2020年12月18日，中石光芯与宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟盈”）、唐斌、张志明、宋清宝、拉萨容仕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨容仕”）、共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城瑞麟”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君联晟灏创业投资合伙企业（以上合称为“投资方一”）签订《投资协议书》，投资方一以合计人民币1.3亿元认购中石光芯1,965.5409万元新增注册资本。其中复星惟盈以7,600万元出资认购中石光芯新增注册资本1,149.0855万元，唐斌以200万元出资认购中石光芯新增注册资本30.2391万元，张志明以100万元出资认购中石光芯新增本注册资本15.1195万元，宋清宝以100万元出资认购中石光芯新增注册资本15.1195万元，拉萨容仕以2,000万元出资认购中石光芯新增注册资本302.3909万元，共青城瑞麟以2,000万元出资认购中石光芯新增注册资本302.3909万元，君联晟源以333.3333万元出资认购中石光芯新增注册资本50.3985万元，君联晟灏以666.6667万元出资认购中石光芯新增注册资本100.7970万元。上述投资协议书经中石光芯2021年1月14日召开的2021年第一次临时股东会审议通过后生效。
3、2021年1月14日，中石光芯与跃岭股份签订《投资协议书》，跃岭股份以500万元出资认购中石光芯新增注册资本75.5977万元。该投资协议书于中石光芯2021年第一次临时股东会审议通过后签订生效。
本次股权转让和增资后，标的公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 苏辉 4,354,5877 25.38%
2 石狮光谷股权投资合伙企业（有限 3,000.0000 17.48%
合伙）
3 浙江跃岭股份有限公司 2,425.5977 14.13%
4 上海君联晟灏创业投资合伙企业 1,209.5637 7.05%
（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投 1,149.0855 6.70%
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
资基金合伙企业（有限合伙）
6 平潭建发捌号股权投资合伙企业 907.1727 5.29%
（有限合伙）
7 福州恒力启富股权投资合伙企业 863.6364 5.03%
（有限合伙）
8 石狮市狮城资本运营有限公司 701.6981 4.09%
9 北京君联晟源股权投资合伙企业 604.7818 3.52%
（有限合伙）
10 彭镕 540.0000 3.15%
11 翁少璇 340.1898 1.98%
12 拉萨容仕创业投资合伙企业（有限 302.3909 1.76%
合伙）
13 共青城瑞麟投资合伙企业（有限合 302.3909 1.76%
伙）
14 陈是兴 285.7142 1.66%
15 合肥华悦企业管理合伙企业（有限 113.3966 0.66%
合伙）
16 唐斌 30.2391 0.18%
17 张志明 15.1195 0.09%
18 宋清宝 15.1195 0.09%
合计 17,160.6841 100.00%
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年11月30日（未经审计） 2019年12月31日
资产总额 387,157,970.48 234,000,233.79
负债总额 191,040,708.51 102,768,096.93
净资产 196,117,261.97 131,232,136.86
项目 2020年1-11月（未经审计） 2019年度
营业收入 163,557,293.56 37,704,822.75
营业利润 -30,435,142.03 -23,989,702.64
净利润 -15,114,874.89 -19,362,367.37
（四）定价依据
根据中石光芯历史利润情况并基于对中石光芯未来的盈利预期，经交易各方友好协商，同意中石光芯增资的投前估值10亿元人民币。公司本次增资与苏辉股权转让及投资方一的增资均以中石光芯投前估值10亿元为定价依据，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、协议的主要内容（以下“公司”特指中石光芯）
1、投资与交割
1.1、估值基础
各方同意，投资方依据公司的历史利润情况并基于对公司未来的盈利预期，根据本协议的约定对公司进行本次增资，本次增资的投前估值为10亿元（大写：壹拾亿元）人民币。
1.2 、投资
（a）在本协议签约之日，公司股东结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 苏辉 7,378.4968 48.81%
2 石狮光谷股权投资合伙企业（有限 3,000.0000 19.84%
合伙）
3 浙江跃岭股份有限公司 2,350.0000 15.54%
4 福州恒力启富股权投资合伙企业 863.6364 5.71%
(有限合伙)
5 石狮市狮城资本运营有限公司 701.6981 4.64%
6 彭镕 540.0000 3.57%
7 陈是兴 285.7142 1.89%
合计 15,119.5455 100.00%
（b）公司股权重组
在本协议签署后，公司应在3个月内通过合法合规的方式完成股权重组，并完成国资委审批备案和工商变更登记手续，重组方案如下：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭建发捌号股权投资合伙企业（有限合伙）和翁少璇、合肥华悦企业管理合伙企业（有限合伙）以合计人民币2亿元受让苏辉持有的已经足额实缴的注册资本人民币3,023.9091万元对应的公司股权（占股权转让完成后公司总注册资本的20%）。该等股权重组完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 苏辉 4,354,5877 28.81%
2 石狮光谷股权投资合伙企业（有限 3,000.0000 19.84%
合伙）
3 浙江跃岭股份有限公司 2,350.0000 15.54%
4 上海君联晟灏创业投资合伙企业 1,108.7667 7.33%
（有限合伙）
5 平潭建发捌号股权投资合伙企业 907.1727 6.00%
（有限合伙）
6 福州恒力启富股权投资合伙企业 863.6364 5.71%
(有限合伙)
7 石狮市狮城资本运营有限公司 701.6981 4.64%
8 北京君联晟源股权投资合伙企业 554.3833 3.67%
（有限合伙）
9 彭镕 540.0000 3.57%
10 翁少璇 340.1898 2.25%
11 陈是兴 285.7142 1.89%
12 合肥华悦企业管理合伙企业（有限 113.3966 0.75%
合伙）
合计 15,119.5455 100.00%
(c)增资
①在完成上述（b）股权重组后，投资方一以合计人民币1.3亿元认购公司1965.5409万元新增注册资本，投资款超过投资方认购注册资本部分作为公司资本公积，其中宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）以7,600万元出资认购公司注册资本1,149.0855万元，唐斌以200万元出资认购公司注册资本 30.2391 万元，张志明以 100 万元出资认购公司本注册资本15.1195万元，宋清宝以100万元出资认购公司注册资本15.1195万元，拉萨容仕创业投资合伙企业（有限合伙）以2,000万元出资认购公司注册资本302.3909万元，共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）以2,000万元出资认购公司注册资本302.3909万元，北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）以333.3333万元出资认购公司注册资本50.3985万元，上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）以666.6667万元出资认购公司注册资本100.7970万元。
投资方一的投资款支付日后，各方的持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 苏辉 4,354,5877 25.49%
2 石狮光谷股权投资合伙企业（有限 3,000.0000 17.56%
合伙）
3 浙江跃岭股份有限公司 2,350.0000 13.75%
4 上海君联晟灏创业投资合伙企业 1,209.5637 7.08%
（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投 1,149.0855 6.73%
资基金合伙企业（有限合伙）
6 平潭建发捌号股权投资合伙企业 907.1727 5.31%
（有限合伙）
7 福州恒力启富股权投资合伙企业 863.6364 5.05%
（有限合伙）
8 石狮市狮城资本运营有限公司 701.6981 4.11%
9 北京君联晟源股权投资合伙企业 604.7818 3.54%
（有限合伙）
10 彭镕 540.0000 3.16%
11 翁少璇 340.1898 1.99%
12 拉萨容仕创业投资合伙企业（有限 302.3909 1.77%
合伙）
13 共青城瑞麟投资合伙企业（有限合 302.3909 1.77%
伙）
14 陈是兴 285.7142 1.67%
15 合肥华悦企业管理合伙企业（有限 113.3966 0.66%
合伙）
16 唐斌 30.2391 0.18%
17 张志明 15.1195 0.09%
18 宋清宝 15.1195 0.09%
合计 17,085.0864 100.00%
②各方同意，跃岭股份按本协议的条款和条件以人民币500万元认购公司75.5977万元新增注册资本，投资款超过投资方认购注册资本部分作为公司资本公积。跃岭股份应在本协议签署后10个工作日内，将投资款500万元支付至公司指定收款账号。
跃岭股份增资后，各方的持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 苏辉 4,354,5877 25.38%
2 石狮光谷股权投资合伙企业（有限 3,000.0000 17.48%
合伙）
3 浙江跃岭股份有限公司 2,425.5977 14.13%
4 上海君联晟灏创业投资合伙企业 1,209.5637 7.05%
（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投 1,149.0855 6.70%
资基金合伙企业（有限合伙）
6 平潭建发捌号股权投资合伙企业 907.1727 5.29%
（有限合伙）
7 福州恒力启富股权投资合伙企业 863.6364 5.03%
（有限合伙）
8 石狮市狮城资本运营有限公司 701.6981 4.09%
9 北京君联晟源股权投资合伙企业 604.7818 3.52%
（有限合伙）
10 彭镕 540.0000 3.15%
11 翁少璇 340.1898 1.98%
12 拉萨容仕创业投资合伙企业（有限 302.3909 1.76%
合伙）
13 共青城瑞麟投资合伙企业（有限合 302.3909 1.76%
伙）
14 陈是兴 285.7142 1.66%
15 合肥华悦企业管理合伙企业（有限 113.3966 0.66%
合伙）
16 唐斌 30.2391 0.18%
17 张志明 15.1195 0.09%
18 宋清宝 15.1195 0.09%
合计 17,160.6841 100.00%
1.3、交割
（a）交割条件：
公司应在以下条件满足后立即通知每一投资方并提供证明该等条件满足的所有文件且为投资方认可：
(i)公司股东会和董事会已通过有效决议，批准签署和履行交易文件及其项下交易；
(ii)公司、原股东和投资方已适当签署并交付所有交易文件；
投资方有权豁免前述全部或部分交割条件。
（b）交割：
投资方将在公司发出相关通知且第3条所述的“先决条件”满足后的10个工作日内根据本协议第1.2（c）条约定向公司指定的帐户支付相应投资款（投资方完成投资款缴付义务称“交割”，该日即“交割日”，对于投资方而言，“交割日”即其按照本协议第1.2(c）条完成相应的投资款缴付义务之日)。
为避免歧义，在投资方向公司支付完毕所有投资款后，本协议各方持有的公司股权比例将根据第1.2款的规定予以确定。
（c）交割日后安排：
公司和原股东应保证公司在投资方的所有投资款完成支付日后的3日内向该等投资方交付出资证明书以及载明该等投资方为公司股东的股东名册。
公司和原股东应保证公司在所有投资款支付日后的30日内向登记管理机关办理完成本次增资的股权工商变更登记，完成投资协议、修订章程并向投资方交付公司盖章确认的该等工商变更登记文件的复印件（包括验资报告、公司章程、工商登记基本信息单、营业执照等）。
若公司未按本协议约定向登记管理机关办理本次增资的股权工商变更登记，且逾期15日仍未办理完成相应的股权工商变更登记手续，投资方有权仅就其自身对公司的投资而言以书面通知的形式解除本协议，公司应于收到解除通知后15日内返还该等投资方已经支付的投资款，另行支付该笔款项及相应利息（利息按照12%年单利计算），并承担本协议约定的违约责任。公司及原股东对上述款项的返还承担连带责任。
2、股东权益享有和过渡期安排
2.1、各方确认，投资方自其按照本协议约定完成全部投资款的支付日起按其有权获得的公司股权比例享有公司的权益，投资款支付日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。
2.2自本协议签署日至投资完成日为过渡期。在过渡期内，原股东和集团公司保证：
(a)除本协议约定以外不得变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；
(b)不得在日常业务范围之外收购或处置集团公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外)；
(c)未经投资方书面同意，不得宣布、支付或安排有关集团公司的任何股息分配；
(d)可以为履行本协议第1.2（b）约定股权重组之目的修改或通过股东会决议、董事会决议和章程，亦可就变更（非实质性变更）公司经营范围之目的修改或通过股东会决议、董事会决议和章程，除此之外不得对修改或通过股东会决议、董事会决议和章程；
(e)不得设置或安排有关集团公司任何形式的期权或类似计划；
(f)集团公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，其现有净资产不得发生非正常减值(每个日历月累计达到500万元以上的变化)；
(g)不得发生其它可能对集团公司造成重大不利影响的作为或不作为。
3、先决条件
投资方向公司支付任何投资款还取决于以下条件的实现：
(a)本次增资所涉及的公司其他股东或任何第三方的优先认缴权、选择权，已经合适程序被书面放弃；
(b)本协议项下的原股东和集团公司的所有陈述和保证于本协议签署日和投资款支付日在所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确指出只适用于较早的日期(该等陈述和保证应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的)，并且原股东和集团公司没有任何违反交易文件的行为；
(c)集团公司无任何重大不利变化；
(d)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(e)投资方已取得其投资委员会对于本次交易的批准；
(f)公司及原股东已就本次交易向投资方出具确认上述（e）项之外的其他先决条件已全部得到满足的确认函。
投资方有权豁免上述全部或部分先决条件。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资系持续看好中石光芯未来成长性所作出的投资行为，从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。公司本次增资是从长远利益出发作出的慎重决策，参股公司运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司与中石光芯（石狮）有限公司签署的《投资协议书》。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇二一年一月十四日
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