国泰君安证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
重大合同变更的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对嘉必优重大合同变更事项进行了核查，情况如下：
一、重大合同概述
2015年1月，公司与帝斯曼签订了《和解协议》《加工与供货协议》和《专利许可协议》等一揽子协议，就公司在欧洲、美国和中国诉讼帝斯曼ARA相关专利无效事项达成和解，其中《加工与供货协议》约定：帝斯曼承诺在协议期间的每一年度按照协议约定的采购量向公司采购ARA产品，如帝斯曼实际采购量未能达到协议约定的采购量，帝斯曼将就未足额采购的差额部分按照约定的价格向公司作出现金补偿；若将来帝斯曼选择在中国采购或寻求第三方代加工生产藻油DHA油脂产品，则帝斯曼应当通知公司其寻求该等采购或加工生产的意愿，并在同等条件下优先选择公司向其销售或代加工藻油DHA油脂产品。根据《加工及供货协议》，2015年-2023年帝斯曼预计向公司采购ARA油脂产品的数量依次为：75吨、150吨、200吨、250吨、300吨、315吨、331吨、347吨、157吨。若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼向公司进行现金补偿。截至目前，帝斯曼未采购公司的ARA产品，采用现金补偿的方式履行合同。各年度补偿款情况如下表：
项目 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
ARA约定采购量（吨） 300 250 200 150 75
补偿款金额（人民币万元） 4,610.67 3,784.29 2,971.53 2,341.24 1,095.80
具体内容详见《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司2019年年度报告。
二、本次合同变更的目的
帝斯曼作为人类营养行业的巨头企业，是全球藻油DHA等营养素最主要的供应商之一，拥有丰富的供应链和客户资源。本次合同变更，公司将与帝斯曼开展藻油DHA产品委托代加工的业务合作，同时加大β-胡萝卜素的合作。本着合作共赢的原则，双方根据委托代加工藻油DHA产品的数量，在协议期内帝斯曼采购公司ARA油脂产品总量保持不变的情况下，调整原合同中约定的各年度采购量，以时间换取空间，为公司扩展藻油DHA全球市场、扩大β-胡萝卜素市场份额进行战略布局。
三、本次合同变更的主要内容
1、新增关于藻油DHA业务的合作条款：公司与帝斯曼启动关于藻油DHA产品代加工的技术可行性研究与中试工作。如果公司藻油DHA产品顺利通过帝斯曼的商业化认证，帝斯曼将委托公司代加工藻油DHA产品。
2、鉴于帝斯曼与公司开展的藻油DHA业务的合作，双方根据帝斯曼实际委托代加工藻油DHA产品的数量，在协议期内ARA油脂产品采购总量保持不变的情况下，调整合同期限及各年度ARA采购量。具体调整方案见下表格：
单位：吨
帝斯曼的年 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 合计
度采购承诺 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
原协议 75 150 200 250 300 315 331 347 157 - - - 2,125
修订后协议
基础情形（当
帝斯曼在 236 248 260 157 125 124 - 2,125
2021年委托
代加工数量 2015-2019年帝斯曼已严格按照原
低于50时） 协议约定的采购量给予了现金补偿
触发情形1
（当帝斯曼 236 165 165 165 165 165 89 2,125
在2021年和
2022年每年
委托代加工
数量等于或
超过50时）
触发情形2
（当帝斯曼
在2022年委 236 248 174 157 125 124 86 2,125
托代加工数
量等于或超
过50时）
触发情形3
（当2021年
藻油DHA试 236 331 347 236 - - - 2,125
验失败终止
时）
3、新增关于β-胡萝卜素的合作条款：帝斯曼已经与公司签署了2021年和2022年采购β-胡萝卜素产品合同，同时帝斯曼将基于市场需求增加而增加未来对β-胡萝卜素产品的采购量。
除以上内容外，原《加工及供货协议》的其他条款保持不变。
四、合同变更对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次合同变更后，公司与帝斯曼的合作进一步加深，双方合作范围由ARA产品扩展到藻油DHA产品，同时明确了未来增加β-胡萝卜素业务合作的意愿。上述两项业务的合作将增加公司的营业收入，提升公司的产能利用率。同时，公司为帝斯曼代工藻油DHA产品，可以直接进入其客户的供应链体系，得到全球行业龙头的认可，提升公司品牌知名度，增加市场份额，有利于公司拓展全球市场。
本次合同的变更不影响双方已经签署的《专利许可协议》的期限和效力，帝斯曼ARA产品相关专利将于2023年到期，届时公司的ARA产品的国际市场业务将不再受其专利的制约。
因此本次合同变更有利于公司藻油DHA业务和β-胡萝卜素业务的发展，并不会对其他业务产生不良影响。
2、对公司财务的影响
本次合同变更，公司因帝斯曼采购ARA油脂产品获得的现金补偿款将根据合同期限及各年度采购量的调整而发生变动，对公司营业外收入的影响主要体现在：2020年营业外收入减少1,159.8万元；自2021年起，基于四种情形的变化，营业外收入将在2021年和2022年减少、后续年份增加；协议期限内由于采购总量不变，最终营业外收入变动合计为零，即营业外收入总额保持不变。
帝斯曼委托公司代加工藻油DHA产品假设能如期开展，对公司营业收入的影响主要体现在：公司因代加工藻油DHA产品，各年营业收入增加，具体增加额将根据四种情形下实际委托代工量相应变化。
各年度财务变化的具体情况如下表所示：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 合计
ARA补 基础情形 -1,159.80 -1,218.53 -1,277.25 0 1,835.13 1,820.45 0 0
偿款对 情形1 -1,159.80 -2,437.05 -2,671.95 117.45 2,422.37 2,422.37 1,306.61 0
营业外 情形
收入的 2 -1,159.80 -1,218.53 -2,539.82 0 1,835.13 1,820.45 1,262.57 0
影响 情形3 -1,159.80 0 0 1,159.80 0 0 0 0
藻油 基础情形 - 248.29 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 6,455.61
DHA对 情形1 - 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 7,448.78
营业收 情形2 - 0 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 1,241.46 6,207.32
入的影
响 情形3 - 0 - - - - - -
注1：藻油DHA产品增加的营业收入金额是按照各年委托代加工数量×合同假定加工费÷（1+增值税税率）×汇率进行计算。其中，委托代加工数量2021年取各种情形下最低值测算，2021年基础情形下最低值为10吨，情形1最低值为50吨，情形2和情形3最低值为0，2022年及后续年份均按照持续委托代加工数量为50吨的假设进行测算，合同预计加工费为43美元/公斤，增值税税率为13%。
注2：公司与帝斯曼协议以美元计价，上述财务测算数据是以2020年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.5249元计算。
另外，根据帝斯曼与公司单独签署的β-胡萝卜素采购合同，帝斯曼将在2021年和2022年分别采购190吨β-胡萝卜素产品，届时公司2021年和2022年营业收入将相比2020年均增加约1,343.64万元，并会随着帝斯曼采购量的增加而持续增加。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与帝斯曼签署的合同，履行了公司内部决策程序，具有商业实质，并有利于公司与帝斯曼加强合作。
综上，保荐机构对公司重大合同变更事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司重大合同变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
周 聪 许 磊
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
