北京市金杜律师事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：南京华东电子信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“ 本所”）受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”或“上市公司”）委托，担任华东科技本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2020年11月2日就本次重大资产重组出具《北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》，本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计验资及资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告和评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方如下保证：
1.其已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
本法律意见书仅供华东科技为本次重大资产重组之目的使用，未经金杜同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华东科技本次重大资产重组的法定文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据华东科技第九届董事会第九次临时会议决议、第九届董事会第十一次临时会议决议、2020年第三次临时股东大会决议、华东科技为本次交易编制的《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）以及相关各方为本次交易签署的《产权交易合同》、《股权转让协议》及其补充协议、《支付现金购买协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易包括重大资产出售和支付现金购买资产两部分，其中重大资产出售包括挂牌出售和协议转让两部分，即本次交易包括三项内容：（1）华东科技通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式向京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）出售其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权（以下简称“本次挂牌出售”）；（2）华东科技以非公开协议转让的方式向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）出售其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权（以下简称“本次协议转让”）；（3）华东科技以支付现金的方式购买 TPV TECHNOLOGYLIMITED（冠捷科技有限公司，以下简称“冠捷科技”）股东 CEIEC (H.K.) LIMITED（华电有限公司，以下简称“华电有限”）及 INNOLUX CORPORATION（群创光电股份有限公司，以下简称“群创光电”）合计持有的冠捷科技 51%股份（以下简称“本次重大现金收购”）。
本次挂牌出售与本次重大现金收购互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌出售与本次重大现金收购均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌出售、本次重大现金收购不互为前提和实施条件。
综上所述，金杜认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）华东科技的批准和授权
2020年9月 4日，华东科技召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售南京平板显示 57.646%股权的议案》《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2020年11月2日，华东科技召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2020年11月18日，华东科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）中国电子的批准
2020年9月，中国电子召开董事会并作出决议，批准本次交易。
（三）交易对方的批准和授权
1.京东方
2020年10月12日，京东方召开股东大会，审议通过《关于拟收购南京G8.5及成都G8.6 TFT-LCD生产线项目公司部分股权的议案》。
2.华电有限
2020年9月，华电有限股东作出决定，同意华电有限与华东科技开展本次交易。
3.群创光电
根据群创光电董事长签署的拟处分有价证券暨签署相关协议的呈请核示文件，群创光电董事长核准群创光电与华东科技开展本次交易。
（四）标的公司其他股东放弃优先购买权情况
1. 2020年9月4日，南京平板显示的股东南京新工投资集团有限责任公司出具函件，同意放弃对南京平板显示80.831%股权的优先购买权。
2. 2020年 10月 19日，华东科技及其他转让方向夏普株式会社发出书面征询通知，告知其南京平板显示 80.831%股权的公开挂牌结果并通知其行使优先购买权的具体行权方式，由夏普株式会社于 30日内就是否行使优先购买权向转让方进行书面回复，若行使优先购买权，须于 3个工作日内与转让方按上海联交所公告的合同版本签署产权交易合同并向转让方指定的银行账户交纳交易保证金人民币 167,736.642万元；无论如何，若夏普株式会社未于2020年11月20日之前办理完毕对本次挂牌标的行使优先购买权所需的全部行权手续，则视为夏普株式会社放弃对本次挂牌标的的优先购买权。根据华东科技的说明，夏普株式会社未就本次挂牌出售事宜于2020年11月20日之前行使优先购买权。
3. 2020年10月，成都显示除华东科技以外的其他股东均出具函件，同意放弃对成都显示11.429%股权的优先购买权。
（五） 2020年10月16日，中华人民共和国商务部就华东科技本次重大现金收购核发了境外投资证第N1000202000429号《企业境外投资证书》。
（六） 2020年12月17日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2020]915号《境外投资项目备案通知书》，对华东科技收购冠捷科技51%股权项目予以备案。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部条件已得到满足，本次交易可依法实施。三、本次交易的实施情况
（一）本次重大现金收购
1.标的资产过户情况
2020年12月30日，华东科技与华电有限和群创光电签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司 51%股份的交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），“1.各方确认，截至本交割确认书签署之日，交易协议约定的本次交易标的资产的交割先决条件均已得到满足，华东科技已按照交易协议的约定分别向华电有限、群创光电足额支付第一期交易价款 355,936.2745万元、29,063.7255万元，支付币种为人民币。2.乙方一（指华电有限）确认，根据本次交易的实际情况，冠捷科技已按百慕大群岛（Bermuda，以下简称“百慕大”）法律法规的规定完成本次股权交易必须的决策流程，确保甲方股东权益的实现。3.各方确认，本交割确认书签署之日（即2020年12月30日）为标的资产的交割日（以下简称“股权交割日”），自股权交割日起，冠捷科技 51%股份交割至华东科技名下，本次交易实施完毕，华东科技成为持有冠捷科技 51%股份的股东，依法享有百慕大相关法律法规及冠捷科技章程规定的全部股东权利并承担相应股东义务，即自股权交割日起，冠捷科技 51%股份对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、提名/委派董事权、提案权、分红权等）及股东义务转由华东科技享有或承担。”
根据冠捷科技最新的股东名册（登记日为2020年12月30日），冠捷科技51%股份（1,196,277,491股股份）已于2020年12月30日登记至华东科技名下，华东科技已登记为冠捷科技股东，本次重大现金收购涉及的冠捷科技 51%股份的过户手续已办理完毕。
2.交易价款支付情况
根据华东科技提供的支付凭证及《交割确认书》，截至本法律意见书出具日，华东科技已按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定分别向华电有限及群创光电支付第一期交易价款355,936.2745万元和29,063.7255万元。
（二）本次挂牌出售
1.标的资产过户情况
根据南京市市场监督管理局于 2020 年 12 月 24 日核发的《营业执照》及（01000091）外商投资公司变更登记[2020]第 12240003号《外商投资公司准予变更登记通知书》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，本次挂牌出售涉及的南京平板显示 57.646%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2.交易价款支付情况
根据华东科技提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日，京东方已按照《产权交易合同》的约定向华东科技支付首期交易价款及第二笔交易价款合计 239,249.31万元。
（三）本次协议转让
1.标的资产过户情况
根据成都市双流区行政审批局于2020年12月14日核发的（双流）登记内变核字（2020）第 17563号《准予变更登记通知书》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，本次协议转让涉及的成都显示11.429%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2.交易价款支付情况
根据华东科技提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日，中国电子已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定向华东科技支付全部交易价款149,257.56万元。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易相关方已按照交易协议的约定支付了现阶段应当支付的交易价款，尚需按照交易协议的约定支付剩余交易价款。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据华东科技披露的公告文件及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及标的资产过户及交易价款支付过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据华东科技披露的公告文件及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，华东科技董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2020年12月9日，华东科技董事会收到公司副总经理简宏旭先生递交的书面辞职报告，简宏旭先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
2021年1月11日，华东科技董事会收到公司副董事长孙学军先生和副总经理彭建中先生递交的书面辞职报告，孙学军先生因工作变动原因辞去公司副董事长、董事及董事会下属专门委员会职务，彭建中先生因工作调动原因辞去公司副总经理职务。
除上述变更事宜外，自华东科技披露《重组报告书》之日至本法律意见书出具日，华东科技董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、关联方资产占用或关联方担保情况
根据华东科技披露的公告文件及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生华东科技资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或华东科技为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为华东科技与交易对方签署的《产权交易合同》《股权转让协议》及其补充协议、《支付现金购买协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方均正常履行上述协议约定的义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方均正常履行《重组报告书》中披露的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及相关承诺；
（二）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
综上所述，金杜认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，交易相关方已按照交易协议的约定支付了现阶段应当支付的交易价款，尚需按照交易协议的约定支付剩余交易价款；相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇二一年一月十二日
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