北京市天元律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况
的法律意见
京天股字（2020）第578-2号
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“上市公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次支付现金购买资产暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具了京天股字（2020）第578号《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、京天股字（2020）第578-1号《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。
除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原《法律意见》使用的用语及其定义一致。本所律师在原《法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意见。
本法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据《重组报告书》《现金购买资产协议》以及昆仑万维第四届董事会第八次会议决议，本次重组方案为昆仑万维的全资子公司香港万维以支付现金的方式向KFH购买其持有的Opera19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。本次交易完成前，上市公司的全资子公司香港万维持有Opera45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有Opera 53.88%股权，Opera将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的批准和授权
1、昆仑万维已召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2、昆仑万维已召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
3、香港万维已召开董事会，审议通过本次重组的相关议案。
4、KFH公司董事已签署书面批准了向香港万维转让8.47%股权的议案，根据境外律师意见，经董事会会批准后，则KFH出售标的股权则为有效授权的交易。
5、根据中华人民共和国国家发改委出具的关于《境外投资项目不予受理通知单》，本次交易不属于核准范围，不需要国家发改委的批准。
综上，本所律师认为，昆仑万维本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
三、本次交易的实施情况
1、交易对价支付情况
根据上市公司提供的材料，香港万维已经按照本次交易相关协议的约定，于2021年1月8日向KFH指定的银行账户支付了全部股权转让价款8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币）。
2、标的资产的交付情况
根据上市公司提供的材料，截至本法律意见出具之日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。根据开曼律所出具的法律意见书，KFH 持有的 Opera在外流通股份的8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有Opera 53.88%的股权，Opera成为上市公司全资子公司的控股子公司。
3、债权债务的处理
本次重组完成后，Opera作为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易的标的股份Opera公司19,500,000股股份（占即Opera在外流通股份的8.47%的股份）已过户至香港万维，本次交易的交易价款8,014.50万美元已经全额支付，本次交易已完成交割；本次交易不涉及债权债务转移。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产购买实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据本所律师核查昆仑万维公开披露信息，自上市公司股东大会审议通过本次交易至本法律意见出具之日，昆仑万维的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，本次交易的主要交易文件及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关交易文件及承诺均正常履行，不存在违反交易文件约定及承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书之日，本次交易涉及的标的股份已经过户，交易价款已经全部支付。
本次交易各方将按照《现金购买资产协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《重大资产购买报告书》中予以披露。
经核查，本所律师认为，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序并取得了必要的批准和授权；本次交易的标的股份已过户至香港万维名下，交易价款已全部支付完毕；本次交易所涉相关交易文件及承诺均正常履行，不存在违反交易文件和承诺的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
柴 杰
______________
谢 发 友
______________
李 化
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2021年1月13日
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